甲方（法人股東）：

法定代表人：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：

聯(lián)系方式：乙方（法人股東）：

法定代表人：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：

聯(lián)系方式：鑒于：

1.甲乙雙方均有意共同出資成立一家新公司，以實(shí)現(xiàn)雙方在[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]的合作與發(fā)展目標(biāo)。

2.雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就新公司的出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等相關(guān)事宜達(dá)成一致意見。根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、新公司基本信息1.公司名稱新公司名稱擬定為[具體公司名稱]，最終以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。2.公司住所新公司的住所擬定為[具體地址]，具體以公司登記機(jī)關(guān)登記的住所為準(zhǔn)。3.公司經(jīng)營范圍新公司的經(jīng)營范圍擬定為[詳細(xì)經(jīng)營范圍]，具體以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。4.公司組織形式新公司的組織形式為有限責(zé)任公司。二、出資方式及金額1.甲方出資甲方以[具體出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等]出資，出資額為人民幣[X]元，占新公司注冊資本的[X]%。若甲方以實(shí)物出資，該實(shí)物應(yīng)具有合法的所有權(quán)，且無權(quán)利瑕疵。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將實(shí)物交付給新公司，并協(xié)助辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。若甲方以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)具有合法的權(quán)屬證明，且無權(quán)利糾紛。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)資料交付給新公司，并協(xié)助辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。2.乙方出資乙方以[具體出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等]出資，出資額為人民幣[X]元，占新公司注冊資本的[X]%。若乙方以實(shí)物出資，該實(shí)物應(yīng)具有合法的所有權(quán)，且無權(quán)利瑕疵。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將實(shí)物交付給新公司，并協(xié)助辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。若乙方以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)具有合法的權(quán)屬證明，且無權(quán)利糾紛。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)資料交付給新公司，并協(xié)助辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。3.出資時(shí)間甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，將各自的出資足額存入新公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。4.出資評估若甲乙雙方以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)對該非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。評估作價(jià)由雙方共同委托具有專業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，評估費(fèi)用由新公司承擔(dān)。三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)利義務(wù)1.股權(quán)結(jié)構(gòu)新公司的注冊資本為人民幣[X]元，甲方持有[X]%的股權(quán)，乙方持有[X]%的股權(quán)。2.股東權(quán)利（1）按照出資比例分取紅利；

（2）優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本；

（3）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（4）按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（5）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。3.股東義務(wù)（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。四、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會(huì)（1）股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

（2）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開[X]次，于每年的[具體時(shí)間]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

（3）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會(huì)（1）新公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長一名，由[具體產(chǎn)生方式，如由甲方推薦的董事中選舉產(chǎn)生]擔(dān)任。董事長為公司的法定代表人。

（3）董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：-召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

-執(zhí)行股東會(huì)的決議；

-決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

-制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

-制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

-制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

-制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

-決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

-決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

-制定公司的基本管理制度；

-公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會(huì)（1）新公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。

（2）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

（3）監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：-檢查公司財(cái)務(wù)；

-對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

-當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

-提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

-向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

-依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

-公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.經(jīng)理（1）新公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：-主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

-組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

-擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

-擬訂公司的基本管理制度；

-制定公司的具體規(guī)章；

-提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

-決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

-董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（2）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。五、公司財(cái)務(wù)管理1.財(cái)務(wù)制度新公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告新公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等報(bào)表及附注。3.利潤分配新公司的利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行分配，但公司章程另有規(guī)定的除外。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，方可進(jìn)行分配。4.審計(jì)監(jiān)督新公司應(yīng)接受股東的審計(jì)監(jiān)督。股東有權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。必要時(shí)，股東可以聘請具有專業(yè)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)甲乙雙方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序（1）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（2）公司股東會(huì)作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）修改公司章程。

（4）辦理工商變更登記手續(xù)。七、公司解散與清算1.公司解散情形有下列情形之一的，公司可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.清算程序（1）公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

（2）清算組在清算期間行使下列職權(quán)：-清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

-通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

-處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

-清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

-清理債權(quán)、債務(wù)；

-處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

-代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。（3）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（4）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（5）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。八、違約責(zé)任1.甲方違約責(zé)任（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定按時(shí)足額出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。

（2）若甲方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)賠償因此給乙方和新公司造成的損失。2.乙方違約責(zé)任（1）若乙方未按照本協(xié)議的約定按時(shí)足額出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的損失。

（2）若乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)賠償因此給甲方和新公司造成的損失。九、保密條款1.保密內(nèi)容甲乙雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂、履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、公司運(yùn)營信息等予以保密，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起[X]年。3.違約責(zé)任若一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償因此給對方造成的損失。十、爭議解決甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.協(xié)議生效本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議