(2025年)上交所董秘考試題庫及答案全部一、單項選擇題1.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生重大訴訟或仲裁事項，涉案金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（）的，應(yīng)當及時披露。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：C解析：依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.3.5條，涉案金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%且絕對金額超過1000萬元的，需及時披露。2.上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或上交所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合暫緩披露條件的，最多可申請暫緩披露（）個月。A.1B.2C.3D.6答案：B解析：根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》第23條，暫緩披露申請經(jīng)上交所同意后，最長可暫緩2個月。3.上市公司控股股東通過證券交易所的證券交易，在權(quán)益變動達到公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起（）內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、上交所提交書面報告，通知上市公司并予公告。A.1日B.2日C.3日D.5日答案：C解析：《上市公司收購管理辦法》第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。4.上市公司召開年度股東大會，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開（）前通知各股東。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C解析：《公司法》第102條規(guī)定，召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。5.上市公司獨立董事連續(xù)（）未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。A.2次B.3次C.4次D.5次答案：B解析：《上市公司獨立董事規(guī)則》第12條規(guī)定，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。6.上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在（）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當及時披露。A.100萬元B.300萬元C.500萬元D.1000萬元答案：B解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.5條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，需及時披露。7.上市公司業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)重大差異，若實際凈利潤與預(yù)計凈利潤的差異幅度達到（）以上，應(yīng)當及時披露修正公告。A.10%B.20%C.30%D.50%答案：C解析：《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.1.3條規(guī)定，業(yè)績預(yù)告預(yù)計的凈利潤與實際凈利潤的差異幅度達到30%以上的，需及時修正。8.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前（）個交易日公司股票交易均價和前1個交易日的均價。A.10B.20C.30D.60答案：B解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日的均價。9.上市公司被實施退市風(fēng)險警示的，股票簡稱前冠以（）字樣。A.STB.STC.SSTD.SST答案：A解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.2條規(guī)定，退市風(fēng)險警示的股票簡稱前冠以“ST”字樣。10.上市公司重大資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，評估或估值方法原則上應(yīng)當采用（）。A.資產(chǎn)基礎(chǔ)法B.收益法C.市場法D.成本法答案：B解析：《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)標的資產(chǎn)，評估或估值方法原則上應(yīng)當采用收益法。二、多項選擇題1.下列屬于內(nèi)幕信息的有（）。A.公司分配股利或增資的計劃B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的30%D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任答案：ABCD解析：《證券法》第52條規(guī)定，內(nèi)幕信息包括公司分配股利或增資的計劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化、主要資產(chǎn)的抵押/出售/報廢超過30%、董監(jiān)高可能承擔重大賠償責任等事項。2.上市公司董事會秘書的職責包括（）。A.負責公司信息披露事務(wù)B.協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系C.組織籌備董事會會議和股東大會D.保管公司股東資料答案：ABCD解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.2.1條規(guī)定，董事會秘書負責信息披露、投資者關(guān)系管理、會議籌備及文件保管等職責。3.上市公司發(fā)生以下哪些情形時，應(yīng)當及時披露（）。A.公司董事長因涉嫌職務(wù)犯罪被采取強制措施B.公司獲得政府補助金額占最近一期經(jīng)審計凈利潤的15%C.公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓D.公司與關(guān)聯(lián)方簽訂金額為2000萬元的日常關(guān)聯(lián)交易合同答案：AC解析：A項屬于董監(jiān)高被采取強制措施（第7.3.1條）；C項屬于主要業(yè)務(wù)停頓（第7.3.4條）。B項政府補助需占凈利潤10%以上且絕對金額超過100萬元才披露（第7.6.3條），若15%但未明確絕對金額可能不選；D項日常關(guān)聯(lián)交易需達到300萬元且占凈資產(chǎn)0.5%以上（第6.3.5條），2000萬元若符合則需披露，但題目未明確凈資產(chǎn)比例，故不選。4.上市公司獨立董事應(yīng)當對以下哪些事項發(fā)表獨立意見（）。A.提名、任免董事B.聘任或解聘高級管理人員C.公司關(guān)聯(lián)交易D.公司董事的薪酬答案：ABCD解析：《上市公司獨立董事規(guī)則》第11條規(guī)定，獨立董事需對董事任免、高管聘任、關(guān)聯(lián)交易、董事薪酬等事項發(fā)表獨立意見。5.上市公司出現(xiàn)以下哪些情形可能被實施退市風(fēng)險警示（）。A.最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元B.最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值C.財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告D.未在法定期限內(nèi)披露年度報告答案：ABCD解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條規(guī)定，凈利潤為負且營收低于1億、凈資產(chǎn)為負、無法表示意見或否定意見審計報告、未按期披露年報等情形，均可能被實施退市風(fēng)險警示。三、判斷題1.上市公司可以通過非法定信息披露渠道提前泄露未公開重大信息，只要后續(xù)及時履行披露義務(wù)即可。（）答案：×解析：《證券法》第85條規(guī)定，信息披露義務(wù)人未公開的重大信息，不得提前泄露。2.上市公司控股子公司發(fā)生的重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，需履行信息披露義務(wù)。（）答案：√解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.3.12條規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大事項，視同上市公司發(fā)生的事項履行披露義務(wù)。3.上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事表決。（）答案：√解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事需回避表決，且不得代理其他董事。4.上市公司可以在定期報告披露前30日內(nèi)買賣本公司股票。（）答案：×解析：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第13條規(guī)定，定期報告披露前30日內(nèi)，董監(jiān)高不得買賣本公司股票。5.上市公司自愿披露的信息，若出現(xiàn)重大變化，無需履行更新披露義務(wù)。（）答案：×解析：《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》第11條規(guī)定，自愿披露的信息發(fā)生重大變化的，應(yīng)當及時更新。四、案例分析題案例1：A公司為上交所主板上市公司，2024年12月5日與B公司簽訂重大銷售合同，合同金額為3億元，占A公司2023年度經(jīng)審計營業(yè)收入的22%。A公司未及時披露該合同，直至2025年1月10日才在臨時公告中披露。問題：A公司的行為是否違規(guī)？請說明依據(jù)及后果。答案：違規(guī)。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.3.1條，“簽訂重大合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”屬于應(yīng)當及時披露的重大事件。第7.3.2條規(guī)定，重大事件的披露時點為“觸及披露標準的及時”，一般指發(fā)生后2個交易日內(nèi)。A公司2024年12月5日簽訂合同，應(yīng)在12月7日前披露，但實際延遲至1月10日，構(gòu)成信息披露違規(guī)。后果包括：上交所可對公司及相關(guān)責任人采取監(jiān)管警示、通報批評、公開譴責等紀律處分；情節(jié)嚴重的，可能被認定為重大違法，影響公司融資及信譽。案例2：C公司為上市公司，2025年3月擬向關(guān)聯(lián)方D公司采購原材料，交易金額為5000萬元，占C公司2023年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的6%。C公司董事會審議該關(guān)聯(lián)交易時，3名關(guān)聯(lián)董事參與表決并通過決議，未提交股東大會審議。問題：C公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序是否合規(guī)？請說明理由。答案：不合規(guī)。理由：①關(guān)聯(lián)董事回避義務(wù)：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.7條，關(guān)聯(lián)交易審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。C公司3名關(guān)聯(lián)董事參與表決，違反回避規(guī)定。②股東大會審議要求：第6.3.6條規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的，需提交股東大會審議。C公司交易金額占凈資產(chǎn)6%，應(yīng)提交股東大會審議，僅董事會審議不符合規(guī)定。案例3：D公司2024年10月發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計全年凈利潤為1.2億元至1.5億元。2025年3月披露年報，實際凈利潤為8000萬元，與預(yù)告差異幅度達33%。D公司未在年報披露前發(fā)布業(yè)績修正公告。問題：D公司的行為是否違規(guī)？請說明依據(jù)。答案：違規(guī)。依據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.1.3條，業(yè)績預(yù)告預(yù)計的凈利潤與實際凈利潤的差異幅度達到30%以上的，公司應(yīng)當及時披露修正公告。D公司實際凈利潤與預(yù)告差異33%，未及時修正，構(gòu)成信息披露不準確、不及時的違規(guī)行為。案例4：E公司為上市公司，2025年2月因涉嫌信息披露違法被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。E公司未及時披露該事項，直至2025年4月在定期報告中提及。問題：E公司的行為是否違規(guī)？請說明依據(jù)及可能的處理措施。答案：違規(guī)。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.3.1條，“公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查”屬于應(yīng)當及時披露的重大事件。第7.3.2條規(guī)定，觸及披露標準的應(yīng)在2個交易日內(nèi)披露。E公司2月被立案，應(yīng)在2月內(nèi)披露，但延遲至4月，構(gòu)成信息披露遺漏。處理措施：上交所可對公司及相關(guān)責任人采取監(jiān)管談話、出具警示函、通報批評等措施；若導(dǎo)致投資者損失，可能面臨民事賠償；情節(jié)嚴重的，可能被實施退市風(fēng)險警示。案例5：F公司2025年5月擬進行重大資產(chǎn)重組，交易標的為某科技公司股權(quán)。重組預(yù)案披露后，市場質(zhì)疑標的資產(chǎn)估值過高（增值率達500%），且標的公司