2026年生物制藥臨床試驗(yàn)保密協(xié)議本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日在__________簽訂：披露方（DisclosingParty）：公司名稱：[披露方公司全稱]地址：[披露方公司注冊地址]統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊號碼：[披露方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊號碼]接收方（ReceivingParty）：公司名稱：[接收方公司全稱]地址：[接收方公司注冊地址]統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊號碼：[接收方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊號碼]鑒于：（a）披露方正在或計(jì)劃進(jìn)行一項(xiàng)或多項(xiàng)生物制藥臨床試驗(yàn)（以下簡稱“臨床試驗(yàn)”），涉及特定的機(jī)密信息；（b）接收方希望獲取與上述臨床試驗(yàn)相關(guān)的某些機(jī)密信息（以下簡稱“保密信息”），以協(xié)助其在協(xié)議約定的目的下參與或支持該臨床試驗(yàn)；（c）為建立雙方之間的信任，保護(hù)保密信息的機(jī)密性，并明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，各方同意如下條款和條件：第一條定義與解釋1.1信息：指披露方在履行其義務(wù)或與接收方就本協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行接觸時(shí)，以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，或接收方在履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)過程中接觸到的，與任何臨床試驗(yàn)（包括但不限于方案設(shè)計(jì)、執(zhí)行、監(jiān)查、數(shù)據(jù)分析、報(bào)告、參與者信息、知識產(chǎn)權(quán)等）相關(guān)的所有數(shù)據(jù)、資料、信息、知識、發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、專有技術(shù)、軟件、報(bào)告、記錄及其他任何形式的資料（無論是否已登記或申請專利），只要該等信息在披露時(shí)被明確標(biāo)記為“機(jī)密”、“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密。1.2保密信息：指根據(jù)本協(xié)議第一條定義的“信息”中，披露方在披露時(shí)明確指定為“保密”的信息，以及從已披露的保密信息中推導(dǎo)出的信息，只要該等衍生信息在披露時(shí)仍被明確標(biāo)記為“機(jī)密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密。1.3披露方：指本協(xié)議中作為信息披露方的公司及其全權(quán)代表。1.4接收方：指本協(xié)議中作為信息接收方的公司及其全權(quán)代表。1.5目的：指接收方為履行本協(xié)議約定，參與或支持特定臨床試驗(yàn)而使用保密信息的唯一目的。1.6背景信息：指在任何披露之前，接收方已知曉或已合法持有的，與保密信息不相關(guān)或從公開渠道可以合理獲得的信息。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身類似保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎程度）來保護(hù)所有保密信息，且僅為了實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的“目的”而使用保密信息。2.2接收方承諾，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得：(a)向任何第三方披露任何保密信息，但為履行本協(xié)議目的而有必要告知接收方內(nèi)部為達(dá)成該目的而“有必要知曉”的員工或顧問（“必要知曉員工”）的除外。接收方有義務(wù)確保該等必要知曉員工已簽署或被要求遵守書面保密協(xié)議，且僅能以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的為限使用保密信息，并承擔(dān)與本協(xié)議同等的保密義務(wù)。接收方應(yīng)向披露方提供其內(nèi)部接觸保密信息的必要知曉員工的名單，并隨時(shí)更新。(b)為任何與實(shí)現(xiàn)本協(xié)議“目的”無關(guān)的任何其他目的使用保密信息。(c)復(fù)制、反向工程、反編譯或試圖反向工程任何包含保密信息的軟件或物化產(chǎn)品，除非事先獲得披露方的書面同意。2.3披露方同意，根據(jù)接收方的合理請求，向接收方提供為履行本協(xié)議目的所必需的保密信息。第三條信息的使用范圍與限制3.1接收方僅能將保密信息用于且僅限于實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的“目的”，即參與或支持特定的臨床試驗(yàn)活動(dòng)。接收方不得將保密信息用于任何其他商業(yè)或非商業(yè)目的。3.2接收方不得將保密信息用于開發(fā)、制造、測試、營銷或銷售任何產(chǎn)品或服務(wù)，除非該產(chǎn)品或服務(wù)是實(shí)現(xiàn)本協(xié)議“目的”所必需的，且接收方僅為該等必要目的而使用保密信息。第四條信息的使用結(jié)果與所有權(quán)4.1所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于與保密信息相關(guān)或基于保密信息（無論是否直接或間接觸發(fā)）產(chǎn)生的任何發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、專利申請權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)，其完整的、不受限制的所有權(quán)，以及與該等知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的所有權(quán)利、權(quán)益和利益，在發(fā)生時(shí)均屬于披露方或其根據(jù)協(xié)議約定有權(quán)獲得該等信息的第三方（包括但不限于其關(guān)聯(lián)公司、許可方、受讓方）所有。4.2如果接收方在履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的過程中，基于保密信息或結(jié)合背景信息獨(dú)立開發(fā)或產(chǎn)生任何新的材料、信息、數(shù)據(jù)、報(bào)告、軟件或其他成果（“衍生成果”），則：(a)該等衍生成果的知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)適用法律，應(yīng)歸屬于披露方或其指定的第三方，除非雙方另行書面約定。(b)接收方授予披露方或其指定的第三方一種永久的、不可撤銷的、全球性的、免費(fèi)的、可分許可的、可轉(zhuǎn)讓的許可，允許其使用、修改、復(fù)制、分發(fā)、展示、表演、制造、許可和/或銷售該等衍生成果，用于任何目的。第五條信息的返還或銷毀5.1除接收方可能合法持有的為履行本協(xié)議目的所必需的少量背景信息副本外（該等副本應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)），接收方同意，在：(a)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議條款終止時(shí)；(b)披露方提出書面要求時(shí)；接收方應(yīng)在收到要求后[例如：十五（15）]個(gè)工作日內(nèi)，立即停止使用所有保密信息，并將披露方提供的所有包含保密信息的原始載體及所有副本（包括電子形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示銷毀，并采取合理措施確保無法恢復(fù)。接收方應(yīng)向披露方提供書面確認(rèn)，證明已按指示返還或銷毀。第六條保密期限6.1接收方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下保密義務(wù)的期限自接收方首次接收保密信息之日起計(jì)算，直至本協(xié)議終止后[例如：五（5）]年止。對于因披露方或其指定第三方申請、獲得或維持與保密信息相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的保密義務(wù)，其期限應(yīng)持續(xù)至該等知識產(chǎn)權(quán)首次失效或被放棄之日止，即使本協(xié)議在此之前終止。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商在[例如：三十（30）]天內(nèi)未能解決，任何一方有權(quán)將爭議提交至[選擇一項(xiàng)：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為______，仲裁語言為中文]。第八條違約責(zé)任8.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，披露方有權(quán)獲得損害賠償，該賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)披露方因此遭受的直接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用等），但不超過接收方因違反該等條款而預(yù)期獲得的利益。披露方還有權(quán)尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)，以阻止或糾正違約行為。8.2接收方同意，若其違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，披露方有權(quán)立即單方面終止本協(xié)議，且接收方同意其在本協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和許可均予終止。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議所述事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項(xiàng)達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。9.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.3轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。披露方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)，但應(yīng)事先通知接收方。9.4修訂：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。9.5通知：與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求或其他通信，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址（或雙方后續(xù)書面通知的地址）發(fā)送。通知在寄出后[例如：三（3）]日內(nèi)視為送達(dá)。9.6獨(dú)立締約方：本協(xié)議各方均為獨(dú)立締約方，并非合伙、合資、代理、雇傭或任何形式的合作關(guān)系。9.7可分割考慮：各方同意，本協(xié)議各條款被視為相互獨(dú)立的部分。若任何條款無效或不可執(zhí)行，不影響其他條