2026年跨國并購?fù)顿Y框架合同協(xié)議本框架合同協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日在______簽署：甲方：公司名稱：[甲方公司全稱]注冊地址：[甲方公司注冊地址]授權(quán)代表：[甲方授權(quán)代表姓名及職務(wù)]乙方：公司名稱：[乙方公司全稱]注冊地址：[乙方公司注冊地址]授權(quán)代表：[乙方授權(quán)代表姓名及職務(wù)]鑒于：（a）甲方是一家在[甲方業(yè)務(wù)領(lǐng)域]擁有顯著經(jīng)驗和實力的投資公司，有意參與潛在的跨國并購?fù)顿Y活動；（b）乙方是一家在[乙方業(yè)務(wù)領(lǐng)域或所在地]運營的公司，可能成為甲方潛在的投資目標，或其股東有意出售其部分或全部權(quán)益；（c）甲乙雙方希望在[合作范圍或行業(yè)]領(lǐng)域建立合作框架，促進未來可能發(fā)生的跨國并購?fù)顿Y交易；（d）雙方希望通過本協(xié)議設(shè)定未來交易進行的基本原則和條件，并為相關(guān)談判提供指導(dǎo)。據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條合作宗旨本協(xié)議旨在建立甲乙雙方之間的互信基礎(chǔ)，促進雙方在[合作范圍或行業(yè)]領(lǐng)域未來可能發(fā)生的跨國并購?fù)顿Y交易（以下簡稱“潛在交易”），并設(shè)定進行此類交易的基本合作原則和條件。第二條合作范圍與交易類型1.2.雙方同意，本協(xié)議的合作范圍主要涉及在[具體行業(yè)領(lǐng)域或區(qū)域市場]內(nèi)進行的投資活動。1.3.在本協(xié)議框架下，雙方探討和可能的潛在交易類型包括但不限于：（a）甲方收購乙方或其下屬實體的部分或全部股權(quán)；（b）甲方收購乙方擁有或運營的部分或全部資產(chǎn)；（c）甲方與乙方或其股東共同進行合并或成立合資企業(yè)；（d）乙方或其股東出售其部分或全部權(quán)益給甲方；（e）雙方同意的其他與跨境投資相關(guān)的交易形式。第三條保密義務(wù)3.1.任何一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、在披露時被明確或推定為“保密信息”的所有信息，接收方同意：（a）僅以履行本協(xié)議之目的使用該保密信息；（b）采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度來保護該保密信息，但無論如何不得低于合理的謹慎標準；（c）不向任何第三方披露該保密信息，除非：（i）該第三方事先已獲得書面同意可以使用該保密信息，且該第三方僅為履行與本協(xié)議披露方具有類似保密義務(wù)的協(xié)議而使用該信息；（ii）該保密信息已根據(jù)適用法律法規(guī)被強制要求披露；（iii）該保密信息在披露前已為接收方公開知曉；（iv）該保密信息是由接收方獨立開發(fā)且未使用披露方提供的保密信息所形成。3.2.本保密義務(wù)不適用于以下信息：（a）在披露方向接收方披露前已為公眾所知的信息；（b）在披露方向接收方披露后，通過合法途徑非因接收方違反本協(xié)議而成為公眾已知的信息；（c）接收方能證明在從披露方收到該信息前，已從無保密義務(wù)的第三方合法獲得該信息。3.3.接收方同意，其根據(jù)本協(xié)議獲得的保密信息，其所有權(quán)仍歸屬于披露方。3.4.雙方相互承諾對等適用本協(xié)議項下的保密義務(wù)。第四條信息交換與盡職調(diào)查4.1.雙方同意在探討潛在交易時，應(yīng)相互提供必要的、不構(gòu)成重大商業(yè)秘密的信息，以便評估合作的可能性。4.2.若雙方初步達成進行潛在交易的意向，則應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第五條的約定，啟動正式的盡職調(diào)查。4.3.本協(xié)議不構(gòu)成對任何一方進行更廣泛、更深入盡職調(diào)查的義務(wù)的承諾。任何一方有權(quán)在滿足特定條件（如簽署保密協(xié)議）后，對另一方或其業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、稅務(wù)等狀況進行合理的、符合商業(yè)慣例的盡職調(diào)查。4.4.進行盡職調(diào)查的一方應(yīng)就其調(diào)查范圍和目的與另一方進行溝通。盡職調(diào)查的費用原則上由發(fā)起方承擔，但具體安排由雙方協(xié)商確定。雙方同意，為進行必要的盡職調(diào)查而提供文件和信息的費用，由信息提供方承擔。第五條排他性談判期5.1.如雙方同意進行本協(xié)議第三條所述類型的潛在交易，則自[排他性談判期的起始條件，例如：雙方簽署本保密協(xié)議之日/雙方就初步意向達成一致之日]起，至[排他性談判期的結(jié)束日期或條件，例如：______年______月______日/雙方正式交易協(xié)議簽署之日]止，雙方應(yīng)相互給予排他性待遇。5.2.在排他性談判期內(nèi)，除本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)外，任何一方不得與第三方就與本協(xié)議第二條約定的交易類型相同的、針對同一目標或業(yè)務(wù)范圍的潛在交易進行實質(zhì)性談判或達成任何約束性協(xié)議，除非獲得另一方事先的書面同意。5.3.排他性談判期可根據(jù)雙方書面一致同意而延長或提前終止。第六條初步意向與約束力6.1.雙方同意，在盡職調(diào)查基本完成后，如果雙方就潛在交易的主要條款達成初步一致，可以簽署一份《初步意向書》（“LOI”或“MOU”）。6.2.LOI將概述潛在交易的關(guān)鍵條款，如交易對價范圍、主要交易結(jié)構(gòu)、支付方式、雙方的主要陳述與保證、交割前需要滿足的主要條件等。6.3.雙方同意，LOI是對主要條款達成一致的一種表達，其約束力根據(jù)雙方的具體約定而定。本協(xié)議并不保證任何一方必須簽署LOI或最終達成交易。LOI的具體條款由雙方另行協(xié)商確定。第七條陳述與保證7.1.各方在此陳述并保證：（a）其是根據(jù)其注冊地法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，并擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)力和授權(quán)。（b）其將遵守所有對其適用的、或可能對其適用的，由其注冊地或主要經(jīng)營地法律、法規(guī)、規(guī)則和判例所規(guī)定的，以及任何其他適用的法律、法規(guī)、規(guī)則和判例（“適用法律”）。（c）本協(xié)議的簽署和履行不違反任何對其適用的適用法律或其適用的任何重要合同、協(xié)議或規(guī)定。7.2.雙方同意，更詳細、具體的陳述與保證將在后續(xù)正式交易協(xié)議中由各方另行作出。第八條適用法律與爭議解決8.1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。8.2.因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商在[協(xié)商期限，例如：三十（30）]日內(nèi)未能解決，任何一方有權(quán)將爭議提交至[仲裁地點，例如：甲方所在地]的[仲裁機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條不可抗力9.1.“不可抗力”是指不能合理預(yù)期一方所能避免、克服或補救的事件，該事件妨礙、延遲或?qū)е略摲綗o法履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，且該事件在發(fā)生時已為該方所知或理應(yīng)知道。9.2.如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明。在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方應(yīng)盡合理努力減輕其影響，并在事件結(jié)束后盡快恢復(fù)履行其義務(wù)。9.3.如果不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議中約定的某項義務(wù)無法履行，受影響一方不承擔違約責任，但需承擔因其自身原因?qū)е碌念~外損失責任。第十條協(xié)議期限與終止10.1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[例如：一年（12個月）]，或直至[例如：2026年12月31日]，以先到期者為準。10.2.除本協(xié)議另有約定外，任何一方有權(quán)在滿足以下條件時書面通知另一方終止本協(xié)議：（a）本協(xié)議有效期屆滿且雙方未續(xù)簽；（b）未能就本協(xié)議第三條所述類型的潛在交易達成實質(zhì)性進展或最終協(xié)議；（c）任何一方嚴重違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)，且在收到另一方要求其糾正的書面通知后[例如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正。10.3.本協(xié)議的終止不影響在本協(xié)議終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，包括保密義務(wù)、爭議解決條款等，除非雙方另有書面約定。第十一條其他條款11.1.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。11.2.修訂與補充：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后方能生效。11.3.通知：雙方就本協(xié)議項下的任何事宜進行通知或通訊，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。11.4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.5.獨立締約方：本協(xié)議各方系獨立