廣東法院證券虛假陳述侵權案件審判白皮書（2022-2024年）前 言第一部分證券虛假陳述責任糾紛案件情況一、收結案情況2022年至2024年，廣東法院受理證券虛假陳述責任糾126085623件，收案數分別占97.88%99.26%。其中，2022年4995640件，20234606件、2241件，202430072742件，總體呈下降趨勢。2022年至2024年，廣東法院審結證券虛假陳述責任糾5628件，一、二審調撤30.55%97.49%99.73%4397567件，202346941526件，2024年審結一審2814件、二審3535件。類別審級202220232024三年新收審結新收審結新收審結新收總計審結總計證券糾紛一審50874485（調撤40%）46944786（調撤18%）31002922（調撤36%）1288112193二審651577（調撤54%）22491536（調撤61%）27653530（調撤14%）56655643證券虛假陳述責任糾紛一審49954379（調撤40%）46064694（調撤18%）30072814（調撤36%）1260811887二審640567（調撤55%）22411526（調撤62%）27423535（調撤13%）56235628二、證券糾紛案由情況2022202412881件證券件，其次為證936123108341260899.98%，1件。三、被訴上市公司情況和案件標的額廣東省證券虛假陳述責任糾紛一審案件由廣州、深圳、珠海、汕頭四地中級人民法院集中管轄。2022年至2024年廣東法院受理的一審證券虛假陳述責任糾紛案件中，被訴上市公司（包括新三板掛牌公司，下同）共111家。其中，深5939家被訴上市公司中，44家公司已退市，10ST狀態(tài)，4家處于*ST狀態(tài)。被訴上市公司所在板塊情況：上交所主板15家、深交所主板60家、創(chuàng)業(yè)板27家、科創(chuàng)板2家、新三板7家。板塊深圳中院廣州中院汕頭中院珠海中院合計上交所主板49215深交所主板35176260創(chuàng) 業(yè) 板15101127科 創(chuàng) 板112新 三 板4217合計593910311164家（主要涉及電氣機械、紡織服裝、計算1776家、批533家、采礦業(yè)3家、其他行業(yè)3家。2022年至2024年，廣東法院受理的證券虛假陳述責任202234.85億元，202320.44億元，202417.821四、被訴上市公司涉行政處罰或刑事犯罪情況8165家（判決后部分平行案件以調撤方式結案），23家。在6552家受到證券7家上市公司同時12家雖未受到行家上市家上市公司聘請的承家上市公司聘請的提供審計服務的會計師事務所；4家上市公司聘請的提供法律服務的律師事務所；4家上市公司聘請的提供資產評估服務的評估機構；1家上市公司聘請的提供資信評級服務的資信評級機構。五、虛假陳述侵權行為主要類型65家被訴上市公司系列案件中，涉及39355個。其中，18個，同時涉及誤導2的為3個。第二部分證券虛假陳述責任糾紛審理機制創(chuàng)新證券虛假陳述侵權糾紛審理機制，建設數字化訴訟服務平踐證券期貨糾紛三合一審判機制，不斷提升專業(yè)化審判能力，服務保障資本市場高質量發(fā)展。紛“同類糾紛非訴方式解決+平行案件審前調解+平行案件訴中調解+平行案件審理”糾紛調解組織可以參照示范判決組織平行案件和同類糾紛通法律事實和法律適用標準，平行案件當事人無需另行舉證，可以直接適用。二、探索證券期貨糾紛三合一審判機制，構建立體化追責體系“三合一”2022年7月1日起，深圳金融法庭統(tǒng)一受理證券期貨民商事糾紛、主體合規(guī)經營。截止目前，深圳金融法庭審結刑事案件3118件，已審結的刑事案件全部服判，無一上2022年度“全國投資者保護八大典型案例”。三、依托數字賦能，提升審判執(zhí)行質效廣州、深圳兩地法院建設“一站式證券糾紛化解平臺”，州中院在全國首例特別代表人訴訟康美藥業(yè)證券虛假陳述5萬投資者提供訴訟四、強化金融審判能力建設，提升專業(yè)化水平廣東四家有證券虛假陳述侵權糾紛管轄權的中級人民法院均組建了專業(yè)化的審判庭室和審判團隊，專司審理證券糾紛和其他與上市公司有關的糾紛。為依法落實證券法規(guī)定法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》（實施后虛假陳述臺《廣東法院證券虛假陳述責任糾紛審理工作疑難問題解第三部分服務保障資本市場高質量發(fā)展的工作舉措一、準確把握虛假陳述侵權糾紛裁判理念（一）與證券監(jiān)管形成合力，切實保護投資者合法權益刑事責任三個維度對相關責任主體進行嚴厲打擊，以“零容忍”（二）理性投資者的預設是證券監(jiān)管乃至現代金融監(jiān)管的基和明顯投資風險的投資者不屬于虛假陳述侵權制度的保護（三）防止濫訴的負面影響，審慎平衡資本市場各類主體的利益虛假陳述賠償金額巨大，涉及的利益主體眾多，應當對可能影響到的利益進行價值衡量。在暢通投資者救濟途徑、降低中小投資者維權成本的同時，應當防止與降低濫訴對上市公司正常經營活動的侵擾。根據行為人主觀過錯體現寬嚴適度的司法政策，對情節(jié)輕微或在揭露時已糾正的虛假陳述行為，如已經完成整改的資金占用和違規(guī)擔保的上市公司，在未實質損害公司權益的情況下，可以減輕或免除上市公司的賠償責任，以避免對公司與中小股東造成二次損害。對證券服務機構過錯的認定應當結合注意義務的標準進行認定，程度較輕的過失不應導致巨額民事賠償責任，以免對中介機構過度威懾，產生寒蟬效應。二、嚴格落實財務造假綜合懲防工作要求（一）精準識別財務造假的首惡和幫兇在財務造假等虛假陳述中，“首惡”首先是指上市公司的市公司所為。在上市公司重大資產重組中，交易對方掌握與標的公司有關的真實信息，如果發(fā)生財務造假，交易對方也屬于“首惡”的范疇。有的機構和上市公司串通，出具虛假的銀行詢證函回函、虛假銀行回單、虛假銀行對賬單，欺騙注冊會計師；一些上市公司的供應商和銷售客戶為上市公司財務造假提供虛假的交易合同、貨物流轉及應收應付款憑證，是財務造假的“幫兇”。（二）探索主動追加首惡和幫兇參加訴訟當投資者未起訴財務造假“首惡”“幫兇”時，人民法院缺市公司實際承擔賠償責任向其追償的后續(xù)訴訟將產生預決效力。（三）先行執(zhí)行財務造假責任人的個人財產控人和高管的個人財產，個人財產不足以賠償投資者損失的，再第二順位執(zhí)行上市公司的財產。讓財務造假直接責任人承擔終局賠償責任，才能充分發(fā)揮民事賠償的威懾力。三、依法支持上市公司內部追償，拓寬證券民事公益訴訟范圍（一）依法支持上市公司向財務造假責任人追責（二）依法支持證券民事公益訴訟根據《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號）第九條的意見，依法支持投資者保護機構加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度，拓展代表上市公司追究控股股東、實控人挪用資金、違規(guī)擔保賠償責任的范圍；依法支持檢察機關提起證券民事公益訴訟，切實保護投資者合法權益。第四部分提高上市公司信息披露質量的對策和建議廣東法院近三年審理的證券虛假陳述侵權糾紛主要集2020年之前的存量信息披露違法行為，被訴上市公司普遍是在控股股東、實控人主導下實施財務造假，實控人、大股東凌駕于公司組織機構之上，決策、指使財務部門借虛6年在未履行公司審議10億元，截止判決作出之日，實控人未向上市公司歸還款項。新公司法為完善上市公司治理二、依法支持上市公司強化內部治理，助力企業(yè)高質量發(fā)展廣東法院證券糾紛典型案例（2022-2024年）案例一上市公司股東違反限售承諾減持股份民事責任的認定——某上市公司訴丁某證券糾紛案【基本案情】201736個月后的兩年內，每年減持股份數量不超過所持上市前股份數量20198630守夏某之前做出的限售承諾。20217月，丁某違51002022年，【裁判理由及結果】相應的法律責任，上市公司股東承諾違規(guī)減持收益歸公司，上市公司據此要求該股東支付違規(guī)減持收益的，應予支持?！斑`規(guī)減持所得”和“合規(guī)減持應得”限售承諾人在回購義務產生之日應付出的回購成本和其違規(guī)出售股票價款之間的差額確定違規(guī)減持收益，該差額是限售承諾人得以避免的一項支出，可以作為確定其收益的參考596.4萬元。廣東高院改判：丁某向上市公司支付違規(guī)減持收益款596.4萬元?！镜湫鸵饬x】營發(fā)展具有重要價值的特定主體在證券交易所規(guī)定的禁止交易期限外自愿作出延長限制交易期、限制減持比例的承諾民事責任第一案，本案區(qū)分違規(guī)減持行為之后的股價走【合議庭成員：肖薇、劉文婕、王晶（承辦）】案例二

證券虛假陳述侵權“首惡”的責任認定——何某訴趙某、某上市公司等證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】20162018年上半年，某上市公司虛構下屬公司與5.6億元，虛增1.93.4億元。時任董事長趙【裁判理由及結果】損失的“首惡”。投資者請求實控人趙某作為第一責任主體，符合前述規(guī)定，應予支持?！镜湫鸵饬x】假陳述侵權賠償責任中體現“追首惡”的原則提供了制度依據。但司法實踐中，投資者通常會將上市公司與控股股東、出于執(zhí)行效率的考慮，往往先由上市公司實際承擔賠償責擔第一位高額民事賠償責任的第一案，被證監(jiān)會評為2022年度“全國投資者保護八大典型案例”?！竞献h庭成員：尚彥卿（承辦）、孫妍、范志勇】案例三誘多型虛假陳述侵權糾紛中非證券市場風險因素的認定——黨某等訴某傳媒公司證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】20161019430證監(jiān)會認定，子公司財務造假，導致傳媒公司披露的201320142014201517位投資者訴至法院，要求傳媒公司賠償投資損失，該傳媒公司提出非市場風險因素抗辯?！静门欣碛杉敖Y果】公司內外部經營環(huán)境有關的重大事件和易引發(fā)證券市場過度反應的特定事件對個股的影響。在誘多型虛假陳述侵權糾取7個對傳媒公司股價產生顯著影響的重大事件，分別是：1.股票復牌公告；2.年度權益分派公告；3.2014年度盈利承諾公告；4.控股股東承諾不減持股票公告；5.高管辭124均不367屬于55發(fā)生前三7個事件均不屬于非證券市場風險因素，對據此計算出的非證券市場風險損失扣除意見不予采信。廣東高院判決：駁回傳媒公司的上訴，維持一審判令傳媒公司賠償投資者損失的裁判內容?！镜湫鸵饬x】非證券市場風險測算主要采用重大事件分析法?，F行法律法規(guī)和證券市場投資損失測算機構對哪些重大事件應當納入非證券市場風險測算范圍尚無定論，裁判實踐中通常由抗辯存在非證券市場風險的被告委托的測算機構自行選取除非證券市場風險的邏輯是重大事件的發(fā)生造成了股價跌【合議庭成員：秦旺、鄭華平、肖薇（承辦）】案例四業(yè)績預告不準確是否構成虛假陳述的審查標準——梁某等訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】202212021年度業(yè)績預告記1.4億元—1.65202244.332021年度財務報表發(fā)表了無法表示意見。證監(jiān)局對該公司業(yè)績預告不準的行為出具了警示函。20232該公司后續(xù)年度審計業(yè)務的利某會計師事務所出具專項審2021年度該公司承接的上述機電安裝工程業(yè)【裁判理由及結果】廣東高院經審理認為,負責某上市公司后續(xù)年度審計業(yè)務的利某會計師事務所出具的專項審核報告認為，年度該公司承接的機電安裝工程業(yè)務施工過程管理規(guī)范，收入、2021年度業(yè)績時，將案涉機電安裝工程現有證據不足以證明某上市公司在發(fā)布業(yè)績預告時存在未的索賠請求?！镜湫鸵饬x】數據出現較大差異引發(fā)的證券虛假陳述侵權責任糾紛開始務所對上市公司財務報告實施審計業(yè)務時，因客觀條件限審查業(yè)績預告和業(yè)績快報中的財務數據偏差是否構成虛假陳述行為具有參考意義，對引導上市公司規(guī)范發(fā)布業(yè)績預告和業(yè)績快報具有指導意義。【合議庭成員：秦紅梅、衛(wèi)東亮、鄭捷夫（承辦）】案例五遺漏披露關聯交易是否具備重大性的認定標準——倪某訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】2021352023年4183%，小于同期創(chuàng)業(yè)板指數、行業(yè)指數跌幅，20238【裁判理由及結果】購成本，不具備利空屬性。此外，該上市公司自2021年起已公告擬投資成立合資公司以穩(wěn)定原料供應，故投資者應當廣州中院判決：駁回投資者倪某的索賠請求?！镜湫鸵饬x】露日的證券價格變化是認定虛假陳述是否具備重大性的重涉虛假陳述行為不具備重大性。在證券市場嚴監(jiān)管的背景瑕疵被過度追責，既依法落實資本市場的信息披露要求，又要防范濫訴對上市公司正常經營的負面影響?！竞献h庭成員：汪婷（承辦）、李杰、周鴻明】案例六

近因原則在交易因果關系審查中的應用——陳某訴某上市公司證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】20177201942413.13億元；實際2.4億元；該公司存在訴訟、仲裁3724.646215.68億元被凍結。該公司未及時披露前述事項，構成重大遺漏。2019218日，該公司發(fā)布重大重組交易停牌公告，稱2019342019442019430日，該公司發(fā)布公告稱，基于前述遺漏2018年年報出具無法表201772120194302019218日重大重組交易公201944日終止重大重組公告期間買入某上市資損失。【裁判理由及結果】施日至揭露日期間購買股票，但均在某上市公司2019218201944日終止重大重組公告期間，根據侵權法“近因原則”，投資者的交易行為是受重大資產重組而非某上市公司消極不作為的虛假陳述的影響，因此，投資者陳某的投資決定與某上市公司的虛假陳述行為之間不存在交易因果關系?；厣显V，維持原判?！镜湫鸵饬x】《虛假陳述司法解釋》第十一條規(guī)定了交易因果關系推定原則，第十二條規(guī)定了交易因果關系抗辯事由。從第十二條的規(guī)定來看，虛假陳述行為是否為投資決策的“最近原因”或者“直接原因”，是交易因果關系判斷的邏輯規(guī)則，與損失因果關系多因一果的邏輯規(guī)則不同。本案中，上市公司的虛假陳述行為是消極的不作為，即相關事項應披露而未披露，而重大資產重組事件則進行了公開披露，披露后股價連續(xù)漲停，屬于影響投資者決策的重大事件。投資者在虛假陳述行為實施日至重大資產重組事件之間從未購買過案涉股票，在這一重大利好信息是投資者買入股票的最近原因和直接原【合議庭成員：尚彥卿（承辦）、孫妍、范志勇】案例七

新三板定向增發(fā)情景下交易因果關系的認定——某投資公司訴某新三板掛牌公司證券虛假陳述責任糾紛案【基本案情】2015年5月18日，某新三板掛牌公司發(fā)布2014年度年報。2015520日，某投資公司與某新三板掛牌公司簽75020194920142015年財務報告先后虛增利潤占比48%77%4.7億【裁判理由及結果】廣東高院經審理認為，某新三板掛牌公司于2015518日發(fā)布包含虛增利潤、遺漏披露關聯方資金拆借內容20142015520日與該新三2014年財務報告發(fā)布日兩天，某投資公司作為專業(yè)的機構投資廣東高院判決：駁回某投資公司上訴，維持一審法院駁回某投資公司索賠請求的裁判結果?！镜湫鸵饬x】根據《虛假陳述司法解釋》第一條，信息披露義務人在（【合議庭成員：鄭捷夫、黃立嶸、馬莉（承辦）】案例八

示范判決機制和先行判決制度的適用——某上市公司證券虛假陳述責任糾紛系列案【基本案情】80%20161.5潤1.2億元；2017年虛增收入2.1億元，虛增利潤1.8億元。20196202010【裁判結果】公司的行為構成證券虛假陳述侵權行為。該先行判決作出333“示范判決+訴前立案調解+調解書”129“示范判決+訴中調解+調解書”的方式化解案件260件