股東會會議議事規(guī)則及范本一、股東會議事規(guī)則的價值與作用股東會作為公司最高權力機構，其議事規(guī)則是規(guī)范決策流程、平衡股東權益、提升治理效率的核心制度?？茖W的議事規(guī)則既能明確“誰來決策、如何決策”，避免議而不決或越權決策；又能兼顧大股東與中小股東的參與權，降低內(nèi)耗風險。從法律層面看，議事規(guī)則需以《公司法》《公司章程》為依據(jù)，是公司章程的重要補充，需結合公司實際經(jīng)營需求動態(tài)優(yōu)化。二、股東會議事規(guī)則的核心要素（一）會議的召集與主持1.召集主體：常規(guī)會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履職時，依次由副董事長、半數(shù)以上董事推舉的董事主持。臨時會議可由監(jiān)事會（或監(jiān)事）、代表1/10以上表決權的股東，或公司章程約定的其他主體（如單獨/合計持股5%以上的股東）提議召集。若董事會、監(jiān)事會均不履職，連續(xù)90日以上單獨/合計持股10%以上的股東，可自行召集（需提前履行法定通知程序）。2.召集程序：召集主體需提前制定會議方案，明確議題、時間、地點及表決方式，確保程序合規(guī)。（二）提案與通知1.提案主體與要求：董事會、監(jiān)事會可直接提出議案；單獨/合計持股3%以上的股東（或章程約定比例），可在會議召開10日前（或章程約定時間）書面提交臨時提案，內(nèi)容需與股東權利、公司經(jīng)營相關且合法合規(guī)。提案應具體明確（如“審議____年市場拓展方案”，而非模糊表述“討論公司戰(zhàn)略”）。2.通知的要求：時間：定期會議提前20日（股份公司）或15日（有限公司）通知；臨時會議提前15日（或章程約定更短時間）通知。方式：優(yōu)先采用書面（郵寄、電子郵件）或章程約定的方式（如企業(yè)微信、短信），確保股東有效接收。內(nèi)容：需包含會議時間、地點、議題、提案要點、表決方式（如現(xiàn)場/網(wǎng)絡投票）及股東權利指引（如委托投票程序）。（三）會議的召開1.出席要求：股東可親自出席或書面委托代理人出席（委托書需載明委托事項、權限，代理人應提交身份證明及委托書）。會議有效召開的“門檻”：有限公司通常要求代表1/2以上表決權的股東出席（或章程約定更低比例）；股份公司需過半數(shù)股東（或其代理人）出席（或章程約定）。2.現(xiàn)場與線上結合：若章程允許，可采用“現(xiàn)場+線上視頻/網(wǎng)絡投票”結合的方式，需提前明確線上參會的技術標準（如騰訊會議、股東大會系統(tǒng)）及身份驗證流程。（四）議事與表決1.議事程序：會議需按通知議題逐項審議，股東（或代理人）可對提案提問、質詢，提案人應現(xiàn)場答復（涉及商業(yè)秘密的可書面回復）。2.表決方式：普通決議：對一般事項（如選舉董事、審議年度報告），需經(jīng)出席會議股東表決權的過半數(shù)通過（或章程約定更高比例）。特別決議：對重大事項（如修改章程、增減注冊資本、合并分立、解散），需經(jīng)出席會議股東表決權的2/3以上通過（《公司法》強制性規(guī)定）。關聯(lián)股東回避：若股東與提案存在關聯(lián)關系（如關聯(lián)交易、自身利益相關），需回避表決，該部分表決權不計入出席會議的表決權總數(shù)。累積投票制：選舉董事、監(jiān)事時，可采用累積投票制（股東表決權按候選人數(shù)累加，可集中投給一名候選人），以保障中小股東的董事提名權（需章程明確約定）。（五）會議記錄與決議執(zhí)行1.會議記錄：需如實記載會議時間、地點、出席情況、提案審議過程、表決結果、股東質詢及答復等內(nèi)容，由主持人、出席股東（或代理人）簽名，存檔于公司（保存期限不少于10年）。2.決議執(zhí)行：董事會是決議的主要執(zhí)行主體，需在決議通過后5個工作日內(nèi)（或章程約定時間）制定實施方案，明確責任人和時間節(jié)點；監(jiān)事會負責監(jiān)督執(zhí)行進度，定期向股東會報告。（六）特殊事項的特別規(guī)定涉及股東重大權益的事項（如股權回購、利潤分配政策調整），需在通知中明確“逐項表決”要求，禁止捆綁提案。境外股東參與會議的，需提前確認其身份證明、表決權行使方式（如公證委托）的合法性。三、股東會會議議事規(guī)則范本（參考版）（一）總則1.為規(guī)范公司股東會會議的組織與決策程序，保障股東合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》制定本規(guī)則。2.本規(guī)則適用于公司股東會的召集、召開、議事、表決及決議執(zhí)行等活動。（二）會議的召集1.常規(guī)會議：每年[X]月召開年度股東會，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履職時，依次由副董事長、半數(shù)以上董事推舉的董事主持。2.臨時會議：出現(xiàn)下列情形之一時，應召開臨時股東會：監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議；代表1/10以上表決權的股東提議；董事會認為必要的其他情形（如“公司重大投資項目需股東表決時”）。（三）提案與通知1.提案提交：董事會、監(jiān)事會的提案需在會議召開15日前提交至董事會秘書（或指定聯(lián)系人）；單獨或合計持股3%以上的股東，可在會議召開10日前書面提交臨時提案，內(nèi)容需與公司經(jīng)營、股東權利相關，且不違反法律法規(guī)。2.通知發(fā)布：定期會議提前20日、臨時會議提前15日，以書面（郵寄至股東登記地址）、電子郵件或企業(yè)微信方式通知股東；通知需包含會議時間、地點、議題、提案摘要、表決方式及委托投票指引。（四）會議召開1.出席條件：代表公司1/2以上表決權的股東（或其代理人）出席，會議方為有效。2.線上參會：股東可通過視頻會議（騰訊會議，會議號：[XXX]）參會，需提前1個工作日提交身份驗證材料（身份證/營業(yè)執(zhí)照掃描件）。（五）議事與表決1.議事流程：按通知議題順序審議，股東可質詢提案人（如“請說明該投資項目的預期收益率”），提案人應現(xiàn)場答復。2.表決規(guī)則：普通決議：經(jīng)出席會議股東表決權的過半數(shù)通過；特別決議：經(jīng)出席會議股東表決權的2/3以上通過（適用事項：修改章程、增減資、合并分立、解散等）；關聯(lián)股東回避：與提案存在關聯(lián)關系的股東，其表決權不計入總數(shù)，且不得參與表決。（六）會議記錄與決議執(zhí)行1.記錄要求：會議記錄由主持人、出席股東（或代理人）簽名，存檔于公司行政部，保存期10年。2.決議執(zhí)行：董事會應在決議通過后7日內(nèi)制定執(zhí)行方案，明確責任人（如“由總經(jīng)理XXX負責推進”），監(jiān)事會每季度檢查執(zhí)行進度并向股東會報告。（七）附則1.本規(guī)則未盡事宜，按《公司法》《公司章程》執(zhí)行；與法律法規(guī)沖突的，以法律法規(guī)為準。2.本規(guī)則由董事會負責解釋，自股東會審議通過之日起生效。四、制定與修訂的注意事項1.合規(guī)性優(yōu)先：議事規(guī)則需與《公司法》《公司章程》保持一致，特別決議事項不得低于法律規(guī)定的表決權比例。2.個性化設計：結合公司股權結構（如“一股獨大”或“股權分散”）、行業(yè)特點（如科技公司的股權激勵議題）設計條款。例如，股權分散的公司可強化累積投票制，保障中小股東權益。3.動態(tài)修訂：當公司股權結構、經(jīng)營規(guī)模發(fā)生重大變化時（如引入戰(zhàn)略投資、上市籌備），需及時修訂議事規(guī)則，確保制度適配性。結語股東會議事規(guī)則是公司治理的“憲法性文件”，其科學性