PAGE教育培訓機構(gòu)股權(quán)制度一、總則1.目的本股權(quán)制度旨在規(guī)范教育培訓機構(gòu)（以下簡稱“機構(gòu)”）的股權(quán)管理，明確股東權(quán)利與義務，促進機構(gòu)的穩(wěn)定發(fā)展，保障股東及相關(guān)利益者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)制定本制度。2.適用范圍本制度適用于機構(gòu)的全體股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及因股權(quán)相關(guān)事宜與機構(gòu)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)的其他人員。3.基本原則合法合規(guī)原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)，確保股權(quán)管理活動合法有效。公平公正原則：保障所有股東在股權(quán)行使、利益分配等方面享有平等的權(quán)利和機會。透明公開原則：股權(quán)變動、決策過程等重要事項應保持透明，接受股東監(jiān)督。激勵約束原則：通過合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和激勵機制，促進股東積極參與機構(gòu)運營，同時對不當行為進行約束。二、股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東資格1.股權(quán)結(jié)構(gòu)機構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應根據(jù)機構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)模、資金需求等因素合理設計。股權(quán)類型可包括普通股、優(yōu)先股等，不同股權(quán)類型享有不同的權(quán)利和義務。普通股股東享有參與決策、利潤分配、剩余財產(chǎn)分配等基本權(quán)利；優(yōu)先股股東在利潤分配、剩余財產(chǎn)分配等方面享有優(yōu)先于普通股股東的權(quán)利。2.股東資格自然股東：具有完全民事行為能力的自然人，以合法財產(chǎn)出資成為股東。法人股東：依法設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人等，以其合法財產(chǎn)向機構(gòu)出資成為股東。其他股東：符合法律法規(guī)規(guī)定的其他組織或個人，經(jīng)機構(gòu)認可并履行相關(guān)出資手續(xù)后成為股東。三、股東權(quán)利與義務1.股東權(quán)利知情權(quán)：股東有權(quán)查閱機構(gòu)的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告等資料，了解機構(gòu)的經(jīng)營狀況和財務狀況。參與決策權(quán)：股東有權(quán)參加股東會會議，對機構(gòu)的重大事項進行表決，包括但不限于機構(gòu)的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事、審議批準董事會和監(jiān)事會的報告、審議批準機構(gòu)的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等。利潤分配權(quán)：股東有權(quán)按照其持有的股權(quán)比例獲得機構(gòu)的利潤分配。優(yōu)先認購權(quán)：在機構(gòu)增加注冊資本時，股東有權(quán)按照其持有的股權(quán)比例優(yōu)先認購新增資本。剩余財產(chǎn)分配權(quán)：在機構(gòu)清算時，股東有權(quán)按照其持有的股權(quán)比例分得機構(gòu)剩余財產(chǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)：股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，但應遵守本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。異議股東回購請求權(quán)：在特定情形下，對股東會決議持異議的股東有權(quán)要求機構(gòu)按照合理價格回購其股權(quán)。2.股東義務出資義務：股東應按照其認繳的出資額和出資方式，按時足額繳納出資。遵守法律法規(guī)和公司章程：股東應遵守國家法律法規(guī)和機構(gòu)的公司章程，不得從事?lián)p害機構(gòu)和其他股東利益的行為。不得濫用股東權(quán)利：股東不得濫用股東權(quán)利損害機構(gòu)或者其他股東的利益；不得濫用機構(gòu)法人獨立地位和股東有限責任損害機構(gòu)債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給機構(gòu)或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用機構(gòu)法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害機構(gòu)債權(quán)人利益的，應當對機構(gòu)債務承擔連帶責任。保守商業(yè)秘密：股東應對機構(gòu)的商業(yè)秘密予以保密，不得向第三方泄露或用于非本機構(gòu)經(jīng)營目的的其他用途。四、股東會1.股東會的性質(zhì)與組成股東會是機構(gòu)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會的職權(quán)決定機構(gòu)的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準機構(gòu)的年度財務預算方案、決算方案；審議批準機構(gòu)的利潤分配方案和彌補虧損方案；對機構(gòu)增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行機構(gòu)債券作出決議；對機構(gòu)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改機構(gòu)章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東會會議會議類型：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照公司章程規(guī)定的時間定期召開；代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時股東會會議。會議召集：股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。會議通知：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議表決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本制度有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及機構(gòu)合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。五．董事會1.董事會的性質(zhì)與組成董事會是機構(gòu)的決策執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。董事會由[X]名董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。2.董事會的職權(quán)召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定機構(gòu)的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂機構(gòu)的年度財務預算方案、決算方案；制訂機構(gòu)的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂機構(gòu)增加或者減少注冊資本以及發(fā)行機構(gòu)債券的方案；制訂機構(gòu)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定機構(gòu)內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定聘任或者解聘機構(gòu)經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘機構(gòu)副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定機構(gòu)的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會會議會議類型：董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照公司章程規(guī)定的時間定期召開；代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事，可以提議召開臨時董事會會議。會議召集：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。會議通知：召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議表決：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。六、監(jiān)事會1.監(jiān)事會的性質(zhì)與組成監(jiān)事會是機構(gòu)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責。監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于三分之一。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由機構(gòu)職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。2.監(jiān)事會的職權(quán)檢查機構(gòu)財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行機構(gòu)職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害機構(gòu)的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會會議會議類型：監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應按照公司章程規(guī)定的時間定期召開；監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議召集：監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。會議通知：召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議表決：監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。七、股權(quán)變更1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復該的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股權(quán)繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。3.股權(quán)贈與股東可以將其持有的股權(quán)贈與他人，但應按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理股權(quán)變更手續(xù)。股權(quán)贈與可能涉及到稅務等相關(guān)問題，贈與方和受贈方應依法履行納稅等義務。八、股權(quán)收益分配1.分配原則股權(quán)收益分配應遵循同股同權(quán)、公平合理的原則，按照股東持有的股權(quán)比例進行分配。同時，應兼顧機構(gòu)的發(fā)展需要，在保證股東合理收益的前提下，留存一定比例的利潤用于機構(gòu)的再投資和發(fā)展。2.分配方式現(xiàn)金分紅：機構(gòu)在盈利年度，根據(jù)股東會決議，按照股東持有的股權(quán)比例向股東分配現(xiàn)金紅利?，F(xiàn)金分紅的比例應根據(jù)機構(gòu)的盈利狀況、資金需求等因素綜合確定。轉(zhuǎn)增股本：機構(gòu)可以將部分利潤轉(zhuǎn)增股本，增加注冊資本。轉(zhuǎn)增股本后，股東的股權(quán)比例不變，但持股數(shù)量增加。轉(zhuǎn)增股本應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。九、股權(quán)退出機制1.股東自愿退出股東因個人原因等自愿退出機構(gòu)的，應按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理股權(quán)退出手續(xù)。股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈與等方式將其持有的股權(quán)出讓給其他股東或股東以外的人。在辦理股權(quán)退出手續(xù)前，股東應確保其已履行完畢對機構(gòu)的出資義務、債務承擔義務等相關(guān)責任。2.強制退出在股東出現(xiàn)以下情形時，機構(gòu)有權(quán)按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定強制其退出：嚴重違反法律法規(guī)或公司章程，給機構(gòu)造成重大損失的；未履行出資義務或抽逃出資，經(jīng)催告后仍未補足的；因故意或重大過失給機構(gòu)經(jīng)營造成嚴重不利影響的；其他符合強制退出情形的。強制退出的股東應按照合理價格轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格可根據(jù)機構(gòu)的凈資產(chǎn)、股權(quán)估值等因素綜合確定。轉(zhuǎn)讓所得價款應優(yōu)先用于清償股東對機構(gòu)