2025年法律職業(yè)資格考試商法試題附答案一、單項選擇題（每題1分，共20題）1.甲有限責任公司成立時，股東張某以其持有的乙公司10%股權(quán)出資，公司章程未對股權(quán)出資作特別約定。經(jīng)查，張某持有的乙公司股權(quán)存在質(zhì)押登記未解除的情形。關(guān)于張某的出資效力，下列哪一說法正確？A.因股權(quán)存在權(quán)利負擔，出資無效B.若張某在公司成立后合理期限內(nèi)解除質(zhì)押，出資有效C.公司可主張張某承擔違約責任，但出資有效D.其他股東可主張撤銷該出資行為答案：B解析：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第11條，出資人以其他公司股權(quán)出資，若股權(quán)存在權(quán)利負擔，公司、其他股東或公司債權(quán)人可主張認定出資人未履行出資義務，但出資人在合理期間內(nèi)解除權(quán)利負擔的，法院應認定其已履行出資義務。本題中公司章程未禁止，張某若后續(xù)解除質(zhì)押，出資有效，故B正確。2.2024年3月，A普通合伙企業(yè)合伙人李某因個人債務被債權(quán)人王某起訴，法院判決李某向王某支付50萬元。王某申請強制執(zhí)行李某在A企業(yè)的財產(chǎn)份額，下列哪一程序符合法律規(guī)定？A.法院可直接強制執(zhí)行李某的財產(chǎn)份額，無需通知其他合伙人B.其他合伙人自法院通知之日起30日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄C.其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)的，應按李某在合伙企業(yè)中的出資比例購買D.王某可直接成為A企業(yè)合伙人，無需其他合伙人一致同意答案：B解析：《合伙企業(yè)法》第42條規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務的，債權(quán)人可依法請求法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。法院強制執(zhí)行時應通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未在30日內(nèi)行使的，視為放棄。王某要成為合伙人需其他合伙人一致同意，故B正確。3.2023年10月，甲公司向乙銀行借款1000萬元，丙公司提供連帶責任保證，保證合同未約定保證期間。2024年5月，甲公司被法院受理破產(chǎn)申請。關(guān)于乙銀行的權(quán)利主張，下列哪一說法正確？A.乙銀行應在破產(chǎn)程序中申報債權(quán)，不得向丙公司主張保證責任B.乙銀行可同時向甲公司申報債權(quán)并要求丙公司承擔保證責任C.保證期間因甲公司破產(chǎn)而中斷，重新計算D.丙公司可主張先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔保證責任答案：B解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第51條規(guī)定，債務人破產(chǎn)時，債權(quán)人可向債務人申報債權(quán)，也可向保證人主張權(quán)利。連帶責任保證人無先訴抗辯權(quán)，保證期間不因破產(chǎn)而中斷。故乙銀行可同時主張，B正確。4.2024年6月，張某為其車輛向保險公司投保機動車損失險，保險合同約定“因地震造成的車輛損失，保險人不承擔賠償責任”。2024年8月，當?shù)匕l(fā)生地震引發(fā)山體滑坡，張某車輛被落石砸損。保險公司以地震屬于免責條款為由拒賠。張某主張免責條款未明確說明，應無效。下列哪一說法正確？A.地震屬于法定免責事由，無需明確說明B.保險公司未對“地震”作提示或明確說明，免責條款無效C.山體滑坡與地震存在因果關(guān)系，保險公司應賠償D.保險合同中“地震”的含義應按通常理解解釋，保險公司免責答案：B解析：《保險法》第17條規(guī)定，免除保險人責任的條款，保險人需在投保單、保險單等憑證上作出足以引起投保人注意的提示，并對條款內(nèi)容以書面或口頭形式明確說明；未作提示或明確說明的，條款不生效。本題中“地震”作為免責事由屬于免除保險人責任的條款，保險公司未舉證已提示或說明，故條款無效，B正確。5.甲公司為上市公司，2024年9月發(fā)布的半年度報告中遺漏了重大關(guān)聯(lián)交易信息。投資者李某在信息披露后買入甲公司股票，后因該信息被監(jiān)管部門查處導致股價下跌，遭受損失。關(guān)于李某的索賠，下列哪一說法正確？A.李某需證明甲公司存在故意或重大過失B.甲公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員若能證明已盡忠實勤勉義務，可免責C.李某的損失與虛假陳述無因果關(guān)系，因買入時間在信息披露后D.甲公司控股股東若未參與信息披露，無需承擔連帶責任答案：B解析：根據(jù)《證券法》第85條，信息披露義務人未按規(guī)定披露信息，致使投資者受損的，應承擔賠償責任；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管和其他直接責任人員，以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，能證明已盡忠實勤勉義務的，可免責。本題中李某在信息披露后買入，若該披露存在重大遺漏，仍構(gòu)成虛假陳述，因果關(guān)系成立；控股股東若存在過錯，需承擔連帶責任。故B正確。二、多項選擇題（每題2分，共10題）1.下列哪些情形可能導致公司股東承擔連帶責任？A.股東王某將公司資金轉(zhuǎn)入個人賬戶用于購買房產(chǎn)B.股東李某濫用股東權(quán)利，導致公司無法清償債權(quán)人債務C.一人公司股東張某不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)D.股東趙某在公司設(shè)立時未履行出資義務，后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不知情的錢某答案：ABC解析：A屬于財產(chǎn)混同，可能適用公司人格否認（《公司法》第20條）；B屬于濫用股東權(quán)利損害債權(quán)人利益（《公司法》第20條）；C為一人公司人格否認的法定情形（《公司法》第63條）；D中未履行出資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人若不知情，原股東仍需承擔出資責任，受讓人可能承擔補充責任，但非連帶責任，故D錯誤。2.關(guān)于破產(chǎn)程序中的撤銷權(quán)，下列哪些表述正確？A.法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人可請求撤銷B.法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，債務人對未到期債務提前清償?shù)模芾砣丝烧埱蟪蜂NC.債務人以明顯不合理的價格交易，相對人若善意且已支付對價，不可撤銷D.撤銷權(quán)行使的法律效果是使被撤銷行為自始無效答案：AD解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定，受理前1年內(nèi)的無償轉(zhuǎn)讓、以明顯不合理價格交易、對未到期債務提前清償（但破產(chǎn)申請受理前已到期的除外）等行為可撤銷；第32條規(guī)定，受理前6個月內(nèi)，債務人有破產(chǎn)原因仍對個別債權(quán)人清償?shù)模芾砣丝沙蜂N（但個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外）。B選項未區(qū)分債務是否到期，錯誤；C選項中“明顯不合理價格交易”無論相對人是否善意均可撤銷（《破產(chǎn)法司法解釋（二）》第16條），錯誤；撤銷權(quán)的效果是行為自始無效，D正確。3.甲簽發(fā)一張金額為50萬元的匯票給乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙背書轉(zhuǎn)讓給丁。丁提示付款時，付款人戊銀行以甲在戊銀行的存款不足為由拒付。丁可向下列哪些主體行使追索權(quán)？A.甲B.乙C.丙D.戊銀行答案：ABC解析：《票據(jù)法》第61條規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可對出票人、背書人、承兌人（若已承兌）行使追索權(quán)。本題中戊銀行未承兌，僅為付款人，不承擔票據(jù)責任，故丁可向甲（出票人）、乙、丙（背書人）追索，ABC正確。4.關(guān)于有限合伙企業(yè)，下列哪些表述符合法律規(guī)定？A.有限合伙人可同本企業(yè)進行交易，合伙協(xié)議另有約定的除外B.有限合伙人可自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，合伙協(xié)議另有約定的除外C.有限合伙人喪失民事行為能力的，其他合伙人可要求其退伙D.有限合伙人死亡的，其繼承人可直接取得有限合伙人資格答案：ABD解析：《合伙企業(yè)法》第70條（有限合伙人與本企業(yè)交易）、第71條（有限合伙人競業(yè)）均允許合伙協(xié)議另有約定；第79條規(guī)定，有限合伙人喪失民事行為能力的，其他合伙人不得要求退伙；第80條規(guī)定，有限合伙人死亡的，繼承人可取得資格（除非合伙協(xié)議另有約定）。故ABD正確，C錯誤。5.甲公司與乙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲將其持有的丙公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，乙應在合同簽訂后10日內(nèi)支付首期款500萬元，甲收到款項后30日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記。后乙未支付首期款，甲催告后乙仍未履行。下列哪些說法正確？A.甲可解除合同，并要求乙承擔違約責任B.乙若主張合同無效，需證明存在法定無效情形C.甲可要求乙繼續(xù)履行合同并支付首期款D.丙公司其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)答案：ABC解析：乙未履行主要債務經(jīng)催告仍未履行，甲可解除合同（《民法典》第563條），并主張違約責任；合同有效推定，乙需舉證無效事由；甲可要求繼續(xù)履行；本題中股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在股東之間，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)（《公司法》第71條），故D錯誤，ABC正確。三、案例分析題（共3題，合計50分）案例一（15分）：2023年1月，李某、王某、張某共同出資設(shè)立甲有限責任公司，注冊資本1000萬元，持股比例分別為40%、30%、30%。公司章程約定：“股東按照實繳出資比例分紅；召開股東會會議需提前15日通知全體股東，未通知的會議決議無效；公司對外擔保需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。”2024年3月，李某因急需資金，未通知其他股東，與第三人趙某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，價格800萬元。趙某支付定金100萬元后，李某向王某、張某發(fā)送短信：“我擬轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)給趙某，價格800萬元，3日內(nèi)答復是否行使優(yōu)先購買權(quán)。”王某收到短信后未回復，張某回復“價格過高，不買”。李某遂與趙某辦理了股權(quán)變更登記。2024年5月，甲公司為股東王某的個人債務提供擔保，由董事長陳某（李某推薦）召集股東會，僅通知了李某和陳某（陳某代張某出席），李某（40%）、陳某（代張某，30%）表決同意，形成股東會決議。后因王某未清償債務，債權(quán)人要求甲公司承擔擔保責任。問題：1.李某與趙某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？趙某是否取得甲公司股權(quán)？（5分）2.甲公司為王某提供擔保的股東會決議是否有效？為什么？（5分）3.若張某主張李某侵害其優(yōu)先購買權(quán)，可采取何種救濟措施？（5分）答案：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效（未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定）；趙某未取得股權(quán)。根據(jù)《公司法》第71條，股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需書面通知其他股東征求同意，其他股東30日內(nèi)未答復的視為同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。李某僅短信通知且期限（3日）短于法定30日，侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，故股權(quán)變更登記不發(fā)生物權(quán)變動效力，趙某未取得股權(quán)（《公司法司法解釋（四）》第21條）。2.股東會決議無效。公司章程規(guī)定“對外擔保需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意”，且“未通知的會議決議無效”。本次股東會僅通知李某和陳某（代張某），未有效通知王某（30%表決權(quán)），且表決同意的表決權(quán)為70%（40%+30%），雖超過2/3（66.67%），但因未按章程規(guī)定通知全體股東，決議無效（《公司法》第22條）。3.張某可主張李某與趙某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對其不發(fā)生效力，并可在合理期限內(nèi)（30日）主張以同等條件購買該股權(quán)（《公司法司法解釋（四）》第21條）；若因李某的行為造成損失，張某可要求李某賠償。案例二（20分）：2024年1月，乙公司因經(jīng)營不善向法院申請破產(chǎn)重整，法院于2024年2月1日受理并指定管理人。管理人查明：（1）2023年5月，乙公司以其設(shè)備A為丙銀行的1000萬元貸款提供抵押，辦理了抵押登記。2023年11月，乙公司將設(shè)備A以1200萬元轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司已支付價款并實際占有設(shè)備，但未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。（2）2023年12月，乙公司欠付戊公司貨款500萬元，為清償該債務，乙公司將其持有的己公司10%股權(quán)（市值600萬元）無償轉(zhuǎn)讓給戊公司，雙方于2024年1月5日完成股權(quán)變更登記。（3）2024年3月，管理人發(fā)現(xiàn)乙公司2023年8月向庚公司支付了一筆100萬元的貨款，而該筆債務已于2023年6月到期，乙公司當時已出現(xiàn)資不抵債情形。問題：1.設(shè)備A的所有權(quán)歸屬？丙銀行的抵押權(quán)是否受影響？（5分）2.乙公司向戊公司轉(zhuǎn)讓己公司股權(quán)的行為是否可撤銷？為什么？（5分）3.乙公司向庚公司支付100萬元貨款的行為是否可撤銷？為什么？（5分）4.若乙公司重整計劃草案規(guī)定“普通債權(quán)清償率為30%，6年內(nèi)清償完畢”，債權(quán)人會議表決時，普通債權(quán)組同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的65%，是否通過？（5分）答案：1.設(shè)備A所有權(quán)仍歸乙公司。根據(jù)《民法典》第209條，動產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移以交付為要件，但需辦理登記的特殊動產(chǎn)除外（本題設(shè)備A非特殊動產(chǎn)）。丁公司雖支付價款并占有設(shè)備，但未辦理登記不影響所有權(quán)轉(zhuǎn)移（若設(shè)備A為普通動產(chǎn)，交付即轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但本題中乙公司已抵押并登記，根據(jù)《民法典》第406條，抵押期間抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，抵押權(quán)不受影響，受讓人可取得所有權(quán)但需受抵押權(quán)約束。本題中丁公司未辦理登記不影響其取得所有權(quán)，但丙銀行的抵押權(quán)仍存在，可就設(shè)備A優(yōu)先受償。2.可撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)（2023年2月1日至2024年2月1日），債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人可請求撤銷。乙公司2023年12月轉(zhuǎn)讓股權(quán)（在受理前1年內(nèi)），且為無償轉(zhuǎn)讓（以500萬元債務抵600萬元股權(quán)，差額100萬元屬無償部分），故管理人可撤銷該行為。3.不可撤銷?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第32條規(guī)定，受理前6個月內(nèi)（2023年8月1日至2024年2月1日），債務人有破產(chǎn)原因仍對個別債權(quán)人清償?shù)?，管理人可撤銷，但個別清償使債務人財產(chǎn)受益的除外。本題中乙公司2023年8月支付到期貨款（債務2023年6月到期），屬于對到期債務的正常清償，且發(fā)生在受理前6個月外（2023年8月距受理日2024年2月超過6個月），故不可撤銷。4.未通過。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第84條，重整計劃草案需由各表決組通過，普通債權(quán)組需由出席會議的同一表決組債權(quán)人過半數(shù)同意，且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上。本題中同意的債