工業(yè)APP軟件許可使用合同本合同由以下雙方于______年______月______日在______簽署：

甲方（許可方）：[甲方公司全稱]

法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[甲方公司注冊地址]

乙方（被許可方）：[乙方公司全稱]

法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]

注冊地址：[乙方公司注冊地址]

鑒于：

1.甲方是“工業(yè)APP軟件”（以下簡稱“軟件”）的開發(fā)者和所有者，擁有軟件的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)的合法權(quán)益；

2.乙方希望獲得并使用該軟件，以實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)運(yùn)營或管理的需求。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

**第一條定義**

1.1“軟件”是指由甲方開發(fā)并擁有知識產(chǎn)權(quán)的，用于工業(yè)領(lǐng)域特定應(yīng)用場景的計算機(jī)軟件程序及相關(guān)文檔資料，具體包括但不限于軟件的源代碼、目標(biāo)代碼、安裝程序、用戶手冊、技術(shù)文檔等。軟件的詳細(xì)清單及版本號見本合同附件一（若存在）。

1.2“許可”是指甲方根據(jù)本合同約定，授予乙方在特定條件下使用軟件的權(quán)利。

1.3“許可費(fèi)”是指乙方為獲得軟件許可而應(yīng)向甲方支付的費(fèi)用。

1.4“知識產(chǎn)權(quán)”是指與本軟件相關(guān)的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)。

1.5“保密信息”是指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息或其他信息，包括但不限于軟件的設(shè)計理念、算法、技術(shù)參數(shù)、源代碼、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等。

**第二條許可范圍與期限**

2.1甲方授予乙方在以下范圍內(nèi)的許可：

(a)許可軟件的名稱：[軟件全稱]

(b)許可軟件的版本號：[軟件版本號]

(c)許可類型：[例如：永久/浮動/訂閱制]

(d)許可方式：[例如：永久安裝/云服務(wù)訪問]

2.2許可期限：自______年______月______日起至______年______月______日止。若為訂閱制許可，則按[年/月]為周期續(xù)訂，除非一方提前書面通知終止。

2.3在許可期限內(nèi)，乙方有權(quán)按照本合同約定的方式使用軟件。

**第三條許可費(fèi)用與支付**

3.1許可費(fèi)用：

(a)若為一次性許可，費(fèi)用為人民幣______元（大寫：______）。

(b)若為訂閱制許可，首期費(fèi)用為人民幣______元（大寫：______），后續(xù)每期費(fèi)用為人民幣______元（大寫：______），支付周期為[年/月]。

(c)其他費(fèi)用：[例如：部署費(fèi)、維護(hù)費(fèi)等，若無則刪除此句]

3.2支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將許可費(fèi)用支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：[甲方開戶銀行名稱]

戶名：[甲方賬戶名稱]

賬號：[甲方銀行賬號]

3.3付款時間：乙方應(yīng)在收到甲方開具的發(fā)票后______個工作日內(nèi)完成支付。若約定分期付款，則按約定時間支付。

**第四條軟件交付與安裝**

4.1甲方應(yīng)在本合同生效后______個工作日內(nèi)，通過[例如：網(wǎng)絡(luò)下載、郵寄等方式]向乙方交付軟件。交付內(nèi)容包括但不限于安裝程序、用戶手冊、技術(shù)文檔等。

4.2乙方應(yīng)根據(jù)軟件提供的安裝指南進(jìn)行安裝。安裝過程中，乙方應(yīng)確保其系統(tǒng)環(huán)境符合軟件的運(yùn)行要求。

**第五條使用限制與義務(wù)**

5.1乙方僅能按照本合同約定的范圍和期限使用軟件，不得超出約定范圍。

5.2乙方不得對本軟件進(jìn)行反編譯、反匯編、破解、修改、復(fù)制或進(jìn)行任何形式上的轉(zhuǎn)讓、出租或許可給第三方使用。

5.3乙方應(yīng)采取合理的措施保護(hù)軟件不被未授權(quán)人員訪問或使用。

5.4乙方應(yīng)在軟件使用過程中，遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得利用軟件從事違法活動。

5.5乙方應(yīng)確保其使用軟件的行為不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

**第六條知識產(chǎn)權(quán)**

6.1軟件的全部知識產(chǎn)權(quán)仍歸甲方所有。乙方獲得的是許可使用權(quán)，而非所有權(quán)。

6.2乙方不得以任何方式侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)。若因乙方使用軟件導(dǎo)致的任何知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方自行負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)全部責(zé)任和費(fèi)用。

**第七條保密義務(wù)**

7.1甲乙雙方應(yīng)對在本合同履行過程中獲知的對方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

7.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露對方的保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或政府部門要求的除外。

7.3保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，直至保密信息公開為止。

**第八條軟件支持與維護(hù)**

8.1甲方應(yīng)向乙方提供軟件使用相關(guān)的技術(shù)支持，支持方式為[例如：郵件支持、在線論壇、電話支持等]。支持時間為[例如：工作日的工作時間，7x24小時等]。

8.2甲方應(yīng)負(fù)責(zé)軟件的維護(hù)工作，包括但不限于修復(fù)軟件缺陷、提供更新版本等。維護(hù)服務(wù)內(nèi)容與期限見本合同附件二（若存在）。

**第九條違約責(zé)任**

9.1若乙方未按本合同約定支付許可費(fèi)用，甲方有權(quán)要求乙方限期支付，并自逾期之日起按每日[萬分之幾]的標(biāo)準(zhǔn)向乙方收取違約金。逾期超過______日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

9.2若乙方違反本合同第五條的規(guī)定，對軟件進(jìn)行反編譯、反匯編、修改、轉(zhuǎn)讓等行為，甲方有權(quán)立即終止合同，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

9.3若甲方未能按約定交付軟件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方的直接損失。

**第十條合同的變更、解除與終止**

10.1本合同的任何變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

10.2發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本合同：

(a)違約方嚴(yán)重違反本合同約定，且在收到守約方書面通知后______日內(nèi)未能糾正的；

(b)違約方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序的。

10.3本合同在約定的許可期限屆滿后自動終止。若為訂閱制許可，則根據(jù)續(xù)訂情況確定終止時間。

10.4合同終止后，乙方應(yīng)立即停止使用軟件，并銷毀所有軟件副本及相關(guān)文檔。

**第十一條不可抗力**

11.1因地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策變化等不可抗力因素導(dǎo)致本合同無法履行或延遲履行，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后______日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

11.2雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

**第十二條法律適用與爭議解決**

12.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方所在地/乙方所在地/合同簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

**第十三條其他**

13.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

13.2本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

13.3本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

13.4本合同一式______份，甲方執(zhí)______份，乙方執(zhí)______份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：[甲方公司公章]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

乙方（蓋章）：[乙方公司公章]

授權(quán)代表（簽字）：

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表（根據(jù)合同內(nèi)容提及的可能性）**

根據(jù)合同內(nèi)容中“[]”內(nèi)的提示或明確提及，可能需要的附件包括：

1.**附件一：軟件詳細(xì)清單及版本號**-列出許可的具體軟件模塊、版本、許可介質(zhì)（如序列號）等。

2.**附件二：維護(hù)服務(wù)內(nèi)容與期限**-詳細(xì)說明軟件維護(hù)服務(wù)的具體范圍（如Bug修復(fù)、安全補(bǔ)丁、版本升級）、響應(yīng)時間、服務(wù)方式、有效期限等。

*注意：實(shí)際合同中是否包含這些附件，取決于雙方協(xié)商的具體內(nèi)容。*

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

|序號|違約行為描述|違約行為認(rèn)定依據(jù)（合同條款）|

|:---|:---------------------------------------------------------------|:---------------------------|

|1|乙方未按約定支付許可費(fèi)用，或逾期支付。|第九條9.1|

|2|乙方對軟件進(jìn)行反編譯、反匯編、破解、修改、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓、出租或許可給第三方使用。|第五條5.2|

|3|乙方超出本合同約定的范圍或期限使用軟件。|第五條5.1|

|4|乙方利用軟件從事違法活動。|第五條5.4|

|5|乙方違反保密義務(wù)，披露甲方的保密信息（非法定或要求披露情況）。|第七條7.2|

|6|甲方未能按約定交付軟件（若約定了交付義務(wù)）。|第九條9.3|

|7|乙方嚴(yán)重違反合同其他約定，經(jīng)通知后未能糾正。|第十條10.1(a)|

**三、文檔所涉及的法律名詞及解釋**

***合同法**：調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

***許可**：指權(quán)利人（許可方）允許他人（被許可方）在特定條件下使用其知識產(chǎn)權(quán)（如軟件）的權(quán)利。

***知識產(chǎn)權(quán)**：權(quán)利人對其智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

***保密信息**：一方（披露方）以各種形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為需要保密的技術(shù)信息、商業(yè)信息等。

***反編譯/反匯編**：將可執(zhí)行程序代碼轉(zhuǎn)換回源代碼或更易讀形式的逆向工程行為。

***不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

***履行**：合同當(dāng)事人按照合同約定完成自己應(yīng)盡義務(wù)的行為。

***違約責(zé)任**：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

***合同解除**：因法律規(guī)定或當(dāng)事人約定，使有效成立的合同關(guān)系提前終止的法律后果。

***守約方**：指按照合同約定履行了合同義務(wù)，對方未履行或未適當(dāng)履行合同義務(wù)的一方。

***不可分割的組成部分**：指附件與合同正文具有同等法律效力，共同構(gòu)成合同整體內(nèi)容。

**四、合同實(shí)際執(zhí)行過程中的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

1.**問題/注意事項(xiàng)目錄：**

*軟件范圍界定不清

*許可費(fèi)用計算復(fù)雜或支付方式不明確

*使用范圍界定模糊，易引發(fā)爭議

*知識產(chǎn)權(quán)歸屬與侵權(quán)風(fēng)險

*保密信息范圍界定不清及泄露風(fēng)險

*技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)的質(zhì)量不達(dá)標(biāo)

*合同解除條件理解不一致

*不可抗力事件的發(fā)生及影響評估

*法律適用和爭議解決方式的選擇

2.**解決辦法：**

***軟件范圍界定不清：**

***注意：**務(wù)必在附件（如附件一）中詳細(xì)、具體地列出許可軟件的名稱、版本、功能模塊、交付介質(zhì)等。

***解決辦法：**要求甲方提供軟件的功能說明書或詳細(xì)的功能清單作為附件，明確排除的功能或模塊。使用“包括但不限于”時，要謹(jǐn)慎評估風(fēng)險。

***許可費(fèi)用計算復(fù)雜或支付方式不明確：**

***注意：**費(fèi)用構(gòu)成（固定費(fèi)用、按使用量、按用戶數(shù)等）、支付節(jié)點(diǎn)、支付方式、稅費(fèi)承擔(dān)等需明確。

***解決辦法：**在合同中明確費(fèi)用構(gòu)成公式、支付計劃表、指定的銀行賬戶信息、發(fā)票開具要求等。對于復(fù)雜費(fèi)用，可考慮分階段確認(rèn)。

***使用范圍界定模糊，易引發(fā)爭議：**

***注意：**“使用”應(yīng)具體到部門、場景、用戶類型等。

***解決辦法：**明確規(guī)定可安裝的硬件數(shù)量、可訪問的地理位置（如僅限公司內(nèi)部）、可注冊的用戶賬號數(shù)量、是否允許虛擬化部署等。考慮使用浮動許可或用戶數(shù)許可以適應(yīng)變化。

***知識產(chǎn)權(quán)歸屬與侵權(quán)風(fēng)險：**

***注意：**確保乙方僅獲得使用權(quán)，甲方保留所有權(quán)。關(guān)注軟件是否侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)。

***解決辦法：**在合同中明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款（強(qiáng)調(diào)甲方擁有知識產(chǎn)權(quán)，乙方僅獲許可）。要求甲方提供軟件的知識產(chǎn)權(quán)證明（如版權(quán)登記證書、專利證書），并聲明其不侵犯第三方權(quán)利。約定若因乙方使用軟件導(dǎo)致侵權(quán)，由乙方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

***保密信息范圍界定不清及泄露風(fēng)險：**

***注意：**避免將非保密信息錯誤地標(biāo)記為保密。

***解決辦法：**在合同中明確保密信息的定義（可舉例說明），以及例外情況（如已公開、政府要求等）。簽訂單獨(dú)的保密協(xié)議或在本合同中詳細(xì)約定保密義務(wù)、違約責(zé)任。

***技術(shù)支持與維護(hù)服務(wù)的質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：**

***注意：**支持響應(yīng)時間、解決時間、服務(wù)渠道等是否清晰且可衡量。

***解決辦法：**在附件（如附件二）中詳細(xì)約定支持級別（SLA）、響應(yīng)時間、解決承諾、服務(wù)渠道（電話、郵件、在線系統(tǒng)）、升級策略等，并考慮設(shè)置服務(wù)等級協(xié)議（SLA）的違約條款。

***合同解除條件理解不一致：**

***注意：**解除合同的條件、程序（書面通知）、后果（如損失賠償）需明確。

***解決辦法：**清晰列出可解除合同的具體情形（如根本違約、不可抗力持續(xù)一定期限等），明確解除通知的送達(dá)方式和法律效力。

***不可抗力事件的發(fā)生及影響評估：**

***注意：**不可抗力事件的定義范圍、通知義務(wù)、合同處理方式。

***解決辦法：**合同中明確定義不可抗力事件的具體范圍。約定一方在發(fā)生不可抗力后及時通知對方，并提供證明。明確不可抗力持續(xù)一定時間后，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除合同。

***法律適用和爭議解決方式的選擇：**

***注意：**選擇對己方有利的管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)。

***解決辦法：**明確約定適用法律（通常選擇合同履行地或?qū)悍接欣姆?，如中國法律）。明確爭議解決方式（訴訟或仲裁），并指定具體的法院或仲裁委員會。訴訟通常選擇被告住所地、合同履行地或合同簽訂地法院。

**五、合同適用的所有場景**

本《工業(yè)APP軟件許可使用合同》主要適用于以下場景：

1.**企業(yè)采購工業(yè)軟件用于內(nèi)部生產(chǎn)、運(yùn)營、管理：**如制造企業(yè)采購用于生產(chǎn)過程優(yōu)化、設(shè)備監(jiān)控、質(zhì)量管理等的工業(yè)APP。

2.**研發(fā)機(jī)構(gòu)或?qū)嶒?yàn)室獲取工業(yè)軟件進(jìn)行科研或測試：**使用特定工業(yè)APP進(jìn)行技術(shù)開發(fā)或性能驗(yàn)證。

3.**服務(wù)提供商獲取工業(yè)APP許可，用于為客戶提供解決方案或服務(wù)：**如系統(tǒng)集成商或解決方案提供商，將其購買的工業(yè)APP集成到自己的服務(wù)中提供給最終客戶。

4.**企業(yè)之間進(jìn)行技術(shù)合作，共享或使用對方的工業(yè)APP：**在合作項(xiàng)目中臨時或長期使用對方的軟件能力。

5.**軟件開發(fā)商將特定工業(yè)APP的許可模式定為商業(yè)授權(quán)，面向外部客戶銷售：**開發(fā)商將其開發(fā)的工業(yè)APP商業(yè)化，通過許可方式授權(quán)給其他公司使用。

該合同明確了工業(yè)APP軟件的許可范圍、費(fèi)用、使用限制、雙方權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等，有助于規(guī)范工業(yè)APP軟件的市場交易行為，保護(hù)雙方的合法權(quán)益。

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**特殊應(yīng)用場合：系統(tǒng)集成項(xiàng)目**

***場景描述：**乙方（系統(tǒng)集成商）需要在其為客戶提供的整體解決方案中集成甲方的工業(yè)APP軟件，并可能需要定制化開發(fā)接口或功能。

***應(yīng)增加條款：**

***接口開發(fā)與集成責(zé)任條款：**明確接口開發(fā)的需求、標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任方（通常是甲方提供接口規(guī)范，乙方負(fù)責(zé)開發(fā)集成，或雙方共同開發(fā)）、開發(fā)周期、費(fèi)用承擔(dān)、接口知識產(chǎn)權(quán)歸屬等。

**說明：*避免因接口問題產(chǎn)生責(zé)任糾紛，明確雙方在集成過程中的角色和責(zé)任。

***定制化開發(fā)服務(wù)條款（若需）：**如果乙方需要甲方進(jìn)行軟件定制化開發(fā)，需明確定制內(nèi)容、開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)、費(fèi)用、交付物、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等。

**說明：*保護(hù)原軟件知識產(chǎn)權(quán)的同時，明確定制化部分的權(quán)益歸屬，并規(guī)范定制過程。

***系統(tǒng)集成測試與驗(yàn)收條款：**增加專門的測試階段和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，確保工業(yè)APP與乙方其他系統(tǒng)或客戶現(xiàn)有系統(tǒng)的兼容性和集成效果滿足要求。

**說明：*確保集成后的整體解決方案功能正常、性能達(dá)標(biāo)。

2.**特殊應(yīng)用場合：云平臺服務(wù)模式（SaaS）**

***場景描述：**工業(yè)APP以在線服務(wù)的形式提供，乙方（或其客戶）通過訂閱方式按需使用，甲方負(fù)責(zé)軟件的部署、維護(hù)和更新。

***應(yīng)增加條款：**

***數(shù)據(jù)安全與隱私保護(hù)條款：**針對云服務(wù)中數(shù)據(jù)傳輸、存儲的安全要求，以及符合相關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)（如GDPR、網(wǎng)絡(luò)安全法等）的義務(wù)進(jìn)行詳細(xì)約定。明確數(shù)據(jù)所有權(quán)（通常仍歸客戶）、數(shù)據(jù)處理方式、安全措施標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)據(jù)備份與恢復(fù)機(jī)制、跨境數(shù)據(jù)傳輸規(guī)則等。

**說明：*云服務(wù)涉及數(shù)據(jù)安全責(zé)任重大，需明確雙方及客戶的責(zé)任，降低數(shù)據(jù)泄露風(fēng)險。

***服務(wù)可用性承諾（SLA）條款：**詳細(xì)規(guī)定服務(wù)的正常運(yùn)行時間百分比（如99.9%）、故障響應(yīng)時間、問題解決時間、系統(tǒng)升級窗口等，并約定未達(dá)標(biāo)的賠償機(jī)制。

**說明：*量化服務(wù)承諾，保障乙方（或其客戶）的業(yè)務(wù)連續(xù)性。

***用戶管理與訪問控制條款：**明確用戶賬號的創(chuàng)建、管理、權(quán)限分配、密碼策略、訪問日志記錄等責(zé)任。

**說明：*規(guī)范云服務(wù)環(huán)境下的用戶管理，確保權(quán)限控制和審計追蹤。

3.**特殊應(yīng)用場合：聯(lián)合研發(fā)或定制開發(fā)項(xiàng)目**

***場景描述：**甲乙雙方基于某個工業(yè)APP，共同進(jìn)行功能擴(kuò)展、性能優(yōu)化或針對特定需求的定制開發(fā)。

***應(yīng)增加條款：**

***研發(fā)計劃與成果歸屬條款：**共同制定研發(fā)計劃，明確雙方投入的資源（人力、技術(shù)、資金等），約定研發(fā)成果（代碼、文檔、設(shè)計等）的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（共同所有或甲方所有但乙方有權(quán)免費(fèi)使用等）、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

**說明：*清晰界定研發(fā)投入和成果分配，避免未來產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛。

***研發(fā)風(fēng)險承擔(dān)條款：**明確研發(fā)過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險（技術(shù)失敗、需求變更等）由誰承擔(dān)，以及相應(yīng)的處理機(jī)制（如調(diào)整計劃、分擔(dān)損失等）。

**說明：*合理分配研發(fā)風(fēng)險，提高項(xiàng)目成功率。

***保密義務(wù)（針對研發(fā)內(nèi)容）：**對研發(fā)過程中產(chǎn)生的新技術(shù)、新算法、未公開的設(shè)計方案等，雙方需要承擔(dān)更嚴(yán)格的保密義務(wù)。

**說明：*保護(hù)聯(lián)合研發(fā)中的核心技術(shù)和商業(yè)秘密。

4.**特殊應(yīng)用場合：教育科研使用**

***場景描述：**高校、研究機(jī)構(gòu)將其購買的工業(yè)APP用于教學(xué)實(shí)驗(yàn)、學(xué)生項(xiàng)目或科研活動。

***應(yīng)增加條款：**

***使用范圍限制條款：**明確軟件主要用于教學(xué)、科研、非商業(yè)性實(shí)驗(yàn)等目的，禁止用于商業(yè)盈利或?qū)ν馓峁┯袃敺?wù)。

**說明：*防止教育科研許可被濫用，保障軟件的商業(yè)價值。

***用戶限制條款：**可能需要限制用戶類型（如僅限在校學(xué)生、教師）或用戶數(shù)量。

**說明：*控制使用規(guī)模，匹配購買許可的預(yù)期。

***成果應(yīng)用限制條款：**可能約定使用該軟件產(chǎn)生的教學(xué)成果、研究報告等，在公開發(fā)表時需注明軟件來源或進(jìn)行脫敏處理（根據(jù)甲方要求）。

**說明：*保護(hù)甲方知識產(chǎn)權(quán)，同時規(guī)范學(xué)術(shù)成果的引用。

5.**特殊應(yīng)用場合：租賃或托管服務(wù)**

***場景描述：**甲方負(fù)責(zé)工業(yè)APP的開發(fā)、維護(hù)和部署，乙方支付費(fèi)用，使用甲方托管或租賃的軟件服務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***硬件環(huán)境責(zé)任條款：**明確由哪一方負(fù)責(zé)提供和維持運(yùn)行軟件所需的硬件環(huán)境（服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)等），以及相應(yīng)的維護(hù)責(zé)任。

**說明：*明確基礎(chǔ)設(shè)施責(zé)任，避免因硬件問題導(dǎo)致服務(wù)中斷的責(zé)任不清。

***數(shù)據(jù)所有權(quán)與托管責(zé)任條款：**明確乙方數(shù)據(jù)在甲方托管環(huán)境中的所有權(quán)歸屬乙方，甲方僅作為保管者，需承擔(dān)數(shù)據(jù)安全、保密和備份的責(zé)任，但通常不承擔(dān)數(shù)據(jù)內(nèi)容的合法性驗(yàn)證責(zé)任。

**說明：*清晰界定數(shù)據(jù)主權(quán)和托管方的責(zé)任邊界。

***服務(wù)遷移條款：**約定合同終止或服務(wù)不再提供時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方將數(shù)據(jù)和服務(wù)遷移到其他平臺，并保證遷移過程的安全性和完整性。

**說明：*降低乙方對甲方的服務(wù)依賴，保障乙方利益。

**二、增加第三方介入時的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容（需在合同中明確）**

當(dāng)合同涉及第三方（如系統(tǒng)集成商、技術(shù)服務(wù)商、數(shù)據(jù)提供商等）時，需要在主合同中增加條款，或在主合同中明確指向第三方承擔(dān)的責(zé)任，并在必要時簽訂補(bǔ)充協(xié)議或三方協(xié)議。

***第三方角色定位：**明確第三方的法律地位（是單純的服務(wù)提供方，還是被許可方？）。通常情況下，第三方是為主合同中的乙方（或其客戶）提供服務(wù)，而不是直接與甲方簽訂許可合同。但甲方的許可或許可條款可能需要覆蓋第三方在提供服務(wù)過程中對軟件的使用。

***第三方責(zé)權(quán)利條款示例（可在主合同中增加或引用）：**

***責(zé)任條款：**

***合規(guī)使用責(zé)任：**第三方在提供服務(wù)過程中使用甲方軟件的行為，應(yīng)完全遵守本合同關(guān)于軟件使用范圍、限制、保密等所有條款。第三方不得超出授權(quán)范圍使用軟件。

***用戶管理與數(shù)據(jù)安全責(zé)任：**如果第三方需要為其客戶（即主合同的乙方或其客戶）創(chuàng)建和管理軟件使用賬號，或處理相關(guān)數(shù)據(jù)，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的用戶管理、權(quán)限控制、數(shù)據(jù)安全保護(hù)責(zé)任，并應(yīng)遵守不低于本合同約定的數(shù)據(jù)安全標(biāo)準(zhǔn)。第三方需對因其管理或操作不當(dāng)導(dǎo)致的問題負(fù)責(zé)。

***服務(wù)連帶責(zé)任（可選）：**如果第三方的服務(wù)是乙方獲得甲方軟件服務(wù)的基礎(chǔ)或關(guān)鍵部分，可以約定，若因第三方提供的服務(wù)（如系統(tǒng)集成、技術(shù)支持）不當(dāng)，導(dǎo)致乙方無法正常使用軟件或產(chǎn)生損失，甲方在承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任后，有權(quán)向第三方追償。

***權(quán)利條款：**

***獲取必要授權(quán)的權(quán)利：**第三方有權(quán)在獲得主合同乙方（或其客戶）的授權(quán)后，為履行服務(wù)需要，使用甲方軟件的必要版本和功能。

***信息獲取權(quán)（有限）：**第三方有權(quán)獲取履行服務(wù)所必需的軟件使用信息（如用戶賬號狀態(tài)、使用量等），但僅限于提供服務(wù)目的，并需承擔(dān)保密義務(wù)。

***款項(xiàng)（費(fèi)用）條款：**

***費(fèi)用承擔(dān)：**明確第三方因使用甲方軟件而應(yīng)支付的費(fèi)用由誰承擔(dān)。通常情況下，費(fèi)用由主合同的乙方承擔(dān)，乙方將其包含在向甲方的總費(fèi)用中。如果甲方與第三方有單獨(dú)約定，則按該約定執(zhí)行。主合同中應(yīng)體現(xiàn)這種費(fèi)用的關(guān)聯(lián)性。

**三、以甲方為主導(dǎo)時，需要額外增加的甲方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果合同整體是以甲方為主導(dǎo)，例如甲方不僅提供軟件，還提供整體解決方案、平臺服務(wù)，或者甲方對乙方使用環(huán)境有較高要求。

***甲方主動性責(zé)權(quán)利條款示例：**

***條款一：環(huán)境要求與驗(yàn)證責(zé)任**

**內(nèi)容：*甲方應(yīng)在合同附件中明確其對乙方使用環(huán)境（硬件配置、操作系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、安全防護(hù)等）的具體要求。甲方有責(zé)任在交付前或乙方部署前，提供必要的指導(dǎo)或工具來幫助乙方驗(yàn)證其環(huán)境是否符合要求。如果因乙方環(huán)境不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致軟件無法正常運(yùn)行，甲方不承擔(dān)故障解決責(zé)任。

**說明：*明確甲方在“前提條件”方面的責(zé)任，防止因乙方環(huán)境問題產(chǎn)生爭議。

***條款二：軟件更新與兼容性保證（有限）**

**內(nèi)容：*甲方承諾在許可期內(nèi)，定期發(fā)布軟件更新（補(bǔ)丁、功能增強(qiáng)等），并提供相應(yīng)的安裝支持。但對于因乙方環(huán)境變更、業(yè)務(wù)流程重大調(diào)整或第三方系統(tǒng)集成引入的兼容性問題，甲方不保證軟件的兼容性，但應(yīng)提供技術(shù)咨詢。

**說明：*甲方聚焦于自身產(chǎn)品的更新迭代，明確其責(zé)任邊界。

***條款三：主導(dǎo)培訓(xùn)與賦能責(zé)任**

**內(nèi)容：*甲方負(fù)責(zé)提供標(biāo)準(zhǔn)化的軟件培訓(xùn)（可能按需收費(fèi)或包含在費(fèi)用中），并可根據(jù)需要提供針對乙方特定需求的定制化培訓(xùn)或知識轉(zhuǎn)移計劃。甲方應(yīng)努力提升乙方人員使用軟件的效率和能力。

**說明：*體現(xiàn)甲方作為解決方案提供者的價值，幫助乙方更好地利用軟件。

***條款四：對第三方軟件兼容性的免責(zé)（若適用）**

**內(nèi)容：*除非雙方另有書面約定，甲方不對乙方環(huán)境中存在的其他第三方軟件與許可軟件的兼容性負(fù)責(zé)，也不保證兩者能協(xié)同工作。

**說明：*明確甲方不承擔(dān)“通用兼容性”的責(zé)任。

**四、以乙方為主導(dǎo)時，需要額外增加的乙方主動性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

如果合同整體是以乙方為主導(dǎo)，例如乙方是大型企業(yè)，決定引入甲方的軟件作為其生態(tài)系統(tǒng)的一部分，或者乙方需要甲方配合其特定的業(yè)務(wù)流程。

***乙方主動性責(zé)權(quán)利條款示例：**

***條款一：業(yè)務(wù)流程對接與配合責(zé)任**

**內(nèi)容：*乙方應(yīng)向甲方提供必要的業(yè)務(wù)流程信息、接口需求、數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)等，以便甲方更好地理解乙方場景，提供定制化支持或接口開發(fā)。乙方有義務(wù)配合甲方完成必要的業(yè)務(wù)流程測試和驗(yàn)證。

**說明：*明確乙方在利用軟件解決自身問題時需要付出的“配合”責(zé)任。

***條款二：數(shù)據(jù)準(zhǔn)備與質(zhì)量責(zé)任**

**內(nèi)容：*如果軟件需要使用乙方現(xiàn)有數(shù)據(jù)進(jìn)行初始化、分析或運(yùn)行，乙方負(fù)責(zé)提供數(shù)據(jù)，并保證數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性和合規(guī)性。乙方應(yīng)對基于這些數(shù)據(jù)產(chǎn)生的結(jié)果負(fù)責(zé)。

**說明：*數(shù)據(jù)是軟件發(fā)揮價值的基礎(chǔ)，明確乙方對數(shù)據(jù)本身的責(zé)任。

***條款三：內(nèi)部推廣與培訓(xùn)組織責(zé)任**

**內(nèi)容：*乙方負(fù)責(zé)在其組織內(nèi)部推廣、宣導(dǎo)該軟件的應(yīng)用價值，并組織內(nèi)部用戶進(jìn)行培訓(xùn)，確保用戶能夠熟練使用軟件。

**說明：*軟件的成功應(yīng)用需要乙方內(nèi)部的積極參與和推廣。

***條款四：反饋與優(yōu)化主導(dǎo)權(quán)（有限）**

**內(nèi)容：*乙方有權(quán)向甲方提供關(guān)于軟件使用效果的反饋、改進(jìn)建議。甲方應(yīng)建立反饋渠道并重視乙方意見，但最終是否采納及優(yōu)化由甲方?jīng)Q定，乙方無權(quán)強(qiáng)制要求。

**說明：*乙方提供價值輸入，但產(chǎn)品優(yōu)化決策權(quán)仍在甲方。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場景：數(shù)據(jù)跨境傳輸（云服務(wù)或特定行業(yè)要求）**

***特殊條款：**詳細(xì)的數(shù)據(jù)處理協(xié)議（DPA），明確數(shù)據(jù)存儲地點(diǎn)、傳輸路徑、安全加密標(biāo)準(zhǔn)、是否符合源數(shù)據(jù)所在國家/地區(qū)的數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)（如中國的《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》、歐盟的GDPR等）、數(shù)據(jù)主體權(quán)利響應(yīng)機(jī)制、數(shù)據(jù)泄露通知流程等。

***注意事項(xiàng)：**跨境傳輸涉及法律合規(guī)風(fēng)險，必須事先評估并確保符合相關(guān)法律法規(guī)要求?？赡苄枰@得數(shù)據(jù)源國的批準(zhǔn)。

***場景：高風(fēng)險工業(yè)環(huán)境應(yīng)用（如涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施控制）**

***特殊條款：**硬件兼容性測試與認(rèn)證條款、軟件可靠性及穩(wěn)定性要求（如MTBF、故障恢復(fù)時間）、安全認(rèn)證要求（如IEC61508、CybersecurityMaturityModelCertification等）、特殊事故應(yīng)急處理預(yù)案、責(zé)任限制條款（明確在特定極端故障情況下的責(zé)任上限）。

***注意事項(xiàng)：**此類應(yīng)用對安全性和可靠性要求極高，合同條款需嚴(yán)格把關(guān)，可能需要第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)參與測試和認(rèn)證。

***場景：軟件即服務(wù)（SaaS）模式下的服務(wù)定制**

***特殊條款：**SLA（服務(wù)水平協(xié)議）需非常具體，包括功能可用性、性能指標(biāo)（響應(yīng)時間、吞吐量）、故障處理時效、升級頻率與范圍、客戶支持級別等。定制開發(fā)的需求、范圍、費(fèi)用、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等需詳細(xì)約定。

***注意事項(xiàng)：**SaaS模式下，甲方（服務(wù)提供商）的責(zé)任更側(cè)重于持續(xù)提供穩(wěn)定可靠的服務(wù)，合同需圍繞服務(wù)質(zhì)量和客戶體驗(yàn)展開。

***場景：涉及核心知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜合作**

***特殊條款：**明確許可或轉(zhuǎn)讓的具體知識產(chǎn)權(quán)范圍（專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等）、許可/轉(zhuǎn)讓的期限、地域范圍、支付條件（可能涉及里程碑付款）、知識產(chǎn)權(quán)瑕疵擔(dān)保與保證、侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)、后續(xù)研發(fā)權(quán)利等。

***注意事項(xiàng)：**涉及核心IP的合同談判復(fù)雜，法律風(fēng)險高，需聘請專業(yè)律師進(jìn)行審閱和談判。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

根據(jù)原始合同中“[]”的提示和可能的內(nèi)容，原始合同可能需要的附件列表如下：

1.**附件一：軟件詳細(xì)清單及版本號**-（可選，若合同未明確列出）

**具體內(nèi)容：*許可軟件的準(zhǔn)確名稱、版本號、許可介質(zhì)（如序列號）、主要功能模塊列表。

2.**附件二：維護(hù)服務(wù)內(nèi)容與期限**-（可選，若合同未明確列出）

**具體內(nèi)容：*維護(hù)服務(wù)的具體范圍（如Bug修復(fù)級別、安全補(bǔ)丁、版本升級策略、技術(shù)支持響應(yīng)時間、問題解決承諾等）、服務(wù)期限、