內(nèi)幕信息知情人登記制度第一章總則第一條本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國反不正當競爭法》等國家相關(guān)法律法規(guī)，參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及行業(yè)最佳實踐，結(jié)合集團母公司關(guān)于信息披露管理的統(tǒng)一要求，以及公司為防控內(nèi)幕信息泄露專項風險、規(guī)范信息知情人管理、保障資本市場合規(guī)運營的內(nèi)部管理需求，制定本制度。本制度旨在明確內(nèi)幕信息知情人登記、管理及責任追究的規(guī)則，防范因信息知情人管理不善引發(fā)的法律風險、市場風險及聲譽風險，確保公司信息披露行為的嚴肅性與合規(guī)性。第二條本制度適用于公司全體員工、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及實際控制人，以及所有可能接觸或掌握公司未公開重大信息的第三方（如供應(yīng)商、客戶、合作伙伴、中介機構(gòu)人員等）。具體適用范圍涵蓋但不限于公司各部門、下屬單位、控股子公司，以及所有涉及公司戰(zhàn)略決策、財務(wù)狀況、重大資產(chǎn)重組、產(chǎn)品研發(fā)、重要合同簽訂等可能產(chǎn)生未公開重大信息的業(yè)務(wù)場景。第三條本制度中的核心術(shù)語定義如下：（一）“內(nèi)幕信息知情人”：指因職務(wù)、工作職責或業(yè)務(wù)往來，能夠接觸、獲取或知悉公司未公開重大信息，且該信息可能對公司證券價格產(chǎn)生重大影響的人員，包括但不限于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其配偶、父母、子女等親屬，以及因工作關(guān)系掌握內(nèi)幕信息的部門負責人、項目核心成員、財務(wù)人員、律師、會計師等。（二）“未公開重大信息”：指公司尚未對外披露，但已實際發(fā)生或可能發(fā)生，且對公司證券價格可能產(chǎn)生顯著影響的事項，如：公司經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍的重大變化，重大投資計劃、財務(wù)預算、決算方案，重大合同、資產(chǎn)重組方案，重大訴訟、仲裁事項，研究開發(fā)的關(guān)鍵進展，董事會、監(jiān)事會及股東大會決議等。（三）“信息披露合規(guī)”：指公司及其相關(guān)人員嚴格遵守法律法規(guī)及本制度要求，在信息知情人登記、信息傳遞、信息使用等環(huán)節(jié)確保透明、規(guī)范、及時，避免因內(nèi)幕信息泄露引發(fā)的法律責任或市場處罰。第四條內(nèi)幕信息知情人管理應(yīng)遵循以下核心原則：（一）全面覆蓋原則：所有可能接觸未公開重大信息的人員均納入內(nèi)幕信息知情人管理范圍，確保無死角、無遺漏。（二）責任到人原則：明確各層級、各崗位在知情人登記、信息管控、責任追究等方面的具體職責，確保責任可追溯、可考核。（三）風險導向原則：聚焦內(nèi)幕信息泄露的高風險環(huán)節(jié)與主體，優(yōu)先管控重大風險點，強化動態(tài)監(jiān)控與預警。（四）持續(xù)改進原則：根據(jù)法規(guī)變化、業(yè)務(wù)調(diào)整、風險事件等，定期評估并優(yōu)化內(nèi)幕信息知情人管理制度，提升管理效能。第二章管理組織機構(gòu)與職責第五條公司主要負責人對公司內(nèi)幕信息知情人管理工作負總責，承擔第一責任人的領(lǐng)導責任；分管信息披露、合規(guī)、風控等業(yè)務(wù)的領(lǐng)導為公司內(nèi)幕信息知情人管理的直接責任人，負責具體組織、協(xié)調(diào)與監(jiān)督。第六條公司設(shè)立內(nèi)幕信息知情人管理領(lǐng)導小組（以下簡稱“領(lǐng)導小組”），作為專項管理的最高決策機構(gòu)。領(lǐng)導小組由公司主要負責人擔任組長，分管領(lǐng)導擔任副組長，成員包括合規(guī)管理部、法務(wù)部、人力資源部、信息技術(shù)部、各主要業(yè)務(wù)部門負責人及下屬單位主要負責人。領(lǐng)導小組主要履行以下職能：（一）統(tǒng)籌公司內(nèi)幕信息知情人管理的頂層設(shè)計，審批管理制度及重大調(diào)整方案；（二）研究決策內(nèi)幕信息知情人管理的重大事項，如高風險人員管控措施、責任追究標準等；（三）監(jiān)督評價內(nèi)幕信息知情人管理工作的有效性，指導持續(xù)優(yōu)化。第七條內(nèi)幕信息知情人管理工作由合規(guī)管理部牽頭負責，主要職責包括：（一）制定、修訂并解釋內(nèi)幕信息知情人登記及管理制度，組織開展制度宣貫；（二）組織開展內(nèi)幕信息知情人排查、登記與動態(tài)管理，建立電子化知情人臺賬；（三）對內(nèi)幕信息知情人進行專項培訓，提升合規(guī)意識與操作能力；（四）監(jiān)督內(nèi)幕信息知情人管理流程的執(zhí)行情況，定期開展檢查與評估。第八條法務(wù)部作為內(nèi)幕信息知情人管理的專責部門，主要職責包括：（一）審核內(nèi)幕信息知情人登記的合規(guī)性，提供法律支持；（二）參與內(nèi)幕信息泄露事件的調(diào)查與處置，評估法律責任；（三）組織對違規(guī)行為的紀律處分，提出法律合規(guī)建議。第九條各業(yè)務(wù)部門及下屬單位作為內(nèi)幕信息知情人管理的執(zhí)行主體，主要職責包括：（一）落實本部門、本單位內(nèi)幕信息知情人排查與登記工作，確保信息準確、完整；（二）開展日常風險防控，監(jiān)督員工在知悉未公開重大信息時的合規(guī)行為；（三）及時報告內(nèi)幕信息知情人管理中的異常情況或風險事件，配合調(diào)查處置。第十條基層執(zhí)行崗位人員作為內(nèi)幕信息知情人管理的直接參與者，應(yīng)履行以下合規(guī)操作責任：（一）簽署崗位合規(guī)承諾書，明確知悉未公開重大信息后的報告義務(wù)與保密要求；（二）在處理未公開重大信息時嚴格遵守內(nèi)部流程，禁止擅自披露或泄露；（三）發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人管理漏洞或違規(guī)行為時，及時向直屬上級或合規(guī)管理部報告。第三章專項管理重點內(nèi)容與要求第十一條知情人登記管理：內(nèi)幕信息知情人名單應(yīng)每年至少更新一次，由業(yè)務(wù)部門及下屬單位提交候選人名單，經(jīng)合規(guī)管理部審核、法務(wù)部確認后報領(lǐng)導小組批準。登記信息應(yīng)包括姓名、職務(wù)、所屬部門、知悉未公開重大信息的具體事項、接觸程度等，并實行動態(tài)管理，及時增補或刪除。第十二條信息隔離與保密措施：內(nèi)幕信息知情人接觸未公開重大信息時，應(yīng)確保信息在授權(quán)范圍內(nèi)使用，禁止交叉?zhèn)鬟f或非必要接觸。涉及敏感信息的環(huán)境（如辦公場所、信息系統(tǒng)）應(yīng)設(shè)置物理或技術(shù)隔離，并實施嚴格的訪問權(quán)限控制。第十三條信息使用審批機制：內(nèi)幕信息知情人因工作需要對外披露信息前，應(yīng)向合規(guī)管理部提交審批申請，說明披露事由、對象、方式等，經(jīng)審批后方可執(zhí)行。禁止以任何形式變相披露未公開重大信息，如通過社交媒體、私人渠道傳播等。第十四條離職或崗位變動管理：內(nèi)幕信息知情人離職或崗位調(diào)整時，應(yīng)辦理知情人登記注銷手續(xù)，并簽署保密承諾書。公司應(yīng)持續(xù)跟蹤已離職人員的潛在影響，防止其利用未公開信息謀取不正當利益。第十五條培訓與考核：公司每年至少組織一次內(nèi)幕信息知情人專項培訓，內(nèi)容涵蓋法律法規(guī)、制度要求、風險案例等。培訓考核結(jié)果應(yīng)納入員工績效評估，不合格者需補訓或調(diào)崗。第十六條違規(guī)行為界定：嚴禁內(nèi)幕信息知情人以下行為：（一）泄露未公開重大信息給無關(guān)人員；（二）利用未公開信息進行內(nèi)幕交易或影響他人交易決策；（三）在信息公告前泄露敏感內(nèi)容；（四）偽造、篡改知情人登記信息。第十七條風險防控重點：重點關(guān)注以下內(nèi)幕信息知情人管理風險點：（一）核心技術(shù)人員知悉產(chǎn)品研發(fā)信息，存在泄露或商業(yè)間諜風險；（二）財務(wù)人員掌握盈利預測數(shù)據(jù)，需加強審批與審計；（三）并購項目組成員接觸資產(chǎn)重組信息，需強化隔離管控；（四）外部合作方（如供應(yīng)商、中介機構(gòu)）可能不當獲取未公開信息，需簽訂保密協(xié)議。第四章專項管理運行機制第十八條制度動態(tài)更新機制：合規(guī)管理部每年至少評估一次內(nèi)幕信息知情人管理制度的有效性，根據(jù)《證券法》《公司法》等法規(guī)變化、公司業(yè)務(wù)調(diào)整、市場環(huán)境變化等因素及時修訂制度，確保持續(xù)符合合規(guī)要求。第十九條風險識別預警機制：公司每季度開展一次內(nèi)幕信息知情人管理專項風險排查，結(jié)合業(yè)務(wù)場景、歷史案例、員工行為等，識別高風險人群與環(huán)節(jié)。對排查出的風險點進行分級評估，發(fā)布預警通知并督促整改。第二十條合規(guī)審查機制：將內(nèi)幕信息知情人管理嵌入以下關(guān)鍵業(yè)務(wù)節(jié)點：（一）重大決策會議前，審查參會人員是否為知情人；（二）對外披露信息前，審查審批流程是否完整；（三）崗位變動或離職時，審查知情人登記注銷手續(xù)是否合規(guī)。實行“未經(jīng)合規(guī)審查，不得實施”的原則。第二十一條風險應(yīng)對機制：對內(nèi)幕信息知情人管理事件實行分級處置：（一）一般事件：由合規(guī)管理部進行調(diào)查，給予警告或經(jīng)濟處罰；（二）重大事件：由領(lǐng)導小組牽頭成立專項調(diào)查組，視情節(jié)嚴重程度向監(jiān)管機構(gòu)報告，并追究相關(guān)責任人的法律責任。應(yīng)急流程包括：即時隔離涉事人員、追溯信息泄露路徑、評估市場影響、啟動補救措施等。第二十二條責任追究機制：對違規(guī)行為界定以下處罰標準：（一）泄露未公開重大信息給他人，情節(jié)輕微的處X萬元以下罰款；（二）利用未公開信息進行內(nèi)幕交易的，解除勞動合同并追究法律責任；（三）偽造知情人登記信息的，取消評優(yōu)資格并處X萬元以下罰款。處罰結(jié)果應(yīng)計入員工檔案，并聯(lián)動績效考核、紀律處分等管理措施。第二十三條評估改進機制：每年末由領(lǐng)導小組組織對內(nèi)幕信息知情人管理制度的有效性進行評估，通過問卷調(diào)查、訪談、案例分析等方式收集反饋，形成評估報告并提交董事會審議，根據(jù)評估結(jié)果優(yōu)化管理流程與資源配置。第五章專項管理保障措施第二十四條組織保障：公司主要負責人每年至少聽取一次內(nèi)幕信息知情人管理專項匯報，分管領(lǐng)導每月抽查一次制度執(zhí)行情況，確保各層級責任落實到位。第二十五條考核激勵機制：將內(nèi)幕信息知情人管理納入部門年度績效考核指標，優(yōu)秀部門可獲得專項獎勵；對發(fā)現(xiàn)并阻止內(nèi)幕信息泄露的員工，給予現(xiàn)金獎勵或晉升優(yōu)先考慮。第二十六條培訓宣傳機制：分層級開展專項培訓，管理層側(cè)重合規(guī)履職要求，基層員工側(cè)重操作規(guī)范。通過內(nèi)部刊物、宣傳欄、電子屏等方式，常態(tài)化宣導合規(guī)理念與制度要求。第二十七條信息化支撐：利用信息化系統(tǒng)實現(xiàn)知情人登記、信息審批、風險監(jiān)控等流程自動化，通過權(quán)限控制、操作留痕等技術(shù)手段，提升管理效率與數(shù)據(jù)準確性。第二十八條文化建設(shè)：編制內(nèi)幕信息知情人合規(guī)手冊，要求全體員工簽訂承諾書。通過設(shè)立合規(guī)榮譽榜、舉辦合規(guī)主題活動等方式，營造“人人講合規(guī)、事事守底線”的文化氛圍。第二十九條報告制度：建立內(nèi)幕信息知情人管理報告體系，要求：（一）業(yè)務(wù)部門每月向合規(guī)管理部報告本部門知情人管理情況；（二）合規(guī)管理部每季度向領(lǐng)導小組提交專項報告，包括風險事件、整改措施等