2026年極端嗜鹽合同本合同由以下雙方于2026年簽署：

甲方：[甲方名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊(cè)地國家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[甲方注冊(cè)地址]。

乙方：[乙方名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊(cè)地國家/地區(qū)]法律注冊(cè)成立的公司，其注冊(cè)地址位于[乙方注冊(cè)地址]。

鑒于：

1.甲方是一家在極端嗜鹽產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)的領(lǐng)先企業(yè)，擁有先進(jìn)的技術(shù)和專業(yè)知識(shí)。

2.乙方是一家尋求高品質(zhì)極端嗜鹽產(chǎn)品的企業(yè)，希望通過與甲方合作滿足其市場(chǎng)需求。

3.雙方希望通過本合同建立一種合作關(guān)系，以促進(jìn)極端嗜鹽產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

因此，雙方同意如下：

一、合作范圍

1.1本合同項(xiàng)下的合作范圍包括極端嗜鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)推廣。

1.2雙方將共同成立一個(gè)合資企業(yè)，負(fù)責(zé)極端嗜鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。合資企業(yè)的名稱、注冊(cè)地和經(jīng)營范圍將在本合同附件中詳細(xì)規(guī)定。

二、合作期限

2.1本合同的期限為五年，自雙方簽署之日起計(jì)算。

2.2合同期滿后，雙方有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定續(xù)簽合同。

三、投資和股權(quán)分配

3.1甲方將向合資企業(yè)投資[具體金額]，占合資企業(yè)總股本的[具體比例]。

3.2乙方將向合資企業(yè)投資[具體金額]，占合資企業(yè)總股本的[具體比例]。

3.3雙方的投資將用于極端嗜鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和市場(chǎng)推廣。

四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.1雙方同意，在本合同項(xiàng)下的合作中產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸合資企業(yè)所有。

4.2雙方將共同保護(hù)合資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并采取措施防止知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)行為。

五、保密條款

5.1雙方同意對(duì)本合同項(xiàng)下的合作內(nèi)容及其相關(guān)技術(shù)、商業(yè)信息等保密。

5.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同項(xiàng)下的合作內(nèi)容及其相關(guān)技術(shù)、商業(yè)信息。

六、違約責(zé)任

6.1若任何一方違反本合同項(xiàng)下的任何條款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

6.2若違約行為嚴(yán)重影響本合同的履行，守約方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償損失。

七、爭議解決

7.1本合同的解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用[適用法律]法律。

7.2若雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[仲裁機(jī)構(gòu)]仲裁解決。

八、其他條款

8.1本合同的附件是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同的修改和補(bǔ)充應(yīng)由雙方另行簽署書面文件。

8.3本合同自雙方簽署之日起生效。

甲方（蓋章）：_________________乙方（蓋章）：_________________

日期：2026年_________________日期：2026年_________________

**一、附件列表**

本合同可能需要以下附件，以進(jìn)一步明確合作細(xì)節(jié)：

1.**合資企業(yè)章程或協(xié)議**：詳細(xì)規(guī)定合資企業(yè)的組織架構(gòu)、管理機(jī)制、經(jīng)營范圍、議事規(guī)則、利潤分配、虧損分擔(dān)等。

2.**合作產(chǎn)品定義及規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)**：明確界定“極端嗜鹽產(chǎn)品”的具體范圍、技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢測(cè)方法等。

3.**研發(fā)計(jì)劃書**：詳細(xì)闡述合作產(chǎn)品的研發(fā)目標(biāo)、技術(shù)路線、時(shí)間表、預(yù)算分配、預(yù)期成果等。

4.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及使用細(xì)則**：除合同正文規(guī)定外，可能需要更詳細(xì)的關(guān)于研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標(biāo)、技術(shù)秘密等）的歸屬、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、許可權(quán)等的具體約定。

5.**保密清單**：明確列出需要保密的具體信息范圍，例如核心技術(shù)數(shù)據(jù)、客戶名單、財(cái)務(wù)信息、市場(chǎng)策略等。

6.**財(cái)務(wù)預(yù)算及融資計(jì)劃**：詳細(xì)列出合作期間預(yù)計(jì)的投入、支出、收益預(yù)測(cè)，以及融資方案（如需）。

7.**人員安排及培訓(xùn)計(jì)劃**：明確合資企業(yè)所需人員的構(gòu)成、職責(zé)、薪酬福利，以及甲乙雙方提供的技術(shù)人員或管理人員的安排，可能還需包括相關(guān)的培訓(xùn)計(jì)劃。

8.**市場(chǎng)推廣計(jì)劃**：詳細(xì)闡述合作產(chǎn)品的市場(chǎng)進(jìn)入策略、銷售渠道、營銷活動(dòng)、品牌建設(shè)等。

9.**退出機(jī)制協(xié)議**：約定在何種情況下（如合作期滿、一方違約、經(jīng)營不善等），合作方可以退出合資企業(yè)，以及退出流程、資產(chǎn)清算、股權(quán)處理等規(guī)則。

10.**不可抗力事件清單及處理方式**：詳細(xì)列舉可能發(fā)生的不可抗力事件（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、疫情等），以及相應(yīng)的處理流程和責(zé)任承擔(dān)。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為羅列：**

1.**未按約定出資**：任何一方未能按照合同約定按時(shí)足額向合資企業(yè)投資。

2.**違反保密義務(wù)**：任何一方泄露或披露本合同項(xiàng)下的保密信息給第三方，或未經(jīng)對(duì)方書面同意使用保密信息。

3.**違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬約定**：未能按照合同約定將合作中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)名下，或擅自使用、轉(zhuǎn)讓、許可屬于合資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

4.**未履行研發(fā)義務(wù)**：甲方未能提供合同約定的技術(shù)支持、研發(fā)資源，或乙方未能配合研發(fā)工作、提供必要信息或資金。

5.**未履行生產(chǎn)/銷售義務(wù)**：合資企業(yè)或任何一方未能按照合同約定的計(jì)劃、數(shù)量、質(zhì)量進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)或銷售。

6.**管理層決策嚴(yán)重失誤**：合資企業(yè)管理層或任一方代表做出嚴(yán)重?fù)p害合資企業(yè)利益或違反合同約定的決策。

7.**違反競(jìng)業(yè)禁止或限制性條款**：合同中可能存在的競(jìng)業(yè)禁止或?qū)δ承┬袨榈南拗?，若一方違反則構(gòu)成違約。

8.**未能按時(shí)提交報(bào)告或信息**：未能按照合同約定的時(shí)間和內(nèi)容向?qū)Ψ交蚝腺Y企業(yè)董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營報(bào)告或其他所需信息。

9.**單方面解除合同**：未經(jīng)法定或合同約定的事由和程序，單方面解除合同。

10.**其他違反合同實(shí)質(zhì)性條款的行為**：如違反合作范圍、期限、投資比例等核心約定。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定主要依據(jù)合同條款和法律規(guī)定：

1.**明確約定**：首先依據(jù)合同中明確列舉的違約情形進(jìn)行判斷。

2.**客觀事實(shí)**：根據(jù)違約方是否實(shí)施了合同禁止的行為（如未出資、泄露信息）或未履行合同規(guī)定的義務(wù)（如未研發(fā)、未生產(chǎn)）來判斷。

3.**后果嚴(yán)重性**：考慮違約行為是否達(dá)到了嚴(yán)重影響合同目的實(shí)現(xiàn)的程度。

4.**主觀過錯(cuò)**：判斷違約方是否存在故意或重大過失。例如，因一般疏忽導(dǎo)致未能按時(shí)提交報(bào)告，與故意隱瞞信息泄露商業(yè)秘密，其違約性質(zhì)和責(zé)任程度是不同的。

5.**法律規(guī)定**：對(duì)于合同未明確約定的，可參照《民法典》等相關(guān)法律規(guī)定中關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。例如，未按時(shí)履行的，可能構(gòu)成遲延履行。

**三、法律名詞解釋**

1.**合同(Contract)**：雙方或多方之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同受法律保護(hù)。

2.**甲方(PartyA)、乙方(PartyB)**：合同中約定的一方當(dāng)事人。

3.**公司(Company)**：依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。

4.**注冊(cè)地國家/地區(qū)(PlaceofIncorporation)**：公司依照其注冊(cè)國法律成立的國家或地區(qū)。

5.**注冊(cè)地址(RegisteredAddress)**：公司在登記機(jī)關(guān)登記的地址，是法律文書的送達(dá)地址。

6.**鑒于(Whereas)**：引言部分，用于陳述背景事實(shí)、合同目的或雙方達(dá)成協(xié)議的原因，通常不產(chǎn)生法律后果。

7.**合作范圍(ScopeofCooperation)**：雙方同意進(jìn)行合作的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和具體內(nèi)容。

8.**合資企業(yè)(JointVenture)**：由兩個(gè)或兩個(gè)以上當(dāng)事人通過協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)立的企業(yè)。

9.**投資(Investment)**：一方為設(shè)立或經(jīng)營合資企業(yè)而投入的資本或資產(chǎn)。

10.**股權(quán)分配(EquityAllocation)**：合資企業(yè)各股東根據(jù)其投資比例享有的所有權(quán)份額。

11.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)**：權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

12.**保密條款(ConfidentialityClause)**：合同中約定對(duì)特定信息予以保密的條款。

13.**違約責(zé)任(LiabilityforBreachofContract)**：當(dāng)事人違反合同約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，通常包括繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。

14.**適用法律(GoverningLaw)**：合同爭議解決所依據(jù)的法律。

15.**爭議解決(DisputeResolution)**：合同中約定解決爭議的方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

16.**仲裁(Arbitration)**：當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，將爭議提交給約定的仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁庭作出具有約束力的裁決的爭議解決方式。

17.**不可抗力(ForceMajeure)**：不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中可能遇到的問題及解決辦法**

1.**問題：出資延遲或不足。**

***表現(xiàn)：**一方未能按合同約定的時(shí)間或金額投入資金。

***風(fēng)險(xiǎn)：**影響項(xiàng)目啟動(dòng)、研發(fā)進(jìn)度，損害守約方利益。

***解決辦法：**

*合同中明確約定具體的出資時(shí)間、金額、方式，并設(shè)置寬限期。

*約定逾期出資的違約責(zé)任，如支付違約金、賠償損失，甚至有權(quán)解除合同。

*建立有效的資金監(jiān)管機(jī)制或由第三方托管。

*在實(shí)際操作中，加強(qiáng)溝通，及時(shí)了解對(duì)方資金狀況，提前預(yù)警。

2.**問題：核心技術(shù)泄密或被侵權(quán)。**

***表現(xiàn)：**乙方獲取甲方核心技術(shù)信息后用于自身或泄露給第三方；或合作研發(fā)產(chǎn)生的新技術(shù)被一方竊取。

***風(fēng)險(xiǎn)：**喪失技術(shù)優(yōu)勢(shì)，造成經(jīng)濟(jì)損失，引發(fā)法律糾紛。

***解決辦法：**

*簽訂詳細(xì)的保密協(xié)議，明確保密范圍、保密義務(wù)、違約責(zé)任。

*對(duì)核心技術(shù)人員和知悉核心技術(shù)的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并簽署保密承諾書。

*在合作過程中，對(duì)涉及核心技術(shù)的文件、數(shù)據(jù)采取嚴(yán)格的物理和技術(shù)隔離措施。

*及時(shí)申請(qǐng)專利保護(hù)合作中產(chǎn)生的新技術(shù)。

3.**問題：研發(fā)方向或成果產(chǎn)生分歧。**

***表現(xiàn)：**雙方對(duì)產(chǎn)品研發(fā)的具體方向、技術(shù)路線、市場(chǎng)定位等產(chǎn)生爭議，或?qū)ρ邪l(fā)成果的歸屬、使用權(quán)產(chǎn)生糾紛。

***風(fēng)險(xiǎn)：**研發(fā)停滯不前，項(xiàng)目失敗。

***解決辦法：**

*合同中明確研發(fā)目標(biāo)、主要技術(shù)路線，并設(shè)立由雙方高層或?qū)＜医M成的研發(fā)指導(dǎo)委員會(huì)，共同決策。

*建立清晰的溝通機(jī)制，定期召開會(huì)議，及時(shí)協(xié)商解決分歧。

*對(duì)于研發(fā)成果的歸屬，嚴(yán)格按照合同約定執(zhí)行，必要時(shí)通過補(bǔ)充協(xié)議明確。

4.**問題：市場(chǎng)推廣不力或銷售不及預(yù)期。**

***表現(xiàn)：**產(chǎn)品投入市場(chǎng)后，未能達(dá)到預(yù)期的銷售額和市場(chǎng)份額。

***風(fēng)險(xiǎn)：**導(dǎo)致項(xiàng)目虧損，合作無法持續(xù)。

***解決辦法：**

*合同中明確市場(chǎng)推廣和銷售的責(zé)任分工、預(yù)算安排和考核指標(biāo)。

*共同制定詳細(xì)的市場(chǎng)進(jìn)入策略和銷售計(jì)劃，并配備專業(yè)的營銷和銷售團(tuán)隊(duì)。

*建立有效的市場(chǎng)反饋機(jī)制，及時(shí)調(diào)整策略。

*根據(jù)市場(chǎng)表現(xiàn)，定期評(píng)估合作效果，協(xié)商調(diào)整合作方式或終止合同。

5.**問題：合資企業(yè)管理混亂或決策效率低下。**

***表現(xiàn)：**董事會(huì)/管理層成員間難以達(dá)成一致，決策緩慢，或出現(xiàn)管理真空。

***風(fēng)險(xiǎn)：**日常運(yùn)營效率低下，錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

***解決辦法：**

*合同中明確合資企業(yè)的組織架構(gòu)、議事規(guī)則、表決機(jī)制（如需絕對(duì)多數(shù)或特別多數(shù)通過的事項(xiàng)）。

*建立清晰的權(quán)責(zé)劃分，確保各管理層級(jí)職責(zé)明確。

*鼓勵(lì)管理層成員加強(qiáng)溝通協(xié)作，必要時(shí)引入中立的專家進(jìn)行協(xié)調(diào)。

6.**問題：一方試圖單方面退出或控制合資企業(yè)。**

***表現(xiàn)：**一方不顧合同約定或合資企業(yè)利益，試圖提前退出或獲取過大的控制權(quán)。

***風(fēng)險(xiǎn)：**打破合作平衡，損害其他方利益，導(dǎo)致合作破裂。

***解決辦法：**

*合同中明確約定合作期限、退出條件、退出程序、股權(quán)處理方式、資產(chǎn)清算規(guī)則等。

*設(shè)立公平合理的退出機(jī)制，保護(hù)各方的合法權(quán)益。

*在合作過程中，保持良好溝通，建立信任，避免因單方面意愿導(dǎo)致沖突。

**五、適用的所有場(chǎng)景**

本合同模板適用于以下場(chǎng)景：

1.**技術(shù)驅(qū)動(dòng)型合作：**當(dāng)一方擁有核心技術(shù)或?qū)＠硪环綋碛匈Y金、市場(chǎng)渠道或管理能力，雙方希望共同開發(fā)基于該技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)。

2.**新興市場(chǎng)產(chǎn)品開發(fā)：**尤其是涉及前沿技術(shù)或獨(dú)特市場(chǎng)需求（如本例中的“極端嗜鹽產(chǎn)品”）的合作，需要雙方深度融合資源進(jìn)行創(chuàng)新。

3.**風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的合作模式：**當(dāng)項(xiàng)目投資大、研發(fā)周期長、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)高時(shí)，通過合資形式可以分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共同分享成功帶來的收益。

4.**跨行業(yè)、跨地域合作：**不同行業(yè)背景或位于不同地區(qū)的公司，希望結(jié)合各自優(yōu)勢(shì)進(jìn)行合作，需要通過合同明確合作邊界和規(guī)則。

5.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)合作：**雙方希望共同投入資源進(jìn)行研發(fā)，并明確合作過程中及完成后產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用問題。

6.**長期戰(zhàn)略合作：**雙方希望建立長期、穩(wěn)定、互信的合作關(guān)系，通過合同固化合作框架，為后續(xù)的深入合作奠定基礎(chǔ)。

在應(yīng)用本模板時(shí)，各方應(yīng)根據(jù)具體的合作項(xiàng)目、行業(yè)特點(diǎn)、法律環(huán)境等因素進(jìn)行詳細(xì)的修改和補(bǔ)充，以確保合同的準(zhǔn)確性和有效性。

**一、特殊的應(yīng)用場(chǎng)合及應(yīng)增加的條款**

1.**場(chǎng)合：涉及政府審批或補(bǔ)貼的項(xiàng)目**

***說明：**合資項(xiàng)目需要獲得特定行業(yè)的政府許可、資質(zhì)認(rèn)證，或者依賴于政府的研發(fā)補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等。

***應(yīng)增加條款：**

***政府審批與補(bǔ)貼條款：**

***內(nèi)容：**

*明確項(xiàng)目所需獲得的政府許可、批準(zhǔn)或資質(zhì)的具體名稱和獲取條件。

*約定雙方在獲取政府審批方面的責(zé)任分工（如誰負(fù)責(zé)申請(qǐng)、誰承擔(dān)費(fèi)用）。

*約定如果任何一方未能按照合同約定的時(shí)間或因自身原因?qū)е马?xiàng)目無法獲得必要的政府批準(zhǔn)，應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任（如賠償損失、部分或全部解除合同）。

*明確政府補(bǔ)貼的申請(qǐng)、使用規(guī)則。約定補(bǔ)貼資金若屬于合資企業(yè)所有，應(yīng)如何納入企業(yè)賬戶并用于合同目的。約定因一方原因?qū)е聼o法獲得或錯(cuò)誤使用補(bǔ)貼的責(zé)任。

*約定在政府審批或補(bǔ)貼政策發(fā)生重大變化時(shí)，雙方的權(quán)利和義務(wù)（如重新評(píng)估項(xiàng)目可行性、調(diào)整合作條款）。

2.**場(chǎng)合：涉及高度敏感或軍民兩用技術(shù)的合作**

***說明：**合作涉及可能被用于軍事目的或國家安全敏感領(lǐng)域的技術(shù)，需要遵守嚴(yán)格的國家安全審查和保密規(guī)定。

***應(yīng)增加條款：**

***國家安全與保密強(qiáng)化條款：**

***內(nèi)容：**

*明確約定適用更嚴(yán)格的國家安全法律法規(guī)，雙方有義務(wù)遵守所有相關(guān)的出口管制、技術(shù)保密、信息審查等規(guī)定。

*約定涉及國家安全審查的程序，如需提前通知對(duì)方或共同配合審查。

*擴(kuò)大保密信息的范圍，可能包括與合作項(xiàng)目相關(guān)的非技術(shù)性信息（如市場(chǎng)策略、客戶信息）。

*約定在合作過程中或合作結(jié)束后，若因一方原因?qū)е逻`反國家安全規(guī)定或泄露敏感信息，應(yīng)承擔(dān)極其嚴(yán)重的違約責(zé)任，甚至可能被政府強(qiáng)制中止或解除合同，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

*可能需要引入政府安全部門的監(jiān)督或參與機(jī)制。

3.**場(chǎng)合：涉及國際性銷售和跨境管理的合資企業(yè)**

***說明：**合資企業(yè)的產(chǎn)品銷售市場(chǎng)跨越多個(gè)國家或地區(qū)，需要處理關(guān)稅、國際物流、不同國家的法律合規(guī)等問題。

***應(yīng)增加條款：**

***國際銷售與跨境運(yùn)營條款：**

***內(nèi)容：**

*明確國際銷售策略、目標(biāo)市場(chǎng)、渠道分配。

*約定關(guān)稅、進(jìn)口許可證、產(chǎn)品認(rèn)證等跨境銷售所需合規(guī)事宜的責(zé)任分工。

*約定國際物流、倉儲(chǔ)的管理方式和費(fèi)用承擔(dān)。

*約定在海外市場(chǎng)遇到的法律風(fēng)險(xiǎn)（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品責(zé)任）的處理機(jī)制和責(zé)任承擔(dān)。

*考慮設(shè)立海外分支機(jī)構(gòu)或指定授權(quán)代理商的規(guī)則和程序。

*約定外匯管理相關(guān)的規(guī)定。

4.**場(chǎng)合：涉及復(fù)雜供應(yīng)鏈且存在關(guān)鍵供應(yīng)商依賴的合作**

***說明：**合資企業(yè)的生產(chǎn)或運(yùn)營高度依賴某些特定的、可能由一方控制的或獨(dú)家供應(yīng)的關(guān)鍵原材料、零部件或服務(wù)。

***應(yīng)增加條款：**

***供應(yīng)鏈管理與關(guān)鍵資源條款：**

***內(nèi)容：**

*明確關(guān)鍵供應(yīng)商的名稱（如果可能）或其識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)。

*約定關(guān)鍵資源的采購策略、價(jià)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交貨期。

*約定一方若控制關(guān)鍵供應(yīng)商，其在保證合資企業(yè)合理供應(yīng)方面的義務(wù)和責(zé)任。

*約定尋找替代供應(yīng)商或建立多元化供應(yīng)渠道的計(jì)劃和責(zé)任。

*約定因關(guān)鍵資源中斷或供應(yīng)問題導(dǎo)致合資企業(yè)損失的賠償責(zé)任。

5.**場(chǎng)合：存在明確的排他性合作或地域限制的合作**

***說明：**合同約定一方或雙方在特定領(lǐng)域、特定地域內(nèi)對(duì)合作產(chǎn)品或技術(shù)享有排他性的權(quán)利，不得與第三方進(jìn)行類似合作或競(jìng)爭。

***應(yīng)增加條款：**

***排他性條款(ExclusivityClause)：**

***內(nèi)容：**

*明確排他性的具體范圍：是產(chǎn)品范圍、技術(shù)范圍、地域范圍，還是時(shí)間范圍？

*約定排他性的起始和終止日期。

*約定在排他期內(nèi)，享有排他權(quán)的方不得自行或與第三方在排他范圍內(nèi)從事與合資企業(yè)競(jìng)爭的業(yè)務(wù)。

*約定未享有排他權(quán)的方在排他期內(nèi)的權(quán)利限制（如是否可以參與其他類似項(xiàng)目）。

*明確違反排他性約定的違約責(zé)任，可能包括賠償對(duì)方因第三方競(jìng)爭造成的損失。

**二、附件條款增加內(nèi)容**

**1.當(dāng)有第三方介入時(shí)，需要增加的第三方的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容。**

這通常體現(xiàn)在需要為第三方（如供應(yīng)商、技術(shù)服務(wù)商、分銷商等）簽訂的附屬協(xié)議中，或者在主合同附件中列出第三方的主要責(zé)權(quán)利。在主合同附件列表中應(yīng)包含此類附屬協(xié)議的清單或摘要。

***具體內(nèi)容（示例性，需根據(jù)實(shí)際第三方角色定制）：**

***針對(duì)供應(yīng)商的附件：**

***責(zé)(Responsibilities):**按照約定價(jià)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量和交貨期向合資企業(yè)提供原材料/零部件。保證供應(yīng)的產(chǎn)品的合法性，無侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

***權(quán)(Rights):**按合同約定收取貨款。要求合資企業(yè)提供必要的訂單信息和生產(chǎn)計(jì)劃。對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有檢驗(yàn)權(quán)。

***利(Interests):**獲得穩(wěn)定的訂單和利潤。通過合作獲得技術(shù)信息（如有約定）。

***針對(duì)技術(shù)服務(wù)商的附件：**

***責(zé)(Responsibilities):**提供約定的技術(shù)咨詢、人員培訓(xùn)、系統(tǒng)維護(hù)等服務(wù)。保證服務(wù)質(zhì)量和效果。

***權(quán)(Rights):**按合同約定收取服務(wù)費(fèi)用。要求合資企業(yè)提供必要的工作環(huán)境和信息支持。

***利(Interests):**在特定領(lǐng)域展示專業(yè)能力，獲得服務(wù)收入。

***針對(duì)分銷商的附件：**

***責(zé)(Responsibilities):**在指定區(qū)域內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷售。維護(hù)品牌形象。反饋市場(chǎng)信息和客戶意見。

***權(quán)(Rights):**按合同約定獲得產(chǎn)品銷售權(quán)。享受約定的銷售傭金或返利。要求合資企業(yè)提供市場(chǎng)支持和培訓(xùn)。

***利(Interests):**獲得穩(wěn)定的銷售渠道和利潤。擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋面。

**2.當(dāng)以上合同是以甲方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***條款：主導(dǎo)管理與決策權(quán)條款**

***具體內(nèi)容：**

*明確約定甲方在合資企業(yè)中擔(dān)任主導(dǎo)角色，負(fù)責(zé)任命合資企業(yè)的總經(jīng)理（或主要管理崗位人員），并批準(zhǔn)日常經(jīng)營管理的重大決策（如經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算、人事、采購策略等）。

*約定在董事會(huì)（或類似決策機(jī)構(gòu)）中，甲方擁有多數(shù)席位或擁有一票否決權(quán)，尤其針對(duì)涉及核心技術(shù)、重大投資、戰(zhàn)略方向等事項(xiàng)。

*約定甲方有權(quán)制定合資企業(yè)的基本管理制度和流程。

***說明：**此條款明確了甲方在合作中的控制地位，適用于甲方希望主導(dǎo)合資企業(yè)的運(yùn)營和管理方向的情況。

**3.當(dāng)以上合同是以乙方為主導(dǎo)時(shí)，需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容。**

***條款：主導(dǎo)市場(chǎng)與銷售權(quán)條款**

***具體內(nèi)容：**

*明確約定乙方在合資企業(yè)的市場(chǎng)開發(fā)、銷售渠道建設(shè)、品牌推廣等方面擔(dān)任主導(dǎo)角色。

*約定由乙方負(fù)責(zé)制定并執(zhí)行市場(chǎng)策略和銷售計(jì)劃，甲方需提供必要的配合（如技術(shù)支持、產(chǎn)品培訓(xùn)）。

*約定產(chǎn)品的市場(chǎng)定價(jià)建議權(quán)歸屬乙方，甲方有權(quán)審查但需尊重乙方的建議。

*約定銷售收入的絕大部分（例如約定百分比）首先歸乙方，剩余部分（或扣除約定成本后）再按股權(quán)比例分配。

*約定乙方有權(quán)優(yōu)先獲得合資企業(yè)新產(chǎn)品或新市場(chǎng)的銷售權(quán)。

***說明：**此條款明確了乙方在市場(chǎng)開拓和銷售方面的主導(dǎo)權(quán)及相應(yīng)利益，適用于乙方擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)或銷售能力，希望主導(dǎo)市場(chǎng)方面工作的情況。

**三、再特殊應(yīng)用場(chǎng)景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

除了上述列出的特殊場(chǎng)合增加的條款外，根據(jù)更具體、更細(xì)微的特殊應(yīng)用場(chǎng)景，可能還需要增加：

***場(chǎng)景：涉及數(shù)據(jù)隱私和處理的合作（如處理敏感健康數(shù)據(jù)）**

***增加條款：數(shù)據(jù)隱私保護(hù)條款**

***注意事項(xiàng)：**必須嚴(yán)格遵守《網(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》、《個(gè)人信息保護(hù)法》等相關(guān)法律法規(guī)。明確數(shù)據(jù)處理的合法性基礎(chǔ)、目的、方式。約定數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)囊?guī)則。設(shè)立數(shù)據(jù)安全負(fù)責(zé)人。約定數(shù)據(jù)泄露的應(yīng)急預(yù)案和通知義務(wù)。

***場(chǎng)景：合作項(xiàng)目涉及高度定制化開發(fā)**

***增加條款：定制化開發(fā)范圍、變更與驗(yàn)收條款**

***注意事項(xiàng)：**必須清晰界定定制化需求的具體范圍、技術(shù)規(guī)格、交付標(biāo)準(zhǔn)。明確需求變更的流程、審批權(quán)限和影響（如成本、時(shí)間）。制定詳細(xì)的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保最終成果符合預(yù)期。

***場(chǎng)景：合作涉及對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)（如廠房、設(shè)備）的改造或整合**

***增加條款：資產(chǎn)處置與整合條款**

***注意事項(xiàng)：**明確現(xiàn)有資產(chǎn)的范圍、權(quán)屬、狀態(tài)評(píng)估。約定資產(chǎn)改造或整合的責(zé)任主體、投入、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。約定資產(chǎn)在合資企業(yè)中的使用方式和計(jì)提折舊規(guī)則。

**四、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

1.合資企業(yè)章程或協(xié)議

2.合作產(chǎn)品定義及規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)

3.研發(fā)計(jì)劃書

4.知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及使用細(xì)則

5.保密清單

6.財(cái)務(wù)預(yù)算及融資計(jì)劃

7.人員安排及培訓(xùn)計(jì)劃

8.市場(chǎng)推廣計(jì)劃

9.退出機(jī)制協(xié)議

10.不可抗力事件清單及處理方式

11.**第三方相關(guān)協(xié)議清單或摘要**（如果存在多個(gè)第三方，需列出主要協(xié)議或摘要說明）

12.**（如適用）政府審批文件副本或獲取計(jì)劃**

13.**（如適用）關(guān)鍵供應(yīng)商協(xié)議或意向書副本**

14.**（如適用）排他性協(xié)議或區(qū)域劃分說明**

**五、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

1.**合同(Contract):**雙方或多方之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。依法成立的合同受法律保護(hù)。

2.**甲方(PartyA)、乙方(PartyB):**合同中約定的一方當(dāng)事人。

3.**公司(Company):**依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。

4.**注冊(cè)地國家/地區(qū)(PlaceofIncorporation):**公司依照其注冊(cè)國法律成立的國家或地區(qū)。

5.**注冊(cè)地址(RegisteredAddress):**公司在登記機(jī)關(guān)登記的地址，是法律文書的送達(dá)地址。

6.**鑒于(Whereas):**引言部分，用于陳述背景事實(shí)、合同目的或雙方達(dá)成協(xié)議的原因，通常不產(chǎn)生法律后果。

7.**合作范圍(ScopeofCooperation):**雙方同意進(jìn)行合作的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和具體內(nèi)容。

8.**合資企業(yè)(JointVenture):**由兩個(gè)或兩個(gè)以上當(dāng)事人通過協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而設(shè)立的企業(yè)。

9.**投資(Investment):**一方為設(shè)立或經(jīng)營合資企業(yè)而投入的資本或資產(chǎn)。

10.**股權(quán)分配(EquityAllocation):**合資企業(yè)各股東根據(jù)其投資比例享有的所有權(quán)份額。

11.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**權(quán)利人對(duì)其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密等。

12.**保密條款(