關(guān)于某某國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限合伙協(xié)議（LPA）一、基金設立背景與目標定位本國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“基金”）系根據(jù)《國務院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》《新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法》及七部門聯(lián)合印發(fā)的《加快構(gòu)建科技金融體制有力支撐高水平科技自立自強的若干政策舉措》設立，總規(guī)模1萬億元，存續(xù)期20年，采用“母基金+參股+直投”模式，政府出資比例30%，通過收益讓渡與風險共擔機制吸引地方政府資金及保險資金、社?；鸬壬鐣Y本參與，預計帶動地方和社會資本近1萬億元?；鸷诵哪繕藶橐龑?chuàng)業(yè)投資“投早、投小、投長期、投硬科技”，聚焦人工智能、量子科技、氫能儲能、生物制造、6G等前沿領域，培育原創(chuàng)性、顛覆性技術(shù)創(chuàng)新及關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)企業(yè)，助力實現(xiàn)高水平科技自立自強。二、基金架構(gòu)與參與主體（一）管理架構(gòu)基金采用“基金企業(yè)+管理機構(gòu)+托管銀行”三方獨立運作架構(gòu)：基金企業(yè)：作為有限合伙企業(yè)，依據(jù)《合伙企業(yè)法》行使最高決策權(quán)，包括確定投資方向、選擇管理機構(gòu)與托管銀行、審批重大事項（如超過基金總規(guī)模20%的單一項目投資）等。合伙人會議由全體有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）組成，政府出資代表（如財政部或受托管理機構(gòu)）享有一票否決權(quán)，涉及國家產(chǎn)業(yè)安全的投資需經(jīng)專項審查。管理機構(gòu)：需滿足注冊資本不低于500萬元、擁有3名以上具備3年以上創(chuàng)投經(jīng)驗的高級管理人員及3個以上成功投資案例的資質(zhì)要求，負責基金日常投資管理，包括項目遴選、盡職調(diào)查、投后管理等。管理機構(gòu)在完成基金70%資金委托投資前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金，確保專注度。托管銀行：由基金企業(yè)選定的全國性股份制商業(yè)銀行擔任，需具備5年以上創(chuàng)投基金托管經(jīng)驗，且與主要出資人、管理機構(gòu)無關(guān)聯(lián)關(guān)系，負責資金專戶管理、劃付監(jiān)督及定期出具托管報告。（二）出資結(jié)構(gòu)政府出資：中央財政出資占比30%，委托專業(yè)受托管理機構(gòu)進行管理，不干預基金日常經(jīng)營；地方政府配套出資不低于5000萬元，與中央資金共同構(gòu)成政策性出資部分。社會資本：保險資金、社保基金、理財公司等長期資本出資占比不低于60%，單只基金中單一保險機構(gòu)投資上限為30%。社會資本出資人按出資比例享有收益分配權(quán)，但對涉及國家戰(zhàn)略的投資決策需尊重政府出資方意見。GP出資：管理機構(gòu)作為GP，需以現(xiàn)金或等值資產(chǎn)出資，金額不低于基金總規(guī)模的1%，且需以其流動資產(chǎn)凈值的50%以上投入，以實現(xiàn)風險共擔。三、投資領域與運作規(guī)范（一）投資方向與比例限制基金投資需符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，聚焦以下領域：前沿技術(shù)領域：人工智能（如國產(chǎn)GPU研發(fā)、大模型訓練）、量子科技（量子通信加密、量子芯片）、6G通信（空天地一體化網(wǎng)絡）、氫能儲能（綠氫電解槽設備、燃料電池系統(tǒng)）等；戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)：生物制造（合成生物學材料）、新材料（高溫超導材料、第三代半導體）、新能源汽車（固態(tài)電池、智能駕駛系統(tǒng)）、先進裝備制造（工業(yè)機器人、高端數(shù)控機床）等?；饘Τ鮿?chuàng)期、早中期創(chuàng)新型企業(yè)的投資比例不低于總承諾出資額的60%。其中，初創(chuàng)期企業(yè)需滿足成立時間≤5年、職工人數(shù)≤300人、研發(fā)人員占比≥20%、資產(chǎn)總額≤3000萬元、年銷售額≤3000萬元；早中期企業(yè)需滿足職工人數(shù)≤500人、資產(chǎn)總額≤2億元、年銷售額≤2億元。（二）禁止性投資行為基金不得從事以下業(yè)務：投資已上市企業(yè)（所投企業(yè)上市后未轉(zhuǎn)讓股份及配售部分除外）；開展擔保、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)投資等業(yè)務；投資股票、期貨、信托產(chǎn)品等金融衍生品；向第三方提供贊助、捐贈或資金拆借；進行承擔無限連帶責任的對外投資；存續(xù)期內(nèi)將投資回收資金再用于對外投資（經(jīng)合伙人會議特別決議批準的除外）。四、管理機制與決策流程（一）投資決策機制基金設立投資決策委員會（投決會），由7名委員組成，其中政府出資代表2名、管理機構(gòu)委派3名、社會資本出資人代表2名。投決會采用票決制，單筆投資金額超過基金總規(guī)模5%的項目需經(jīng)全體委員2/3以上同意，涉及國家安全的領域投資需政府出資代表一致同意。項目遴選需通過“技術(shù)鏈重構(gòu)”評估框架，重點審查技術(shù)原創(chuàng)性（如專利數(shù)量、研發(fā)投入占比）、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應（如是否帶動上下游國產(chǎn)化替代）及商業(yè)化潛力（如3-5年市場規(guī)模預測）。（二）投后管理與增值服務管理機構(gòu)需為被投企業(yè)提供全生命周期支持，包括：資源對接：聯(lián)動政府產(chǎn)業(yè)基金、行業(yè)龍頭企業(yè)，協(xié)助企業(yè)獲取政策補貼、供應鏈資源及市場渠道；技術(shù)賦能：組建專家顧問團（涵蓋量子物理、生物工程等領域院士及資深工程師），為企業(yè)提供技術(shù)攻關(guān)指導；規(guī)范治理：幫助企業(yè)建立現(xiàn)代化財務制度與內(nèi)控體系，對接資本市場（如北交所上市輔導）。投后管理報告需按季度向合伙人披露，內(nèi)容包括項目進展（如研發(fā)里程碑、營收數(shù)據(jù)）、風險預警（如技術(shù)路線變更、政策調(diào)整影響）及退出規(guī)劃。（三）考核與容錯機制基金實行“全生命周期考核”，對國有創(chuàng)投機構(gòu)的考核周期與基金存續(xù)期掛鉤，允許單項目出現(xiàn)100%虧損的容錯空間。考核指標包括：政策性指標：初創(chuàng)期企業(yè)投資占比、硬科技領域投資金額、重大技術(shù)突破項目數(shù)量；市場化指標：內(nèi)部收益率（IRR）、投資回報倍數(shù)（MOIC）、基金周轉(zhuǎn)率（退出金額/實繳規(guī)模）。五、核心條款設計（一）出資與繳款條款分期繳付：LP承諾出資分5期繳付，首期繳付40%，剩余部分按項目投資進度（每筆投資前10個工作日）通知繳付，逾期未繳付的LP需按日支付萬分之五的違約金，累計逾期30日的，GP有權(quán)沒收其已繳出資的10%并強制轉(zhuǎn)讓其合伙份額。資金回收再投資（Recycling）：投資期內(nèi)（首次交割后5年），若項目退出收益低于原始投資成本，可將全部收益再投資；若收益超過成本，僅可將相當于成本部分的金額再投資，超額部分按分配機制向LP分配。（二）收益分配與利益讓渡采用“瀑布式分配”機制，優(yōu)先級如下：優(yōu)先回報：向LP分配實繳出資額及7%年化優(yōu)先回報（單利計算）；績效分成：剩余收益按“二八比例”分配，LP獲80%，GP獲20%（即carry）。其中，政府出資部分的carry讓渡50%給社會資本LP，以吸引長期資金參與?；負軛l款：若后續(xù)項目虧損導致LP累計分配低于優(yōu)先回報，GP需將已獲carry回撥至基金，直至LP足額收回本金及優(yōu)先回報。（三）退出機制基金支持多元化退出方式，包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓：通過S基金（私募股權(quán)二級市場基金）轉(zhuǎn)讓份額，北京、上海等地已試點份額轉(zhuǎn)讓平臺；IPO退出：優(yōu)先支持被投企業(yè)在科創(chuàng)板、北交所上市，落實未盈利科技企業(yè)上市制度；實物分配：試點向LP直接分配上市公司股票，降低減持對股價的沖擊。退出決策需經(jīng)投決會審議，退出價格低于投資成本的項目需書面說明原因，并報政府出資代表備案。（四）保密與利益沖突條款保密義務：管理機構(gòu)及LP對基金投資組合、財務數(shù)據(jù)等信息負有永久保密義務，未經(jīng)合伙人會議同意不得向第三方披露；利益沖突防范：GP及其關(guān)聯(lián)方不得投資與基金投向構(gòu)成競爭的項目，不得利用基金資源為關(guān)聯(lián)企業(yè)謀取利益。若發(fā)生潛在沖突，GP需主動回避相關(guān)決策。六、風險控制與爭議解決（一）風險控制措施分散投資：單項目投資金額不超過基金總規(guī)模的5%，同一領域投資不超過30%，避免集中度風險；投前盡調(diào)：委托第三方機構(gòu)開展技術(shù)可行性（如專利穩(wěn)定性評估）、法律合規(guī)（如股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰度）及財務真實性核查；風險準備金：按實繳規(guī)模的2%計提風險準備金，用于覆蓋項目清算損失及訴訟費用。（二）爭議解決因本協(xié)議引起的爭議，各方應首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局性，對各方均有約