2025年債務(wù)抵銷協(xié)議（互負(fù)債務(wù)）**協(xié)議標(biāo)題:**2025年債務(wù)抵銷協(xié)議（互負(fù)債務(wù)）

**協(xié)議編號(hào):**[協(xié)議唯一編號(hào)]

**簽訂日期:**2025年[具體日期]

**簽訂地點(diǎn):**[協(xié)議簽署地點(diǎn)]

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**目錄**

**第一章：引言與背景**

1.1協(xié)議目的與性質(zhì)

*明確本協(xié)議旨在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，友好協(xié)商并達(dá)成雙方互負(fù)債務(wù)的抵銷合意。

*定義本協(xié)議為雙方之間關(guān)于特定債務(wù)相互抵銷的協(xié)議，具有法律約束力。

1.2當(dāng)事人信息

*甲方（債權(quán)人/債務(wù)人）：[甲方全稱、地址、法定代表人/負(fù)責(zé)人、聯(lián)系方式等]

*乙方（債權(quán)人/債務(wù)人）：[乙方全稱、地址、法定代表人/負(fù)責(zé)人、聯(lián)系方式等]

1.3背景與依據(jù)

*簡(jiǎn)述雙方存在互負(fù)債務(wù)的事實(shí)依據(jù)（如：previouscontracts,invoices,agreements等）。

*提及雙方希望通過(guò)債務(wù)抵銷方式解決部分或全部相互債務(wù)的意愿。

*提及雙方已充分了解并愿意遵守本協(xié)議條款及相關(guān)法律規(guī)定。

**第二章：抵銷債務(wù)概述**

2.1抵銷債務(wù)的性質(zhì)

*明確雙方互負(fù)的債務(wù)均為非金錢債務(wù)或金錢債務(wù)。

*（若涉及金錢債務(wù)）說(shuō)明債務(wù)幣種。

2.2抵銷債務(wù)的范圍

*詳細(xì)列明甲方對(duì)乙方負(fù)有的債務(wù)（明細(xì)：債權(quán)編號(hào)、金額、產(chǎn)生依據(jù)、到期日等）。

*詳細(xì)列明乙方對(duì)甲方負(fù)有的債務(wù)（明細(xì)：債務(wù)編號(hào)、金額、產(chǎn)生依據(jù)、應(yīng)付日期等）。

*（關(guān)鍵條款）明確本次抵銷適用的具體債務(wù)項(xiàng)目及其金額。可能涉及全額抵銷或部分抵銷，需清晰界定。

2.3抵銷債務(wù)的合法性

*聲明雙方所負(fù)債務(wù)均為合法、有效、未設(shè)置任何禁止轉(zhuǎn)讓或抵銷的限制性條款（如：抵押、質(zhì)押、法律禁止等）。

*聲明債務(wù)已到期（或符合法律規(guī)定的提前清償條件）。

**第三章：債務(wù)抵銷的效力與條件**

3.1抵銷生效條件

*明確債務(wù)抵銷適用的法律依據(jù)（如：《中華人民共和國(guó)民法典》相關(guān)規(guī)定）。

*規(guī)定抵銷生效的具體條件，例如：

*雙方在本協(xié)議上簽字蓋章。

*（若有）滿足特定條件，如：通知送達(dá)對(duì)方、特定款項(xiàng)支付等。

*法律規(guī)定的其他必要條件。

3.2抵銷的數(shù)額確定

*明確雙方債務(wù)金額如何確定（以協(xié)議清單為準(zhǔn)、以賬面余額為準(zhǔn)等）。

*處理不等額抵銷的情況：

*確定哪一方享有債權(quán)余額（代為清償權(quán)）。

*明確債權(quán)余額的金額、性質(zhì)（仍為債權(quán)）。

*確定哪一方負(fù)有債務(wù)余額（繼續(xù)清償義務(wù)）。

*明確債務(wù)余額的金額、性質(zhì)（仍為債務(wù)）。

3.3抵銷的類型

*明確本次抵銷是單方抵銷還是雙方互為抵銷。

*明確抵銷是否需要通知對(duì)方，以及通知的生效時(shí)間。

**第四章：抵銷的辦理與確認(rèn)**

4.1抵銷通知

*規(guī)定哪一方負(fù)責(zé)發(fā)出抵銷通知（通常是雙方共同或根據(jù)金額大小確定）。

*明確通知的方式（書面送達(dá)、電子郵件、系統(tǒng)確認(rèn)等）。

*規(guī)定通知送達(dá)的地址。

*規(guī)定通知送達(dá)后的生效時(shí)間或確認(rèn)程序。

4.2抵銷確認(rèn)

*規(guī)定抵銷的最終確認(rèn)方式（如：雙方簽署確認(rèn)書、在系統(tǒng)中進(jìn)行確認(rèn)操作等）。

*明確確認(rèn)生效的法律后果。

**第五章：款項(xiàng)結(jié)算與支付**

5.1結(jié)算方式

*明確抵銷后需要結(jié)算的差額部分（如有）。

*確定結(jié)算的貨幣種類。

5.2支付安排

*（若甲方有債權(quán)余額）明確甲方應(yīng)如何收取該筆債權(quán)余額（如：銀行轉(zhuǎn)賬至指定賬戶）。

*（若乙方有債務(wù)余額）明確乙方應(yīng)如何支付該筆債務(wù)余額（如：銀行轉(zhuǎn)賬至甲方指定賬戶），包括支付時(shí)間、賬戶信息。

*規(guī)定支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬為佳，并注明收款/付款銀行、賬號(hào)、開戶行名稱）。

*規(guī)定支付的時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如：抵銷確認(rèn)后X日內(nèi)完成）。

5.3支付憑證

*約定支付完成后，相關(guān)方應(yīng)向?qū)Ψ教峁└犊顟{證。

**第六章：稅費(fèi)承擔(dān)**

6.1與本次抵銷相關(guān)的稅費(fèi)（如印花稅、增值稅等）由哪一方承擔(dān)或如何分?jǐn)偂?/p>

**第七章：協(xié)議的生效、變更與解除**

7.1協(xié)議生效

*明確協(xié)議的生效條件（如：雙方簽字蓋章并滿足第三章所述生效條件）。

*明確協(xié)議的生效日期。

7.2協(xié)議變更

*約定協(xié)議變更的條件和程序（通常需雙方書面同意）。

7.3協(xié)議解除

*約定協(xié)議解除的情形（如：一方嚴(yán)重違約、出現(xiàn)法律規(guī)定的解除情形等）。

*明確解除的程序和后果。

**第八章：違約責(zé)任**

8.1違約情形

*列明可能出現(xiàn)的違約行為（如：未按約定支付/接收款項(xiàng)、未按約定履行通知義務(wù)、惡意拖延抵銷等）。

8.2違約處理

*明確針對(duì)不同違約情形的救濟(jì)措施（如：支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行等）。

*約定違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)或比例。

**第九章：爭(zhēng)議解決**

9.1爭(zhēng)議類型

*明確本協(xié)議履行過(guò)程中可能發(fā)生的爭(zhēng)議。

9.2爭(zhēng)議解決方式

*選擇一種或多種方式（如：友好協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟）。

*如選擇仲裁，需明確仲裁機(jī)構(gòu)名稱、仲裁規(guī)則。

*如選擇訴訟，需明確管轄法院（通常為被告住所地或合同履行地法院）。

**第十章：法律適用**

10.1明確本協(xié)議適用的法律（中華人民共和國(guó)法律）。

**第十一章：保密條款**

11.1約定雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容、對(duì)方商業(yè)秘密等信息負(fù)有保密義務(wù)。

11.2明確保密期限和例外情況（如：法律法規(guī)要求、已公開等）。

**第十二章：通知與送達(dá)**

12.1約定雙方在本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。

12.2規(guī)定通知送達(dá)的方式和地址，以及視為有效送達(dá)的情形。

**第十三章：完整協(xié)議與附件**

13.1聲明本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本次債務(wù)抵銷事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定。

13.2列明本協(xié)議的附件（如有，如：互負(fù)債務(wù)明細(xì)清單等），并說(shuō)明其構(gòu)成協(xié)議不可分割的一部分。

**第十四章：其他事項(xiàng)**

14.1協(xié)議文本份數(shù)。

14.2協(xié)議的生效條件、簽署等補(bǔ)充說(shuō)明。

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**簽署部分**

甲方（蓋章）：[甲方公司公章或個(gè)人簽字]

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

日期：2025年[具體日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司公章或個(gè)人簽字]

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

日期：2025年[具體日期]

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**請(qǐng)注意：**這只是一個(gè)通用框架，具體條款需要根據(jù)雙方的實(shí)際交易情況、債務(wù)細(xì)節(jié)以及法律要求進(jìn)行詳細(xì)填寫和調(diào)整。建議在簽署前咨詢法律專業(yè)人士。

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**第一章：引言與背景**

**1.1協(xié)議目的與性質(zhì)**

本協(xié)議由以下雙方于2025年[具體日期]在[協(xié)議簽署地點(diǎn)]簽署：

*甲方：[甲方公司全稱，例如：北京陽(yáng)光科技有限公司]

*注冊(cè)地址：[甲方公司注冊(cè)地址]

*法定代表人/負(fù)責(zé)人：[姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]

*聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]

*電子郵箱：[甲方電子郵箱]

*乙方：[乙方公司全稱，例如：上海輝煌貿(mào)易有限公司]

*注冊(cè)地址：[乙方公司注冊(cè)地址]

*法定代表人/負(fù)責(zé)人：[姓名]，職務(wù)：[職務(wù)]

*聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]

*電子郵箱：[乙方電子郵箱]

**（以下為簡(jiǎn)稱）**

甲方與乙方（以下簡(jiǎn)稱“雙方”）基于平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就雙方互負(fù)債務(wù)的抵銷事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議旨在依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，友好協(xié)商并明確雙方之間關(guān)于特定互負(fù)債務(wù)的抵銷合意。本協(xié)議是雙方之間關(guān)于債務(wù)抵銷的最終協(xié)議，旨在通過(guò)相互抵銷部分或全部債務(wù)，簡(jiǎn)化結(jié)算流程，減輕各自的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

**1.2當(dāng)事人信息**

本協(xié)議的甲方為：[甲方公司全稱]，注冊(cè)地址：[甲方公司注冊(cè)地址]。

本協(xié)議的乙方為：[乙方公司全稱]，注冊(cè)地址：[乙方公司注冊(cè)地址]。

雙方確認(rèn)已充分閱讀并完全理解本協(xié)議的全部條款，并自愿受其約束。

**1.3背景與依據(jù)**

雙方確認(rèn)，在之前的業(yè)務(wù)往來(lái)中，雙方相互產(chǎn)生債務(wù)。具體債務(wù)明細(xì)依據(jù)雙方簽署的以下合同/協(xié)議/發(fā)票等文件為基礎(chǔ)：

***甲方對(duì)乙方負(fù)有的債務(wù)依據(jù)：**

*[合同/協(xié)議/發(fā)票編號(hào)1]《[合同/協(xié)議名稱1]》，金額：人民幣[金額]元，產(chǎn)生日期：[日期]，到期日：[日期]。（具體明細(xì)見(jiàn)本協(xié)議附件一）

*[合同/協(xié)議/發(fā)票編號(hào)2]《[合同/協(xié)議名稱2]》，金額：人民幣[金額]元，產(chǎn)生日期：[日期]，到期日：[日期]。（具體明細(xì)見(jiàn)本協(xié)議附件一）

*（根據(jù)實(shí)際情況增減）

***乙方對(duì)甲方負(fù)有的債務(wù)依據(jù)：**

*[合同/協(xié)議/發(fā)票編號(hào)A]《[合同/協(xié)議名稱A]》，金額：人民幣[金額]元，產(chǎn)生日期：[日期]，應(yīng)付日期：[日期]。（具體明細(xì)見(jiàn)本協(xié)議附件一）

*[合同/協(xié)議/發(fā)票編號(hào)B]《[合同/協(xié)議名稱B]》，金額：人民幣[金額]元，產(chǎn)生日期：[日期]，應(yīng)付日期：[日期]。（具體明細(xì)見(jiàn)本協(xié)議附件一）

*（根據(jù)實(shí)際情況增減）

雙方確認(rèn)，上述債務(wù)均為雙方真實(shí)、合法、有效的債務(wù)，且除雙方另有約定外，均未設(shè)置任何影響其轉(zhuǎn)讓或抵銷的權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等），也未違反任何法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或社會(huì)公共利益。

基于上述事實(shí)，雙方均希望并同意，在符合法律規(guī)定及雙方約定的情況下，對(duì)本協(xié)議附件一中所列明的雙方互負(fù)債務(wù)進(jìn)行抵銷，以部分或全部清償各自的債務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于自愿和誠(chéng)信原則作出的商業(yè)安排，旨在有效解決雙方互負(fù)債務(wù)問(wèn)題，提高資金使用效率，促進(jìn)雙方未來(lái)的合作。

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**請(qǐng)注意：**

1.**[]中的內(nèi)容**：必須根據(jù)雙方的實(shí)際情況進(jìn)行填寫，確保信息的準(zhǔn)確性、完整性和真實(shí)性。

2.**附件一**：必須存在，并詳細(xì)列明雙方互負(fù)債務(wù)的具體項(xiàng)目、金額、產(chǎn)生依據(jù)、到期日/應(yīng)付日期等關(guān)鍵信息。這是本協(xié)議的核心依據(jù)之一。

3.**法律依據(jù)**：明確引用《中華人民共和國(guó)民法典》是必要的，表明協(xié)議的合法性和遵循的基本原則。

4.**細(xì)節(jié)補(bǔ)充**：如果雙方有其他需要在此章說(shuō)明的背景信息或特殊約定，可以適當(dāng)補(bǔ)充。例如，如果本次抵銷是基于某個(gè)特定的和解協(xié)議，也可以在此提及。

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**第二章：抵銷債務(wù)概述**

**2.1抵銷債務(wù)的性質(zhì)**

雙方確認(rèn)，根據(jù)本協(xié)議附件一及雙方確認(rèn)的往來(lái)憑證，甲方對(duì)乙方負(fù)有的債務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“甲方對(duì)乙方債務(wù)”）與乙方對(duì)甲方負(fù)有的債務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“乙方對(duì)甲方債務(wù)”）均為因[簡(jiǎn)述債務(wù)產(chǎn)生原因，例如：商品購(gòu)銷、服務(wù)提供、資金拆借等]而產(chǎn)生的合法金錢債務(wù)（或非金錢債務(wù)，請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況選擇并說(shuō)明）。本協(xié)議僅涉及上述性質(zhì)的債務(wù)抵銷事宜（除非雙方另有明確約定）。

**2.2抵銷債務(wù)的范圍**

經(jīng)雙方協(xié)商一致，并確認(rèn)各自權(quán)利義務(wù)的完整性，本次債務(wù)抵銷適用的具體債務(wù)范圍及金額如下（具體明細(xì)以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)）：

***甲方對(duì)乙方負(fù)有的債務(wù)明細(xì)（擬用于抵銷）：**

*[附件一中的債務(wù)項(xiàng)目1]：金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），該筆債務(wù)產(chǎn)生于[簡(jiǎn)述原因或依據(jù)]，原應(yīng)于[原定到期日/應(yīng)付日]償還。

*[附件一中的債務(wù)項(xiàng)目2]：金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），該筆債務(wù)產(chǎn)生于[簡(jiǎn)述原因或依據(jù)]，原應(yīng)于[原定到期日/應(yīng)付日]償還。

*（根據(jù)附件一內(nèi)容，逐項(xiàng)列明或概括說(shuō)明擬用于抵銷的甲方債務(wù)項(xiàng)及總金額）

***甲方對(duì)乙方擬用于抵銷的總債務(wù)金額為：人民幣[甲方總債務(wù)金額]元。**

***乙方對(duì)甲方負(fù)有的債務(wù)明細(xì)（擬用于抵銷）：**

*[附件一中的債務(wù)項(xiàng)目A]：金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），該筆債務(wù)產(chǎn)生于[簡(jiǎn)述原因或依據(jù)]，原應(yīng)于[原定到期日/應(yīng)付日]支付。

*[附件一中的債務(wù)項(xiàng)目B]：金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），該筆債務(wù)產(chǎn)生于[簡(jiǎn)述原因或依據(jù)]，原應(yīng)于[原定到期日/應(yīng)付日]支付。

*（根據(jù)附件一內(nèi)容，逐項(xiàng)列明或概括說(shuō)明擬用于抵銷的乙方債務(wù)項(xiàng)及總金額）

***乙方對(duì)甲方擬用于抵銷的總債務(wù)金額為：人民幣[乙方總債務(wù)金額]元。**

**（關(guān)鍵條款）**

雙方確認(rèn)，上述列明（或概括）的雙方擬用于抵銷的債務(wù)均已明確，且雙方均同意以該等債務(wù)進(jìn)行相互抵銷。本次抵銷將優(yōu)先沖抵等額債務(wù)，剩余部分按本協(xié)議第三章及后續(xù)條款處理。

**2.3抵銷債務(wù)的合法性**

雙方茲確認(rèn)并保證：

1.雙方各自在本協(xié)議項(xiàng)下確認(rèn)的、擬用于抵銷的債務(wù)（包括但不限于附件一所列債務(wù)）均為真實(shí)、合法、有效存在的債務(wù)。

2.雙方確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，上述擬用于抵銷的債務(wù)均未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等），也未處于任何法律程序中（如破產(chǎn)、重整等），不存在任何法定或約定不得轉(zhuǎn)讓、不得抵銷的情形。

3.雙方確認(rèn)，上述擬用于抵銷的債務(wù)均未違反任何適用法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也未違背公序良俗。

4.雙方確認(rèn)，上述擬用于抵銷的債務(wù)均已到期（或符合法律規(guī)定的提前清償條件，例如：借款合同約定的提前清償條件已成就，或已超過(guò)應(yīng)付期限）。

雙方同意，若因任何一方確認(rèn)的上述合法性保證存在虛假或錯(cuò)誤，導(dǎo)致本次抵銷行為無(wú)效或給對(duì)方造成損失的，該方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

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**請(qǐng)注意：**

1.**附件一引用**：本章節(jié)嚴(yán)重依賴附件一的存在和準(zhǔn)確性。確保附件一清晰、完整地列明了所有相關(guān)債務(wù)細(xì)節(jié)。

2.**債務(wù)性質(zhì)**：明確債務(wù)性質(zhì)（金錢債務(wù)/非金錢債務(wù)）很重要，因?yàn)檫@關(guān)系到抵銷的規(guī)則（特別是非金錢債務(wù)的抵銷有更多限制）。

3.**抵銷范圍明確**：清晰界定哪些債務(wù)參與本次抵銷，避免后續(xù)爭(zhēng)議。使用“擬用于抵銷”的表述，表明這是基于當(dāng)前確認(rèn)的債務(wù)進(jìn)行抵銷，后續(xù)以實(shí)際抵銷結(jié)果為準(zhǔn)（但通常在確認(rèn)后即視為實(shí)際發(fā)生）。

4.**合法性保證**：這是核心條款之一。充分保證債務(wù)的合法性、有效性、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)、已到期等，是抵銷行為有效的基礎(chǔ)。違約責(zé)任條款也相應(yīng)跟上。

5.**金額與大小寫**：確保金額數(shù)字與大小寫一致且準(zhǔn)確?？偨痤~的明確有助于后續(xù)章節(jié)處理差額。

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**（接第二章）**

**第三章：債務(wù)抵銷的效力與條件**

**3.1抵銷生效條件**

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)抵銷（或稱債務(wù)消滅）效力，以符合以下條件為前提：

1.雙方均已按照本協(xié)議約定簽署并完成本協(xié)議。

2.雙方已按照本協(xié)議附件一及本協(xié)議第二章的約定，明確并確認(rèn)了擬抵銷的債務(wù)范圍及金額。

3.雙方已按照本協(xié)議第四章的約定，就債務(wù)抵銷事宜進(jìn)行了有效的通知和（如必要的）確認(rèn)。

4.[可添加其他條件，例如：滿足特定的付款條件、獲得內(nèi)部授權(quán)等，根據(jù)實(shí)際情況約定]。

本協(xié)議自滿足上述所有條件之日起生效，并產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力，使相互對(duì)應(yīng)的債務(wù)在同等金額范圍內(nèi)消滅。

**3.2抵銷的數(shù)額確定**

雙方確認(rèn)，本協(xié)議附件一所列明的、雙方同意用于抵銷的債務(wù)金額為計(jì)算抵銷效果的基礎(chǔ)。對(duì)于等額抵銷的部分，該等額債務(wù)消滅。對(duì)于不等額抵銷的部分：

*若甲方對(duì)乙方的債務(wù)總額大于乙方對(duì)甲方的債務(wù)總額（即甲方享有債權(quán)余額），則超出部分人民幣[差額金額]元（大寫：[差額大寫金額]整）構(gòu)成甲方對(duì)乙方的一項(xiàng)新的、獨(dú)立的債權(quán)。該債權(quán)性質(zhì)不變，乙方仍負(fù)有向甲方清償該筆債權(quán)余額的義務(wù)。

*若乙方對(duì)甲方的債務(wù)總額大于甲方對(duì)乙方的債務(wù)總額（即乙方享有債權(quán)余額），則超出部分人民幣[差額金額]元（大寫：[差額大寫金額]整）構(gòu)成乙方對(duì)甲方的一項(xiàng)新的、獨(dú)立的債權(quán)。該債權(quán)性質(zhì)不變，甲方仍負(fù)有向乙方清償該筆債權(quán)余額的義務(wù)。

雙方確認(rèn)，上述債權(quán)余額（如有）的利息計(jì)算方式（或是否計(jì)算利息）為：[例如：不計(jì)算利息/按雙方原債務(wù)利率計(jì)算/按新約定利率計(jì)算等，需明確]。

**3.3抵銷的類型**

本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)抵銷為**雙方互為抵銷**。雙方均同意根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行債務(wù)抵銷，并承擔(dān)因進(jìn)行抵銷而可能產(chǎn)生的相應(yīng)后果。

**第四章：抵銷的辦理與確認(rèn)**

**4.1抵銷通知**

1.為使債務(wù)抵銷得以生效，[選擇：甲方/乙方或雙方共同]應(yīng)在本協(xié)議簽署后[例如：3]個(gè)工作日內(nèi)，向[對(duì)方名稱]發(fā)出《債務(wù)抵銷通知》。

2.通知應(yīng)采用書面形式（如：加蓋公章的函件、雙方簽字的確認(rèn)函）或[雙方約定的其他有效方式，如：雙方確認(rèn)的系統(tǒng)操作記錄](méi)。

3.通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首部載明的[對(duì)方名稱]的地址：[對(duì)方地址]。

4.通知內(nèi)容包括但不限于：確認(rèn)進(jìn)行債務(wù)抵銷的意愿、依據(jù)本協(xié)議附件一及第二章所述的擬抵銷債務(wù)明細(xì)、確認(rèn)抵銷生效條件已滿足（或?qū)⒃跐M足后生效）等。

5.通知自[選擇：送達(dá)對(duì)方時(shí)/雙方雙方確認(rèn)發(fā)出時(shí)]起發(fā)生效力。收到通知一方應(yīng)予以確認(rèn)。

**4.2抵銷確認(rèn)**

1.[選擇：收到通知方/雙方約定方式]應(yīng)在收到抵銷通知后[例如：5]個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)書面形式（如：回函、郵件確認(rèn)）向發(fā)出通知方確認(rèn)收到通知，并確認(rèn)同意按本協(xié)議約定進(jìn)行債務(wù)抵銷。

2.或，雙方同意，通過(guò)[例如：共同簽署本協(xié)議的補(bǔ)充確認(rèn)書/在約定系統(tǒng)中進(jìn)行最終確認(rèn)操作]作為債務(wù)抵銷的最終確認(rèn)方式。

3.抵銷確認(rèn)[選擇：一旦發(fā)出即生效/在雙方均收到并確認(rèn)后生效]。

4.經(jīng)確認(rèn)的債務(wù)抵銷行為具有法律約束力，雙方均應(yīng)依此履行相應(yīng)的結(jié)算或清償義務(wù)。

**第五章：款項(xiàng)結(jié)算與支付**

**5.1結(jié)算方式**

雙方確認(rèn)的債務(wù)抵銷結(jié)果（包括等額抵銷或差額部分）將導(dǎo)致以下結(jié)算：

*[情況一：如存在甲方對(duì)乙方債權(quán)余額]甲方就剩余債權(quán)人民幣[甲方債權(quán)余額金額]元（大寫：[大寫金額]整）對(duì)乙方享有債權(quán)。

*[情況二：如存在乙方對(duì)甲方債權(quán)余額]乙方就剩余債權(quán)人民幣[乙方債權(quán)余額金額]元（大寫：[大寫金額]整）對(duì)甲方享有債權(quán)。

*[情況三：如完全等額抵銷]雙方所有約定的擬抵銷債務(wù)均予以消滅，無(wú)任何剩余債權(quán)或債務(wù)。

（請(qǐng)根據(jù)2.2和3.2的結(jié)果選擇或修改）

**5.2支付安排**

1.**關(guān)于甲方債權(quán)余額（如適用）：**乙方應(yīng)在雙方完成抵銷確認(rèn)后[例如：10]個(gè)工作日內(nèi)，將上述甲方享有的債權(quán)余額人民幣[甲方債權(quán)余額金額]元（大寫：[大寫金額]整）支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

*開戶行：[甲方收款銀行名稱]

*戶名：[甲方賬戶名稱]

*賬號(hào)：[甲方銀行賬號(hào)]

甲方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)通知乙方。

2.**關(guān)于乙方債權(quán)余額（如適用）：**甲方應(yīng)在雙方完成抵銷確認(rèn)后[例如：10]個(gè)工作日內(nèi)，將上述乙方享有的債權(quán)余額人民幣[乙方債權(quán)余額金額]元（大寫：[大寫金額]整）支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

*開戶行：[乙方收款銀行名稱]

*戶名：[乙方賬戶名稱]

*賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)通知甲方。

3.**支付方式：**上述款項(xiàng)應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。支付時(shí)，付款方應(yīng)在轉(zhuǎn)賬附言中注明“根據(jù)編號(hào)為[本協(xié)議編號(hào)]的《債務(wù)抵銷協(xié)議》支付差額款項(xiàng)”。

4.**時(shí)間節(jié)點(diǎn)：**上述支付義務(wù)應(yīng)在抵銷確認(rèn)生效后[具體天數(shù)，例如：10]個(gè)工作日內(nèi)完成。

**5.3支付憑證**

1.付款方完成支付后，應(yīng)將銀行轉(zhuǎn)賬憑證原件或清晰復(fù)印件提供給收款方。

2.收款方收到款項(xiàng)后，應(yīng)向付款方提供收款憑證復(fù)印件。

3.雙方均應(yīng)妥善保管與本次結(jié)算支付相關(guān)的所有憑證。

**第六章：稅費(fèi)承擔(dān)**

1.雙方因履行本協(xié)議（包括本次債務(wù)抵銷及后續(xù)結(jié)算支付）而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（例如：印花稅、增值稅等），除雙方另有書面約定外，由[選擇：雙方各自承擔(dān)/根據(jù)相關(guān)稅法規(guī)定承擔(dān)/協(xié)商確定具體承擔(dān)方]。

2.[可補(bǔ)充具體稅種承擔(dān)細(xì)節(jié)，如：本協(xié)議本身需繳納的印花稅由[承擔(dān)方]承擔(dān)]。

**第七章：協(xié)議的生效、變更與解除**

**7.1協(xié)議生效**

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。生效條件同時(shí)滿足本協(xié)議第三章第3.1條約定的所有前提條件。

**7.2協(xié)議變更**

除非經(jīng)雙方書面同意，本協(xié)議的任何條款均不得進(jìn)行修改或變更。任何試圖進(jìn)行的修改，若未以書面形式簽署，均不具有法律效力。

**7.3協(xié)議解除**

1.在本協(xié)議履行過(guò)程中，若發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：

*一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，且在收到守約方書面通知后[例如：15]日內(nèi)未能糾正；

*一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算、重整程序；

*出現(xiàn)導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的法定情形。

2.協(xié)議解除后，雙方應(yīng)：

*立即停止履行本協(xié)議尚未履行的義務(wù)；

*確認(rèn)已發(fā)生的債務(wù)抵銷行為的效力（除非該效力因解除原因而受影響）；

*協(xié)商處理已結(jié)算款項(xiàng)與未結(jié)算款項(xiàng)；或根據(jù)協(xié)議約定及法律規(guī)定處理；

*承擔(dān)因其違約行為或解除行為給對(duì)方造成的損失。

**第八章：違約責(zé)任**

1.若一方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)（包括但不限于發(fā)出有效通知、確認(rèn)抵銷、按時(shí)支付款項(xiàng)等），即構(gòu)成違約。

2.違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法按預(yù)期履行或抵銷行為無(wú)效，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償守約方因此遭受的損失。

4.[可約定具體的違約金計(jì)算方式或比例，例如：按應(yīng)付未付金額的[百分比]%支付違約金]。

**第九章：爭(zhēng)議解決**

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交至[選擇：人民法院訴訟/[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁]。

3.若選擇訴訟，約定管轄法院為：[例如：被告住所地有管轄權(quán)的人民法院/本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院/債務(wù)履行地有管轄權(quán)的人民法院]的人民法院。

4.若選擇仲裁，約定仲裁地點(diǎn)為：[仲裁機(jī)構(gòu)所在地]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，除非雙方另有約定，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

**第十章：法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

**第十一章：保密條款**

1.本協(xié)議及其附件中包含的、由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有商業(yè)信息、技術(shù)信息、客戶信息、財(cái)務(wù)信息等（統(tǒng)稱“保密信息”）均構(gòu)成披露方的保密財(cái)產(chǎn)。

2.接收方同意僅為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露（除非該第三方已書面同意承擔(dān)同等保密義務(wù)，或法律、法規(guī)強(qiáng)制要求披露），不得用于與本協(xié)議無(wú)關(guān)的目的。

3.本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，持續(xù)有效期限為自信息披露之日起[例如：五]年，或直至該信息成為公開信息為止（以較晚者為準(zhǔn)）。

4.以下信息不屬于保密信息：a)披露時(shí)已為公眾所知的信息；b)接收方在披露前已合法知悉且非通過(guò)披露方獲得的信息；c)接收方能證明在從披露方獲得前已合法持有且無(wú)保密義務(wù)的信息；d)接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得且無(wú)保密義務(wù)的信息。

**第十二章：通知與送達(dá)**

1.所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、請(qǐng)求、要求或其他通信（統(tǒng)稱“通知”）均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）。

2.通知應(yīng)在以下地址送達(dá)：

*甲方：[甲方地址]

*乙方：[乙方地址]

（若地址變更，應(yīng)提前書面通知對(duì)方）

3.通知于以下時(shí)間視為送達(dá)：

*專人遞送：交付時(shí)；

*掛號(hào)信：寄出后第五日；

*傳真：發(fā)送成功后；

*電子郵件：發(fā)送至對(duì)方指定郵箱后，若在合理時(shí)間內(nèi)未能確認(rèn)收到，則視為送達(dá)。

4.任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前[例如：5]個(gè)工作日以書面形式通知另一方。

**第十三章：完整協(xié)議與附件**

1.本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

2.本協(xié)議的附件（包括但不限于附件一）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。

**第十四章：其他事項(xiàng)**

1.**份數(shù)：**本協(xié)議一式[例如：四]份，甲方執(zhí)[例如：兩]份，乙方執(zhí)[例如：兩]份，具有同等法律效力。

2.**標(biāo)題：**本協(xié)議各章節(jié)標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響協(xié)議任何條款的解釋。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**通知：**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知和通訊均應(yīng)按照第十二章的規(guī)定進(jìn)行。

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**附件**

**附件一：互負(fù)債務(wù)明細(xì)清單**

（本附件應(yīng)詳細(xì)列明雙方互負(fù)債務(wù)的具體項(xiàng)目、發(fā)生依據(jù)、金額、發(fā)生日期、原應(yīng)付/到期日等信息，作為本協(xié)議的重要附件。格式應(yīng)清晰、規(guī)范。）

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**簽署部分**

**甲方（蓋章）：**

[甲方公司全稱]

授權(quán)代表（簽字）：

姓名：

職務(wù)：

日期：2025年[具體日期]

**乙方（蓋章）：**

[乙方公司全稱]

授權(quán)代表（簽字）：

姓名：

職務(wù)：

日期：2025年[具體日期]

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**請(qǐng)注意：**

1.**所有`[]`中的內(nèi)容**：均為需要根據(jù)實(shí)際情況填寫的占位符，必須替換為準(zhǔn)確、真實(shí)的信息。

2.**附件一的重要性**：債務(wù)抵銷協(xié)議的核心在于債務(wù)的清晰界定，因此附件一必須詳盡無(wú)遺，并與協(xié)議正文保持一致。

3.**專業(yè)術(shù)語(yǔ)**：協(xié)議中使用了“抵銷”、“債權(quán)余額”、“債務(wù)余額”等專業(yè)術(shù)語(yǔ)，請(qǐng)確保雙方理解其含義。

4.**法律審核**：在正式簽署前，強(qiáng)烈建議由法律專業(yè)人士對(duì)協(xié)議文本進(jìn)行審核，以確保其符合法律規(guī)定并能最大限度保護(hù)各方權(quán)益。

5.**細(xì)節(jié)調(diào)整**：根據(jù)具體的交易背景和雙方的談判結(jié)果，可能需要對(duì)協(xié)議中的某些條款（如稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等）進(jìn)行具體的調(diào)整和細(xì)化。

**整體評(píng)價(jià):**

協(xié)議框架完整，結(jié)構(gòu)清晰，涵蓋了債務(wù)抵銷協(xié)議的核心要素，從引言背景到簽署部分都有涉及。語(yǔ)言較為專業(yè)，邏輯性強(qiáng)，符合商業(yè)協(xié)議的常見(jiàn)規(guī)范。各章節(jié)的核心要點(diǎn)明確。

**優(yōu)化建議:**

1.**標(biāo)題:**

*當(dāng)前標(biāo)題“2025年債務(wù)抵銷協(xié)議（互負(fù)債務(wù)）”清晰明了?？梢钥紤]是否需要更具體的標(biāo)題，例如包含公司名稱或合同編號(hào)，但這取決于公司習(xí)慣和協(xié)議管理需求。當(dāng)前形式已足夠。

2.**第一章引言與背景:**

***當(dāng)事人信息:**建議在法定代表人/負(fù)責(zé)人后，增加“（或其授權(quán)代表）”字樣，以應(yīng)對(duì)可能由授權(quán)代表簽署的情況。

***背景與依據(jù):**“確認(rèn)”和“保證”的語(yǔ)氣較重?？梢钥紤]使用“雙方已根據(jù)附件一及相關(guān)記錄確認(rèn)”、“雙方確認(rèn)并保證”等，語(yǔ)氣稍顯緩和但法律意義不變?！安淮嬖谌魏畏ǘɑ蚣s定不得轉(zhuǎn)讓或抵銷的情形”可以更具體，例如明確“不存在已登記的抵押、質(zhì)押登記”、“不存在任何形式的訴訟、仲裁或執(zhí)行程序正在對(duì)其進(jìn)行處置”等，增加保證的周密性。

3.**第二章抵銷債務(wù)概述:**

***2.1債務(wù)性質(zhì):**如果債務(wù)涉及非金錢部分（如貨物、服務(wù)），建議更詳細(xì)地描述其性質(zhì)和抵銷的條件（例如，非金錢債務(wù)的抵銷通常要求種類、品質(zhì)相同）。

***2.2抵銷債務(wù)的范圍:**建議明確是“全部”還是“部分”擬用于抵銷，以及選擇哪種方式處理不等額部分（是甲方用A抵銷乙B，還是用A抵銷B的一部分，剩余B留給乙方，或者反之？）。目前描述的是“優(yōu)先沖抵等額債務(wù)，剩余部分按協(xié)議處理”，這是常見(jiàn)的處理方式，但需確保清晰。

***2.3抵銷債務(wù)的合法性:**“未設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)”部分，可以考慮加入“且未違反《中華人民共和國(guó)民法典》關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移或抵銷的強(qiáng)制性規(guī)定”的表述，使法律依據(jù)更明確。

4.**第三章債務(wù)抵銷的效力與條件:**

***3.1抵銷生效條件:**條款3可以更具體，例如“雙方均簽署本協(xié)議”、“雙方已根據(jù)附件一確認(rèn)擬抵銷債務(wù)”、“相關(guān)債務(wù)均滿足法定抵銷條件（如已到期）”等。

***3.2抵銷的數(shù)額確定:**在描述差額部分時(shí)，更清晰地定義“該債權(quán)余額”的性質(zhì)，例如“該筆差額構(gòu)成甲方對(duì)乙方的一項(xiàng)新的、獨(dú)立的金錢債權(quán)”或“該筆差額構(gòu)成乙方對(duì)甲方的一項(xiàng)新的、獨(dú)立的金錢債權(quán)”。明確利息計(jì)算方式至關(guān)重要，如果無(wú)利息，應(yīng)明確寫明“雙方就該債權(quán)余額不計(jì)算利息”。

5.**第四章抵銷的辦理與確認(rèn):**

***4.1抵銷通知:**建議明確發(fā)出通知的主體是“協(xié)議一方”還是“守約方”，以及確認(rèn)通知的方式（例如，回函確認(rèn)、系統(tǒng)記錄確認(rèn)等）。送達(dá)地址應(yīng)與第一章保持一致。

***4.2抵銷確認(rèn):**確認(rèn)的方式（書面回函、確認(rèn)書、系統(tǒng)操作）需要明確且具有可操作性。確認(rèn)生效的時(shí)間點(diǎn)（收到確認(rèn)時(shí)？雙方均收到并回復(fù)時(shí)？）需要明確。

6.**第五章款項(xiàng)結(jié)算與支付:**

***5.2支付安排:**建議增加“收款方在收到款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)通知付款方”的條款，明確雙方的確認(rèn)義務(wù)?？梢约s定逾期支付的違約責(zé)任（如支付違約金）。

***5.3支付憑證:**建議明確付款方提供轉(zhuǎn)賬憑證的義務(wù)。

7.**第六