企業(yè)單位三重一大決策制度實施細則(詳細版)第一章總則1.1目的與依據(jù)為落實《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）及《公司章程》，規(guī)范××公司（以下簡稱“公司”）重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作（統(tǒng)稱“三重一大”）事項決策行為，防范決策風險，提升決策質量，特制定本實施細則。1.2適用范圍本細則適用于公司總部、分公司、全資子公司、控股子公司及實質控制的其他經(jīng)營主體。1.3基本原則（1）堅持黨的領導：所有“三重一大”事項須先經(jīng)黨組織研究討論，再按法定程序決策。（2）集體決策：禁止個人或少數(shù)人專斷，必須經(jīng)黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會等集體審議。（3）依法依規(guī)：決策程序、內容、形式、責任均須符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則及公司章程。（4）科學審慎：重大投資、并購、境外項目須開展盡職調查、可研評審、風險評估、法律審查。（5）權責對等：誰決策誰負責，建立終身責任追究及倒查機制。第二章事項清單與分級標準2.1重大決策事項（1）公司章程修訂、注冊資本變更、合并分立、解散清算、改制上市、股權激勵方案。（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略、五年規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、預算草案及調整方案。（3）重大會計政策、會計估計變更，年度財務決算及利潤分配方案。（4）重大資產減值準備計提與轉回、重大會計差錯更正。（5）重大對外擔保、捐贈、贊助，單筆或連續(xù)12個月累計金額≥公司最近一期經(jīng)審計凈資產5%。2.2重要人事任免（1）公司黨委管理的干部（含總部部門正副職、分公司及子公司領導班子）的選拔任用、調整、免職。（2）派出董事、監(jiān)事、高級管理人員的推薦與更換。（3）關鍵崗位（財務總監(jiān)、風控總監(jiān)、審計負責人、采購中心總經(jīng)理、海外項目負責人）的聘任與解聘。2.3重大項目安排（1）境內新建、改擴建、技術改造項目，單項投資≥1億元或超上年度凈資產2%。（2）境外（含港澳臺）投資項目，無論金額大小。（3）重大科研開發(fā)項目，預算≥3000萬元或周期≥3年。（4）重大PPP、BOT、EPC項目，合同金額≥公司最近一期營業(yè)收入5%。2.4大額度資金運作（1）年度融資計劃及債券發(fā)行方案。（2）單筆或連續(xù)12個月累計對外借款、委托貸款≥公司最近一期凈資產5%。（3）單筆或連續(xù)12個月累計對外捐贈、贊助≥500萬元。（4）金融衍生品、外匯遠期、期貨期權等高風險業(yè)務，任一品種名義本金≥3000萬元。第三章決策主體與職責邊界3.1黨委會（1）研究討論所有“三重一大”事項，行使“把方向、管大局、促落實”職責。（2）對董事會、經(jīng)理層擬決策事項提出意見建議，未經(jīng)黨委會研究討論的，不得提交董事會或經(jīng)理辦公會。3.2董事會（1）在公司章程及國資委授權范圍內，對重大決策、重大項目、大額度資金運作進行表決。（2）董事會戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風險委員會事前出具專項審核意見。3.3經(jīng)理辦公會（1）負責擬訂方案、組織實施、日常監(jiān)控，對未達到董事會標準但達到總部“三重一大”閾值的內部事項進行決策。（2）建立經(jīng)理辦公會“三重一大”臺賬，每月向董事會、黨委會報告。3.4監(jiān)事會（1）列席董事會、經(jīng)理辦公會，對決策程序合規(guī)性進行實時監(jiān)督。（2）對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)決策事項，可要求糾正或提起復議。3.5職能部門（1）投資發(fā)展部：負責項目立項、可研、后評價。（2）財務部：負責資金預算、融資方案、財務風險評估。（3）法務風控部：負責法律審查、合規(guī)審查、出具法律意見書。（4）審計部：負責全過程跟蹤審計、專項審計、離任審計。第四章決策流程與操作指引4.1流程總圖“發(fā)起→黨委會前置研究→專項評估→董事會/經(jīng)理辦公會決策→執(zhí)行與監(jiān)控→后評價與歸檔”。4.2發(fā)起階段（1）業(yè)務部門填寫《“三重一大”事項啟動表》，明確背景、目標、金額、風險、合規(guī)點。（2）投資發(fā)展部在2個工作日內完成事項分級：總部級或子公司級；達到總部級標準的，必須納入公司“三重一大”管理。4.3黨委會前置研究（1）黨委會辦公室（黨委組織部）提前3個工作日將議題、背景材料、風險評估報告送達全體委員。（2）黨委會須三分之二以上委員到會，采取口頭表決、舉手表決或票決，形成《黨委會議紀要》。（3）紀要須明確“同意提交”“原則同意修改后提交”“暫緩提交”“不同意提交”四種意見之一。4.4專項評估（1）可研評審：投資發(fā)展部組織外部專家、內部技術、財務、法務、風控、安全環(huán)保、市場、供應鏈七條線評審，形成《評審意見表》。（2）風險評估：法務風控部采用“紅黃藍”三色預警模型，對政策、市場、技術、財務、法律、輿情、廉潔七類風險打分，得分≥80分須追加風控方案。（3）法律審查：法務部出具《法律意見書》，須對交易結構、退出機制、爭議解決、適用法律進行穿透式審查。（4）財務審查：財務部出具《資金平衡計劃》《償債能力測算表》，對資產負債率、流動比率、利息保障倍數(shù)進行壓力測試。（5）審計預審：審計部對近三年財務報表、內控缺陷、歷史項目后評價結果進行抽查，形成《審計提示函》。4.5董事會/經(jīng)理辦公會決策（1）會議通知須提前5個工作日送達，材料包括：議題表、可研報告、評審意見、風險評估報告、法律意見書、黨委會議紀要、監(jiān)事會意見。（2）表決方式：現(xiàn)場會議須過半數(shù)董事同意方可通過；涉及關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事須回避，由非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。（3）重大投資項目須獲得三分之二以上董事同意，且獨立董事須發(fā)表獨立意見。（4）會議全程錄音錄像，形成《會議決議》《會議記錄》，由到會董事簽字確認。4.6執(zhí)行與監(jiān)控（1）責任部門依據(jù)決議編制《實施計劃表》，明確里程碑、預算、責任人、風險緩釋措施。（2）財務部建立“三重一大”資金專戶，實行“雙鑰匙”管理，付款須附合同、驗收單、發(fā)票、決議復印件。（3）法務風控部每季度出具《合規(guī)跟蹤報告》，對合同履行、政策變化、合作方資信進行動態(tài)評估。（4）審計部實施“嵌入式審計”，對關鍵節(jié)點（合同簽訂、款項支付、竣工驗收、后評價）進行100%抽查。4.7后評價與歸檔（1）項目結束后6個月內，投資發(fā)展部組織《項目后評價》，對照可研目標，對投資回報率、工期、質量、安全、環(huán)保、創(chuàng)新、廉潔七維度打分。（2）后評價得分<70分的，暫停責任部門新申報項目資格一年，并對負責人進行誡勉談話或調崗。（3）所有紙質、電子檔案移交檔案室，保存期限≥15年；涉及上市公司內幕信息的，按《內幕信息管理制度》加密保存。第五章授權管理與例外審批5.1授權原則“三重一大”事項禁止轉授權，但為應對突發(fā)事件、自然災害、重大安全事故等緊急情況，可啟動例外審批。5.2例外審批條件（1）時間緊迫，延遲決策將造成≥1000萬元直接損失或重大人員傷亡。（2）董事長、總經(jīng)理、黨委書記三人中至少兩人在現(xiàn)場，且無法及時召開董事會或黨委會。5.3例外審批流程（1）現(xiàn)場負責人立即電話報告董事長、黨委書記，同步發(fā)送加密郵件。（2）董事長、黨委書記、總經(jīng)理在2小時內召開緊急碰頭會，形成《臨時決策紀要》，明確金額、用途、風險、后續(xù)補會時間。（3）3個工作日內必須召開黨委會、董事會予以追認；未能通過的，立即終止執(zhí)行，已支付款項按原路徑退回，并對相關責任人啟動問責。第六章風險防控與合規(guī)工具6.1風險地圖法務風控部每年更新《“三重一大”風險地圖》，列出政策、市場、技術、財務、法律、輿情、廉潔七類風險共98項指標，對應責任部門、監(jiān)測頻率、預警閾值。6.2合規(guī)審查清單（1）產業(yè)政策：是否屬于《市場準入負面清單》禁止類。（2）反壟斷：是否達到《經(jīng)營者集中申報標準》。（3）境外投資：是否涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)，是否需發(fā)改委、商務部、外匯局前置審批。（4）環(huán)保：是否需生態(tài)環(huán)境部《環(huán)境影響評價批復》。（5）安全：是否需應急管理部《安全條件審查意見》。6.3信息化工具（1）“三重一大”線上系統(tǒng)：實現(xiàn)議題提報、流程審批、風險測評、檔案歸檔、統(tǒng)計分析、預警推送全線上化。（2）大數(shù)據(jù)風險雷達：接入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)、執(zhí)行信息公開網(wǎng)、海關、稅務、輿情數(shù)據(jù)，每日自動掃描合作方風險。（3）區(qū)塊鏈存證：對會議通知、會議紀要、表決票、合同文本、付款憑證進行哈希值上鏈，防篡改。第七章監(jiān)督、問責與糾錯7.1監(jiān)督體系（1）黨內監(jiān)督：紀委對決策過程中違反政治紀律、組織紀律、廉潔紀律問題開展專項核查。（2）法人治理監(jiān)督：監(jiān)事會對程序合規(guī)性進行實時監(jiān)督，可聘請第三方機構出具《程序合規(guī)鑒證報告》。（3）民主監(jiān)督：職代會、工會對涉及職工切身利益的“三重一大”事項進行民主評議。（4）外部監(jiān)督：接受國資委、審計署、巡視巡察、社會公眾、新聞媒體監(jiān)督。7.2終身責任追究（1）建立《“三重一大”決策責任臺賬》，記錄每一位決策參與人意見、表決、簽名。（2）對造成重大損失或嚴重不良后果的，依據(jù)《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》實行終身追責。（3）責任類型：直接責任、主管責任、領導責任、監(jiān)督責任；處罰方式：通報批評、經(jīng)濟賠償、扣減績效、降職、免職、禁入限制、移送司法。7.3糾錯與挽回（1）對正在執(zhí)行的違規(guī)決策，監(jiān)事會、審計部、法務風控部可啟動《暫停執(zhí)行通知書》。（2）對已造成的資產損失，采取訴訟仲裁、資產保全、債務重組、保險索賠、產權交易等方式挽回。（3）每季度召開《糾錯復盤會》，通報典型案例，更新《風險案例庫》，納入新員工必修課程。第八章所屬企業(yè)延伸管理8.1分級管控（1）子公司達到其自身“三重一大”標準的，須在上會前5個工作日將全套材料報公司總部備案。（2）總部對子公司實行“紅黃綠燈”管理：綠燈即自行決策；黃燈即需總部書面意見；紅燈即須總部審批。8.2派出人員管理（1）向子公司派出的董事、監(jiān)事、高級管理人員須簽署《履職承諾書》，嚴格執(zhí)行總部決策意見。（2）派出人員未按規(guī)定程序表決或擅自改變表決意見，一經(jīng)查實，立即召回并免職，三年內不得再派出。8.3信息直報子公司“三重一大”決策后1個工作日內，須通過OA系統(tǒng)將會議紀要、決議掃描件、表決票上傳總部檔案庫，確?？偛繉崟r掌握。第九章培訓、考核與持續(xù)改進9.1培訓機制（1）新員工入職培訓設置“三重一大”專章，學時≥2小時，考試合格率須達100%。（2）中層及以上干部每年參加一次案例教學，邀請國資委、高校、律所、會計師事務所專家授課。（3）建立線上微課，包含20個典型案例動畫，每季度推送手機端學習，學時納入年度績效。9.2考核指標（1）投資回報率：重大投資項目三年平均ROE≥可研預測值90%。（2）程序合規(guī)率：外部審計、巡視巡察未發(fā)現(xiàn)程序違規(guī)事項。（3）風險事件：年度因“三重一大”決策導致的重大風險事件為零。（4）檔案完整率：紙質、電子檔案100%歸檔，調閱響應時間≤2小時。9.3持續(xù)改進（1）每年12月，審計部牽頭組織《“三重一大”年度評估》