藥店及其相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同前言本合同由以下雙方于【】年【】月【】日在【】省【】市（區(qū)/縣）簽訂：甲方（轉(zhuǎn)讓方）：名稱：【轉(zhuǎn)讓方公司全稱或個人姓名】法定代表人/負責人（如為公司）：【姓名】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【相應證件號碼】住所/注冊地址：【詳細地址】聯(lián)系方式：【電話號碼】乙方（受讓方）：名稱：【受讓方公司全稱或個人姓名】法定代表人/負責人（如為公司）：【姓名】身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【相應證件號碼】住所/注冊地址：【詳細地址】聯(lián)系方式：【電話號碼】鑒于：1.甲方合法擁有位于【藥店詳細地址】的【藥店名稱】（以下簡稱“該藥店”）的實際經(jīng)營權(quán)，并對該藥店的相關(guān)資產(chǎn)擁有合法處分權(quán)。2.該藥店目前持有有效的《藥品經(jīng)營許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、《GSP認證證書》等相關(guān)經(jīng)營所需證照（以下統(tǒng)稱“經(jīng)營證照”，具體清單詳見本合同附件一）。甲方確認，上述經(jīng)營證照均在有效期內(nèi)，且不存在被吊銷、暫扣或其他可能影響正常經(jīng)營的情形。3.乙方是一家/位具有相應經(jīng)營能力和資質(zhì)的法人/自然人，愿意按照本合同約定的條件受讓甲方擁有的該藥店的相關(guān)資產(chǎn)及實際經(jīng)營控制權(quán)，并自行承擔辦理相關(guān)經(jīng)營證照變更或重新申領(lǐng)的義務和費用。4.甲乙雙方在平等、自愿、公平和誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。特別聲明：雙方明確知曉，根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，《藥品經(jīng)營許可證》等行政許可類證照不得單獨轉(zhuǎn)讓、出借或出租。本合同轉(zhuǎn)讓標的不包含上述證照的所有權(quán)，僅指與該藥店經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)、權(quán)益及實際經(jīng)營的承接。乙方承諾將在本合同約定的范圍內(nèi)，依照法律規(guī)定自行向相關(guān)主管部門申請辦理經(jīng)營證照的變更登記或重新申領(lǐng)手續(xù)，甲方將提供必要的協(xié)助。第一條轉(zhuǎn)讓標的1.1甲方同意將其擁有的與該藥店經(jīng)營相關(guān)的全部資產(chǎn)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”）及該藥店的實際經(jīng)營權(quán)益（包括但不限于商號使用權(quán)、經(jīng)營技術(shù)、客戶資源等）按照本合同約定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具體包括但不限于：（1）房屋租賃權(quán)：指甲方基于其與房屋所有權(quán)人簽訂的《房屋租賃合同》（詳見附件二）所享有的對該藥店經(jīng)營場所的租賃使用權(quán)。甲方應確保其有權(quán)將該租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，或協(xié)助乙方與房屋所有權(quán)人重新簽訂租賃合同。（2）裝修及附屬設(shè)施：指該藥店經(jīng)營場所內(nèi)的固定裝修、貨柜、貨架、空調(diào)、監(jiān)控系統(tǒng)、電腦及收銀系統(tǒng)等所有與經(jīng)營相關(guān)的不可移動或難以移動的設(shè)施、設(shè)備（詳見附件三《固定資產(chǎn)清單》）。（3）庫存商品：指該藥店現(xiàn)有全部符合藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范的藥品、醫(yī)療器械、保健食品、化妝品及其他日用百貨等庫存商品。具體種類、數(shù)量、規(guī)格、效期等以雙方共同清點并簽署確認的《庫存商品清單》（詳見附件四）為準。藥品及醫(yī)療器械的轉(zhuǎn)讓需符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確保質(zhì)量合格、來源可追溯。（4）經(jīng)營設(shè)備：指該藥店用于經(jīng)營的可移動設(shè)備，如冷藏柜、溫濕度計、辦公設(shè)備等（詳見附件三《固定資產(chǎn)清單》）。（5）無形資產(chǎn)：a.商號：“【藥店名稱】”的使用權(quán)，乙方受讓后可繼續(xù)使用該商號，但應自行承擔相關(guān)的工商變更及商標注冊（如適用）等事宜。b.經(jīng)營技術(shù)：包括但不限于該藥店的經(jīng)營管理方法、服務規(guī)范、采購渠道信息（需征得供應商同意）等。c.客戶資源：包括但不限于會員信息、客戶檔案等（乙方承諾將嚴格遵守《個人信息保護法》等相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)使用客戶信息）。1.3證照相關(guān)事宜：（1）甲方應將該藥店現(xiàn)有的《藥品經(jīng)營許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、《GSP認證證書》等所有經(jīng)營證照的原件及復印件移交給乙方。（2）雙方確認，上述經(jīng)營證照的所有權(quán)屬于登記機關(guān)，甲方僅享有在有效期內(nèi)的合法使用權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，此類證照不得轉(zhuǎn)讓。因此，乙方受讓該藥店后，必須在本合同約定的期限內(nèi)，自行負責向相關(guān)行政管理部門申請辦理上述證照的變更登記手續(xù)（將法定代表人、企業(yè)負責人、質(zhì)量負責人等變更為乙方指定人員）或重新申領(lǐng)。（3）甲方承諾將盡其所能，向乙方提供辦理上述證照變更或重新申領(lǐng)所需的全部文件、資料和必要的協(xié)助，包括但不限于配合出具相關(guān)證明、提供原登記文件、協(xié)助與主管部門溝通等。具體協(xié)助事項及費用承擔方式由雙方另行協(xié)商并在本合同附件五中明確。第二條轉(zhuǎn)讓價格及支付方式2.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，本合同項下轉(zhuǎn)讓標的的總轉(zhuǎn)讓價款為人民幣【】萬元（大寫：人民幣【】整）。此價格已包含本合同第一條約定的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)益的價值，雙方不再就轉(zhuǎn)讓標的主張其他任何費用，除非本合同另有約定。2.2上述轉(zhuǎn)讓價款的構(gòu)成明細（供雙方參考，不作為最終計價唯一依據(jù)）：（1）房屋租賃押金及已預付租金（如有）：【】萬元（2）裝修及附屬設(shè)施：【】萬元（3）庫存商品：【】萬元（按雙方確認的《庫存商品清單》及約定的作價原則計算）（4）經(jīng)營設(shè)備：【】萬元（5）無形資產(chǎn)及其他：【】萬元2.3支付方式：（1）定金：本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的【】%作為定金，即人民幣【】萬元（大寫：人民幣【】整）。此定金在乙方支付第二筆款項時自動轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。（2）第二筆款項：在雙方完成對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（包括庫存商品、固定資產(chǎn)等）的清點、交接，并簽署《資產(chǎn)交接確認書》（詳見附件六）后【】個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的【】%，即人民幣【】萬元（大寫：人民幣【】整）。（3）第三筆款項（尾款）：在乙方完成《營業(yè)執(zhí)照》、《藥品經(jīng)營許可證》、《GSP認證證書》等核心經(jīng)營證照的變更登記手續(xù)（或新證照獲批），并將變更后的證照復印件交付甲方備案后【】個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣【】萬元（大寫：人民幣【】整）。2.4甲方指定收款賬戶：開戶名：【甲方銀行賬戶名】開戶行：【甲方開戶銀行】賬號：【甲方銀行賬號】2.5乙方支付上述款項時，甲方應提供等額合法有效的收款憑證。涉及稅費的，按本合同第七條約定處理。第三條資產(chǎn)交付與驗收3.1雙方同意，資產(chǎn)交付的基準日為【】年【】月【】日（以下簡稱“基準日”）。自基準日起，該藥店的實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給乙方，藥店的經(jīng)營損益由乙方承擔。3.2在本合同簽訂后【】日內(nèi)，甲乙雙方應共同對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行清點。甲方應提供必要的便利條件。清點工作應本著公平、公正、實事求是的原則進行。對于《庫存商品清單》、《固定資產(chǎn)清單》等附件所列內(nèi)容，雙方應逐一核對，如有異議應及時提出并協(xié)商解決。清點完畢后，雙方應共同簽署《資產(chǎn)交接確認書》及相關(guān)清單，作為資產(chǎn)交付的依據(jù)。3.3甲方應確保所交付的資產(chǎn)（特別是藥品和醫(yī)療器械）不存在權(quán)利瑕疵，未被抵押、質(zhì)押、查封或涉及任何訴訟。庫存藥品及醫(yī)療器械應符合國家藥品標準，無過期、變質(zhì)、破損等情況，并能提供合法的購進票據(jù)和資質(zhì)證明文件。如在交付后【】日內(nèi)發(fā)現(xiàn)交付的藥品存在批次性質(zhì)量問題或臨近效期（如剩余有效期不足【】個月，雙方可協(xié)商具體期限）且甲方未提前聲明的，乙方有權(quán)要求甲方退換貨或從轉(zhuǎn)讓價款中相應扣除。3.4房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)移/新合同的簽訂應在基準日前完成。甲方應確保房屋所有權(quán)人同意本次轉(zhuǎn)讓或配合乙方重新簽約。3.5自基準日起，乙方負責該藥店的全部經(jīng)營管理，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用和風險。甲方應配合乙方辦理經(jīng)營所需的各項交接手續(xù)，包括但不限于供應商關(guān)系的平穩(wěn)過渡（需供應商同意）、員工安置（如有，雙方另行協(xié)商并簽署《員工安置協(xié)議》作為附件七）等。第四條雙方的權(quán)利與義務4.1甲方的權(quán)利與義務：（1）有權(quán)按照本合同約定收取轉(zhuǎn)讓價款。（2）保證其對本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的擁有合法的所有權(quán)或處分權(quán)，并向乙方如實披露與轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的重要信息，不存在任何未披露的重大不利因素。（3）按照本合同約定，及時、完整地向乙方交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及相關(guān)文件資料（包括但不限于資產(chǎn)清單、權(quán)屬證明、合同文件、財務賬簿副本（如適用）、供應商及客戶資料等）。（4）積極配合乙方辦理《藥品經(jīng)營許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、《GSP認證證書》等相關(guān)經(jīng)營證照的變更登記或重新申領(lǐng)手續(xù)，提供所需的全部文件、資料，并簽署相關(guān)法律文件。（5）協(xié)助乙方辦理與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他必要手續(xù)。（6）在資產(chǎn)交付前，妥善保管和維護轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，確保其處于正?？墒褂脿顟B(tài)。（7）對在本次交易過程中知悉的乙方商業(yè)秘密予以保密，保密義務不因本合同的終止而終止。（8）轉(zhuǎn)讓前該藥店所發(fā)生的一切債權(quán)債務（除雙方另有約定外）由甲方享有和承擔。甲方應在基準日前清理完畢所有對外債務。若因基準日前的債務或違法行為導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。4.2乙方的權(quán)利與義務：（1）有權(quán)按照本合同約定接收轉(zhuǎn)讓標的，并在基準日后對該藥店行使經(jīng)營管理權(quán)。（2）按照本合同約定的時間和方式及時足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。（3）負責辦理《藥品經(jīng)營許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、《GSP認證證書》等相關(guān)經(jīng)營證照的變更登記或重新申領(lǐng)手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的全部費用。甲方應提供必要協(xié)助。（4）在辦理證照變更或重新申領(lǐng)期間，應遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保藥店經(jīng)營符合規(guī)范。（5）按照本合同約定接收轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并對接收的資產(chǎn)進行妥善保管和使用。（6）自基準日起，獨立承擔該藥店的全部經(jīng)營成本、稅費、風險及法律責任。（7）對在本次交易過程中知悉的甲方商業(yè)秘密予以保密，保密義務不因本合同的終止而終止。（8）按照國家有關(guān)規(guī)定，合法合規(guī)經(jīng)營受讓后的藥店。第五條陳述與保證5.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人/具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本合同的合法權(quán)利和能力。（2）甲方簽署和履行本合同不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定或合同。（3）甲方就本次轉(zhuǎn)讓所提供的一切文件、資料和信息均是真實、準確、完整和有效的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（4）甲方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、留置、查封、凍結(jié)或其他任何第三方權(quán)利或限制。（5）該藥店在其經(jīng)營過程中，一直遵守國家有關(guān)藥品經(jīng)營的法律法規(guī)，不存在因甲方原因?qū)е碌闹卮筮`法違規(guī)行為或未決訴訟、仲裁可能對乙方受讓后的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。（6）甲方已就本次轉(zhuǎn)讓事宜獲得了必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會/董事會決議，如適用）。5.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人/具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本合同的合法權(quán)利和能力。（2）乙方簽署和履行本合同不違反任何對其有約束力的法律、法規(guī)、判決、裁定或合同。（3）乙方具有從事藥品零售經(jīng)營所需的專業(yè)知識和管理能力，并將確保其指定的藥店負責人、質(zhì)量負責人等關(guān)鍵崗位人員符合國家相關(guān)資質(zhì)要求。（4）乙方將按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，辦理受讓后藥店的各項經(jīng)營證照，并合法合規(guī)經(jīng)營。（5）乙方有足夠的資金能力支付本合同約定的轉(zhuǎn)讓價款。（6）乙方已就本次轉(zhuǎn)讓事宜獲得了必要的內(nèi)部授權(quán)（如股東會/董事會決議，如適用）。第六條違約責任6.1本合同簽訂后，任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務、不履行交付義務、不配合辦理相關(guān)手續(xù)等，均構(gòu)成違約。6.2若甲方違約：（1）甲方未能按時交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或提供必要協(xié)助，每逾期一日，應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款【千分之】的違約金。逾期超過【】日的，乙方有權(quán)單方解除本合同，甲方應雙倍返還定金，并賠償乙方因此遭受的實際損失。（2）若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法在約定期限內(nèi)完成主要經(jīng)營證照的變更或重新申領(lǐng)，或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在重大權(quán)利瑕疵導致乙方無法正常經(jīng)營的，乙方有權(quán)單方解除合同，甲方應返還乙方已支付的全部款項，并賠償乙方因此遭受的實際損失（包括但不限于已支付款項的利息、為準備經(jīng)營而支出的合理費用等）。（3）若甲方違反其陳述與保證，或有其他違約行為，給乙方造成損失的，應賠償乙方的全部直接損失。6.3若乙方違約：（1）乙方未能按時支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應向甲方支付逾期應付款項【千分之】的違約金。逾期超過【】日的，甲方有權(quán)單方解除本合同，乙方已支付的定金不予退還，并可要求乙方賠償因此遭受的實際損失。（2）乙方無故單方解除本合同的，已支付的定金不予退還。若給甲方造成其他損失的，乙方應予以賠償。（3）乙方違反其陳述與保證，或在經(jīng)營過程中因自身原因?qū)е略幍曜C照被吊銷、撤銷，或因違法經(jīng)營給甲方造成聲譽或其他損失的，應承擔相應的賠償責任。6.4本合同項下的違約責任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本合同其他約定可享有的其他權(quán)利。第七條稅費承擔7.1因履行本合同所產(chǎn)生的相關(guān)稅費（包括但不限于印花稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、增值稅及附加、個人所得稅或企業(yè)所得稅等），由雙方依照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。法律法規(guī)未明確規(guī)定的，由雙方協(xié)商承擔。7.2辦理資產(chǎn)過戶、證照變更/重新申領(lǐng)等手續(xù)所需的費用，由【乙方】承擔（或雙方約定：【】）。第八條保密條款8.1甲乙雙方應對本合同內(nèi)容及在合同簽訂、履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、經(jīng)營策略、客戶資料、技術(shù)信息等）承擔保密義務。除非法律法規(guī)要求、有權(quán)機關(guān)調(diào)查或事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密義務在本合同終止后【】年內(nèi)持續(xù)有效。第