1、 海量免費資料盡在此海量免費資料盡在此 機械科學研究院（集團）機械科學研究院（集團） 長期激勵方案長期激勵方案 2004 年年 8 月月 目目 錄錄 第一章第一章總則總則.1 1.1.集團長期激勵方案的目的.1 1.2.長期激勵方案方案實施原則.1 1.3.本次長期激勵方案采取的方式.1 第二章第二章長期激勵方案的主要內(nèi)容長期激勵方案的主要內(nèi)容.2 3.1.激勵對象.2 3.1.股份來源.2 3.1.定向購股權價值及授予數(shù)量、時間.2 3.1.定向購股權實施流程.3 3.1.定向購股權方案實施的融資渠道和還款計劃.4 3.1.回購.5 3.1.權利變更及喪失.6 第三章第三章其他相關事宜其他相

2、關事宜.7 3.1.長期激勵方案的組織實施.7 3.2.未盡事宜的處理.7 第一章第一章 總則總則 1.1.集團長期激勵方案的目的集團長期激勵方案的目的 第一條 長期激勵方案方案的目的 使集團經(jīng)營管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證經(jīng)營管理人員的決策符合股東的長 遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展； 吸引和保留關鍵人才，通過長期激勵方案制度可以體現(xiàn)個人的經(jīng)濟與事業(yè)的雙重成就感， 提高人才忠誠度，是吸引和保留人才的最有效手段之一； 1.2.長期激勵方案方案實施原則長期激勵方案方案實施原則 第二條 長期激勵方案方案遵循以下原則: 公開、公平、公正原則； 利益平衡原則，即股東利益

3、、公司利益、經(jīng)營管理人員利益需要兼顧，同時必須符合國 家法律法規(guī)要求； 激勵與約束相對稱的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系。 1.3. 本次長期激勵方案采取的方式本次長期激勵方案采取的方式 本次對機械院長期激勵將采用定向購股權的方式進行。 為了達到集團最終改制模式的股權結(jié)構(gòu)和對總部關鍵員工的激勵，我們設計了集團總部關 鍵員工的長期激勵方案和股權方案，既“定向購股權期股”方案。 這里的定向購股權是指機械院集團賦予被激勵對象的一種權利，在未來，如果被激勵對象 達到機械院集團與國資委簽訂的業(yè)績指標，機械院集團允許被激勵對象以預先約定 的價格購買一定數(shù)量的由機械院集團持有的機科發(fā)

4、展股票。 定向購股權實際上是一種定向股票購買權。 這里的期股主要針對定向股票，按照協(xié)議提前確定被激勵對象在未來可能購買的機械院集 團持有機科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵對象可以利用定向購股權，逐步將期 股變成實股，只有實股才具有分紅權和所有權。 這種權利是機械院集團對集團總部關鍵員工的一種投資機會獎勵，這種現(xiàn)金投資可能有一 定回報，也有一定的風險。 這種權力不實施也不可以轉(zhuǎn)讓。 選擇機科發(fā)展股票作為定向股票的原因： 機科發(fā)展是集團的核心企業(yè)，經(jīng)過京內(nèi)資源整合后，機科發(fā)展的業(yè)務收入占集團的 一半以上，而且效益較好。 機科發(fā)展與機械院集團總部同在北京。 機科發(fā)展未來準備上市，股票有較大增值空間，

5、當然也面臨者重組后的發(fā)展風險。 通過達到集團業(yè)績目標才授予定向購股權的約束，解決了集團管理層持有下級公司股票帶 來的傾向性問題，將集團整體發(fā)展與關注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來。 總部中層干部由于沒有國資委年薪制的限制，其他長期激勵措施參照總部中層干部由于沒有國資委年薪制的限制，其他長期激勵措施參照二級公司長期激勵二級公司長期激勵 方案方案 這個方案的最大作用是按企業(yè)發(fā)展成果對經(jīng)營者進行激勵，具有“長期性”，使經(jīng)營者的個人 利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化。 風險模式風險模式 獲得者取得的是一種權利，這種權利可以履行也可以不履行， “股”的風險是確定的， 而“權”的風

6、險是不確定的，購股權的期限性又能使持有人適時將收益實現(xiàn)。 收益獲得的來源和方式收益獲得的來源和方式 經(jīng)營管理人員是以權利價買進股票，以市場價賣出，是分享資本。定向購股權中， 經(jīng)營管理層層只需付出協(xié)議簽訂的權利金就可以獲得這種權利。 激勵的主要目的激勵的主要目的 主要目的在于激發(fā)員工的創(chuàng)造性，側(cè)重于激勵。 1 1 2 2 3 3 4 4 院院長長、黨黨委委書書記記 副副院院長長、副副書書記記、總總會會計計師師 職職能能部部門門正正職職 職職能能部部門門副副職職 級級別別序序列列 級級別別序序列列 機機械械院院集集團團系系列列 機機械械院院集集團團系系列列 第二章第二章 長期激勵方案的長期激勵方案

7、的 主要內(nèi)容主要內(nèi)容 3.1.激勵對象激勵對象 第九條 長期激勵方案的授予對象為機械科學研究院的經(jīng)營管理層： 表表 21 機械科學研究院參加長期激勵方案的人員范圍機械科學研究院參加長期激勵方案的人員范圍 第十條 機械院院長辦公會有權決定在定向購股權有效期內(nèi)的任一時間，以適宜的方式向被 激勵對象授予定向購股權。 3.1.股份來源股份來源 第十一條 本方案股份來源：機械院集團持有的機科發(fā)展的國有法人股作為定向購股權的股 份來源。 3.1.定向購股權價值及授予數(shù)量、時間定向購股權價值及授予數(shù)量、時間 第十二條 定向購股權為經(jīng)營管理人員有償購買，每次購買定向購股權總額的價值不超過集 團擁有的下屬子公司

8、總股本的 5%。 第十三條 在本方案中，參加長期激勵方案的人員的層級系數(shù)為： 表表 22 各個層級分配系數(shù)各個層級分配系數(shù) 級別序列職位系數(shù) 1院長、黨委書記1.0 2副院長、副書記、總會計師0.8 3職能部門正職0.5 4職能部門副職0.3 第十四條 股份定向購股權的授予時間為每年度業(yè)績考核評定后一個月內(nèi)。 第十五條 股份定向購股權的授予總額及具體分配數(shù)目由集團薪酬考核委員根據(jù)集團經(jīng)營狀 況等因素具體制訂。 3.1.定向購股權實施流程定向購股權實施流程 第十六條 整個激勵方案將按照下列流程進行： 圖圖 21 定向購股權的實施流程定向購股權的實施流程 第十七條 機械科學研究院將和機械院經(jīng)營管理

9、人員簽訂認購股權協(xié)議,認購股權協(xié)議主要包 括以下內(nèi)容： 業(yè)績指標： 為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點并和國資委的考核指標銜接，建議采用以下指標作為業(yè)績 指標： 銷售收入 利潤 凈資產(chǎn)收益率 科研收入投入率 股權認購辦法股權認購辦法 如果在規(guī)定時間內(nèi)完成了業(yè)績指標，機械院經(jīng)營管理層將享受：有權力在規(guī)定時 間段內(nèi)，以認購股權協(xié)議中約定的價格購買機械院集團所持控股子公司一定數(shù)量 的股票。 時間：綜合考慮機械院領導任期和市場慣例，協(xié)議生效的時間段以三年為宜。 價格：以機械院機科發(fā)展的每股凈資產(chǎn)在鑒定協(xié)議時作為經(jīng)營管理層購買的價格。 數(shù)量：根據(jù)經(jīng)營情況和機械院的實際情況確定定向購股權總額，然后根據(jù)不同得 崗位序列確

10、定各個級別對應的優(yōu)先認購股數(shù)量。 第十八條 集團院長辦公會有權根據(jù)具體情況改變行權時間 3.1.定向購股權方案實施的融資渠道和還款計劃定向購股權方案實施的融資渠道和還款計劃 第十九條 機械院實施員工定向購股權方案時，將有下列融資渠道： 表表 23 機械院員工定向購股權方案的融資渠道機械院員工定向購股權方案的融資渠道 自有資金可以以自有資金購買 從機械院借款可以按照國家規(guī)定，從機械院應發(fā)未發(fā)工資和公益金項下借款 信托融資通過信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進行金融信貸 MBO 基金MBO 基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托公司借貸給管理層 第二十條 為了保證貸款的安全性，規(guī)定經(jīng)營管理層

11、通過定向購股權購買的股票所得的分紅， 必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個人。 圖圖 22 貸款購買優(yōu)先認購股示意圖貸款購買優(yōu)先認購股示意圖 3.1.回購回購 第二十一條 被激勵對象出現(xiàn)下列情況，公司將進行回購： 公開離職 自動離職 一般性 解雇 嚴重失職 解雇 退休 喪失行為 能力或死亡 第二十二條 根據(jù)不同回購的原因，將采取不同的回購方式： 表表 24 不同回購原因的回購方式不同回購原因的回購方式 公開離職延期回購 自動離職一定期限后自動回購 一般性解雇延期回購 嚴重失職解雇無償收回獎勵部分 退休可延期回購/可保留 喪失行為能力或死亡可延期回購/可保留 第二十三條 回購價格：上年末每股帳面

12、凈資產(chǎn)。 3.1.權利變更及喪失權利變更及喪失 第二十四條 雇傭關系終止 被激勵對象自愿離職，終止與公司雇傭關系后，對于尚在授予期，不能行權的 股份定向購股權不得行權。 被激勵對象在離職前已提前行權，公司有權以行權價回購這一部分股份 集團正常人事變動，可繼續(xù)行權 第二十三條 退休 因為退休而離職，被激勵對象持有的所有定向購股權的授予時間表和有效期限 不變，享受到與離職前一樣的權利。 第二十四條 喪失行為能力 被激勵對象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關系，則在所持有的股 份定向購股權正常到期以前，其法定代理人可以對可行權部分行權。 第二十五條 死亡 被激勵對象在任期內(nèi)死亡，股份定向購股權可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，但 有效期為在股份定向購股權過期之前。 第二十六條 公司并購或控制權變化 當發(fā)生公司并購或控制權變化時，行權經(jīng)院長辦公會決定可提前舉行。 第二十七條 送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股 當集團發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司股本的情況時，院長 辦公會有權對尚未贈予的股份定向購股權和尚