1、公司并購,小組成員：金瀟 董曉歌 劉灝 姚昱君 張宇航 林浩然 小組組長：林浩然 小組分工：搜集資料：姚昱君 PPT制作：劉灝 金瀟 論文整理：林浩然 張宇航 演講：董曉歌,公司并購簡介,公司并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。 企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。,公司并購動因,效率理論,效率理論認為并購活動可以提高并購各方的經(jīng)營效率，從而可以提高整個社會的福利。

2、效率理論的基本邏輯順序是：效率差異并購行為提高個體效率提高整個社會經(jīng)濟的效率。這主要體現(xiàn)在協(xié)同效應(yīng)上，所謂協(xié)同效應(yīng)是指并購后企業(yè)的總體效應(yīng)大于并購前企業(yè)獨自經(jīng)營的效應(yīng)之和，即“1+12”。協(xié)同效應(yīng)主要包括管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。,規(guī)模經(jīng)濟,規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而出現(xiàn)的成本下降、收益遞增的現(xiàn)象。人們以前認為無論是橫向并購、縱向并購或者混合并購，都能提高企業(yè)規(guī)模，帶來規(guī)模效益。但是，后來的研究表明，并購在迅速擴大企業(yè)規(guī)模的同時，并不一定實現(xiàn)規(guī)模效益，也可能導致規(guī)模不經(jīng)濟,代理理論,對并購的解釋主要有三種觀點：,（一） Manne于1965年提出并購可以用來解決代理

3、問題。由于資本市場上存在并購行為，一旦企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不佳，就會招致被其他企業(yè)并購的命運，而并購會導致高層管理人員的重新任命。這就使得高層管理人員的領(lǐng)導地位始終受到威脅，進而迫使其努力工作，提高管理效率。從這個角度理解，并購減輕了股權(quán)分散帶來的代理問題。,（二） 管理者主義。由于企業(yè)的規(guī)模決定管理階層的待遇，所以管理人員都有不斷擴大企業(yè)規(guī)模的欲望。因此,與其說并購解決了代理問題，不如說是代理問題導致了并購。,（三）自負假說。該理論認為，企業(yè)管理階層往往高估了自身的管理能力，在規(guī)劃改造目標企業(yè)時過分樂觀，以致在資本市場上大規(guī)模高價收購其它企業(yè)，最后無法成功完成對目標企業(yè)的整合，從而導致并購失敗，并

4、把財富轉(zhuǎn)移給了目標企業(yè)的股東。在后來的實證研究中被多次驗證，即當并購消息傳出后，并購方股價不漲反跌。,市場份額理論,企業(yè)并購可以減少企業(yè)的數(shù)量，也減少了競爭對手。同時，還可以增加并購企業(yè)的規(guī)模，提高其市場占有率，增強對市場的控制能力。當一個企業(yè)對市場的占有達到相當比例的時候，可能出現(xiàn)某種形式的壟斷。這樣，企業(yè)可以獲得壟斷利潤。但是，市場份額的提高并不一定帶來規(guī)模經(jīng)濟或提高經(jīng)營效率。只有把擴大市場份額和實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或提高經(jīng)營效率結(jié)合起來，我們才能承認并購在擴大市場份額中的必要性。,價值低估理論,該理論認為，當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業(yè)可能將其并購。企

5、業(yè)的市場價值被低估的原因主要有以下幾點： （1）企業(yè)的經(jīng)營管理未能充分發(fā)揮自己應(yīng)有的潛能； （2）并購企業(yè)擁有外部市場所沒有的關(guān)于目標企業(yè)真實價值的內(nèi)部信息； （3）由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，造成,避稅,公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出。 一般稅法中都會有虧損遞延條款，公司在一年中出現(xiàn)虧損，該企業(yè)不但可以免交當年所得稅，其虧損還可以向后遞延，企業(yè)以抵消后的盈余繳納所得稅。所以，一些盈利能力高、進入公司所得稅最高等級的公司則會選擇擁有相當累計虧損額但市場前景較好的企業(yè)作為其收購對象，從而沖抵其利潤，大大降低其納稅基礎(chǔ)及稅收。 公司并購的支付方法的合理使用亦

6、可以達到避稅的目的。如果A、B兩公司以換股方式并購，那么，在此過程中，股東并未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，這一過程對于股東而言是免稅的。,多元化理論,多元化經(jīng)營可以擴大盈利的來源，降低單一化經(jīng)營的風險。此外，為了能把一批優(yōu)秀的員工長期留在本企業(yè)，多元化經(jīng)營可以創(chuàng)造更多的升遷機會。最后，多元化經(jīng)營可以實現(xiàn)企業(yè)各經(jīng)營領(lǐng)域的客戶、供應(yīng)商或商譽等資源的共享。,公司并購作用,擴大市場份額,一國企業(yè)進入他國市場，通常采用兩種方式： 第一種是直接向他國出口產(chǎn)品。由于跨國運輸?shù)母甙哼\費和他國關(guān)稅壁壘的阻礙，使得企業(yè)產(chǎn)品的價格變得非常高，從而在他國市場喪失了價格競爭力； 第二種是在他國建廠。但是這種方式耗費的時

7、間比較長，從選擇廠址、修建廠房、等等，一直到安排企業(yè)的原材料供應(yīng)和產(chǎn)品的銷售，這些都要耗費相當?shù)臅r間和精力。國際市場變化很快，當新廠建設(shè)完成時，原來建廠所依據(jù)的市場情況已經(jīng)發(fā)生了很大的變化。但是，并購可以使一國企業(yè)以最快的速度進入他國市場并擴大市場份額。,各種現(xiàn)有資源,目標企業(yè)在東道國一般都有比較成熟和豐富的資源，具體說來包括： （1）成熟完善的銷售網(wǎng)絡(luò)； （2）既有的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)； （3）穩(wěn)定的原材料供應(yīng)保障體系； （4）成型的管理制度和既有的人力資源； （5）成熟的客戶關(guān)系網(wǎng)。這些資源的存在可以使并購方繞開初入他國市場的困難，迅速投入生產(chǎn)，完善和開拓銷售渠道，擴

8、大市場份額，減少競爭壓力。這些都是其他跨國投資方式難以獲得的。,融資便利,一國企業(yè)向他國投資常常需要融資。與“綠地投資”相比，并購可以比較容易地獲得融資。具體說來，跨國并購?fù)瓿珊螅①彿娇梢酝ㄟ^以下途徑獲得資金： （1）用目標企業(yè)的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，通過發(fā)行債券獲得融資； （2）用目標企業(yè)的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，直接從金融機構(gòu)獲得貸款； （3）并購方通過與被并購方互相交換股票的方式控制目標企業(yè)，從而避免現(xiàn)金支付的壓力。,其他優(yōu)勢,跨國并購還可以有效降低進入新行業(yè)的壁壘，大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風險和成本，充分利用經(jīng)驗曲線效應(yīng)，獲得科學技術(shù)上的競爭優(yōu)勢等等,案例分析索尼收購哥倫比亞影業(yè)及

9、米高梅,案例介紹：,1989年，索尼宣布斥資32億美元，此外還采用16億美元貸款，對哥倫比亞電影公司、哥倫比亞圖文電視公司、三星電影公司和三星在全美180個地方的820家電影院進行并購。 2005年，美國好萊塢最后一家主流獨立電影制作公司米高梅（MGM），被日本索尼以每股12美元和承擔債務(wù)總計近50億美元的代價并購。米高梅被索尼收購后，只剩007等著名影片系列仍將繼續(xù)以“米高梅”名義制作。而索尼則有權(quán)獲得米高梅電影資料庫中約4000部影片的版權(quán)。這實際上意味著以生產(chǎn)電影為主業(yè)的米高梅將不復(fù)存在。,公司介紹：,哥倫比亞電影公司：成立于1919年，以其八十年的積聚成為好萊塢最主要的制片廠之一，其片

10、庫擁有5,000多部經(jīng)典影片，其中包括12部“奧斯卡最佳影片獎”得主。 米高梅：成立于1924年的米高梅是美國好萊塢最富盛名的電影公司之一，它旗下巨星云集，號稱“在米高梅的明星比在天堂的還多”，曾創(chuàng)造每周推出一部電影的神話。米高梅出品的影片至今共獲得170多項奧斯卡獎。 索尼：1946年5月成立，總部設(shè)在日本東京。是全球知名的大型綜合性跨國企業(yè)集團，世界視聽、電子游戲、通訊產(chǎn)品和信息技術(shù)等領(lǐng)域的先導者，是世界最早便攜式數(shù)碼產(chǎn)品的開創(chuàng)者，是世界最大的電子產(chǎn)品制造商之一、世界電子游戲業(yè)三大巨頭之一、美國好萊塢六大電影公司之一。,并購背景:,（一）平成景氣、并購已盛行 （二）同行緊逼、威脅與挑戰(zhàn) （三）合作在前、甜頭與沖突,并購影響:,（一）通過控制內(nèi)容也控制硬件銷售 （二）在新的行業(yè)標準的斗爭上取得領(lǐng)先地位 （三）成功進入美國市場,對公司并購的建議,（一）.外國直接投資如果要被當?shù)氐娜嗣袼邮?，就要考慮到當?shù)氐男枨螅挥羞@樣才會獲得成功。 （二）.只有把不同見解，不同管理方式的公司整合起來才能創(chuàng)造出協(xié)同效應(yīng)，也就是說，那些只想以獲取為目標，或者是并不愿意創(chuàng)新的做法是不會成功的。 （三）.政府應(yīng)該不斷地提供一些支持，促進政府和政府之間的關(guān)系改善，而且要改善投資環(huán)境，這樣才可以更好地建立起一種雙贏的合作伙伴關(guān)系，才能夠