1、項目融資的框架結(jié)構(gòu),2.1,項目投資結(jié)構(gòu),信用保證結(jié)構(gòu),項目資金結(jié)構(gòu)￥,項目融資結(jié)構(gòu)￥,項目投資者,項目外部環(huán)境,1-1 項目融資的結(jié)構(gòu)框架to,所謂項目的投資結(jié)構(gòu)，即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式，以及項目投資者之間的法律合作關(guān)系。,第三章 項目的投資結(jié)構(gòu),3.1 項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的幾個主要因素 3.2 公司型合資結(jié)構(gòu) (Incorporated Joint Venture) 3.3 非公司型合資結(jié)構(gòu)to (Unincorporated Joint Venture) 3.4 合伙制結(jié)構(gòu) (Partnership) 3.5 信托基金結(jié)構(gòu) (Trust) 3.

2、6 四種投資結(jié)構(gòu)的比較,第三章 項目的投資結(jié)構(gòu),含義：所謂項目的投資結(jié)構(gòu)設(shè)計，對于一個投資者而言,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標(biāo)的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。 理解：外在因素：項目所在國家的法律、法規(guī)、會計、稅務(wù) 投資目標(biāo)是一組相對復(fù)雜的綜合目標(biāo)集 如果項目中有兩個以上的投資者，則項目投資各方的利益協(xié)調(diào)同樣是投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的重要考慮因素 投資結(jié)構(gòu)包括單一投資者全資擁有和多個投資者組成的合資結(jié)構(gòu)，以合資結(jié)構(gòu)作為討論重點,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,1、項目資產(chǎn)的擁有形式 2、項目產(chǎn)品的分配形式 3、項目管理的決策方式與程序 4、債務(wù)責(zé)任 5、項目現(xiàn)金

3、流量的控制 6、稅務(wù)結(jié)構(gòu) 7、會計處理to,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,1、項目資產(chǎn)的擁有形式 投資者對項目資產(chǎn)的兩種直接擁有形式 投資者擁有項目全部公用資產(chǎn)的一個比例部分； 不同的投資者擁有不同的項目資產(chǎn) 兩種擁有形式作為擔(dān)保條件存在本質(zhì)區(qū)別，從而影響融資安排,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,1、項目資產(chǎn)的擁有形式 不同的投資結(jié)構(gòu)之間，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別。 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。 在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由中介法人實體項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權(quán)，而不是項目資產(chǎn)的一個部分。 在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資

4、者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,2、項目產(chǎn)品的分配形式 兩種主要分配形式 直接獲得項目產(chǎn)品和獲得利潤 不同的投資結(jié)構(gòu)有著不同的分配特點 在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目公司擁有項目產(chǎn)品，其中一個投資者很難按照自己的獨立意愿處理一部分項目產(chǎn)品，因為其結(jié)果會影響到其他投資者的投資收益。 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，各個投資者由于分別承擔(dān)其在項目中的投資費用和生產(chǎn)費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產(chǎn)品。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,3、項目管理的決策方式與程序 作用 決策方式與

5、程序需要確立不同投資者在合資結(jié)構(gòu)的不同層次中擁有的管理權(quán)和決策權(quán)，以及這些權(quán)利的性質(zhì)和實際參與管理的形式及程度。 不同的管理內(nèi)容采用不同的決策方式和程序 在生產(chǎn)管理方面，多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經(jīng)理，負(fù)責(zé)項目日常生產(chǎn)經(jīng)營工作，其它投資者只參與不同層次的管理,管理委員會(或董事會)對重大問題(長期經(jīng)營計劃、項目經(jīng)營方向、年度經(jīng)營預(yù)算等)擁有決策權(quán)。 在市場和財務(wù)管理方面，決策問題與投資結(jié)構(gòu)有直接聯(lián)系。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，財務(wù)管理和市場銷售的控制權(quán)分別掌握在各個投資者手中；在公司型合資結(jié)構(gòu)中，控制權(quán)掌握在項目公司手中。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,4、

6、債務(wù)責(zé)任 投資者在不同的投資結(jié)構(gòu)中所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任在性質(zhì)上是有所區(qū)別的。 公司型合資結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在項目公司中，投資者的風(fēng)險只包括已投入的股本資金及承諾的債務(wù)責(zé)任，因而投資者承擔(dān)的是一種間接的債務(wù)責(zé)任； 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有項目資產(chǎn)安排融資，所承擔(dān)的是一種直接的債務(wù)責(zé)任； 在合伙制結(jié)構(gòu)中，普通合伙人承擔(dān)的是直接的債務(wù)責(zé)任，而有限合伙人承擔(dān)的是間接的債務(wù)責(zé)任； 在信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者承擔(dān)間接的債務(wù)責(zé)任，直接的債務(wù)責(zé)任由受托管理人承擔(dān)。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,5、項目現(xiàn)金流量的控制 現(xiàn)金流量的作用 項目進(jìn)入正常生產(chǎn)運行期后所形成的經(jīng)營收入，在扣除生產(chǎn)成本、經(jīng)

7、營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量，需要用來償還銀行債務(wù)和為投資者提供相應(yīng)的投資收益 不同投資結(jié)構(gòu)中現(xiàn)金流量分配特點不同 在直接擁有項目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中（非公司型結(jié)構(gòu)、普通合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)） ，項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。 在持有項目公司股份形式的投資結(jié)構(gòu)中，項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進(jìn)行分配。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,6、稅務(wù)結(jié)構(gòu) 作用 利用項目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)可以設(shè)法降低項目的投資成本和融資成本。 不同投資結(jié)構(gòu)在安排稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面靈活程度不同 公司型合資結(jié)

8、構(gòu)：項目公司作為納稅主體，其應(yīng)納稅收入以公司為單位計算。 合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)：合伙制結(jié)構(gòu)本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務(wù)。 非公司型合資結(jié)構(gòu)：由投資者自行決定其應(yīng)納稅收入問題。 信托基金結(jié)構(gòu)：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負(fù)責(zé)交納所得稅。,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,7、會計處理 實質(zhì)：資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營損益表的報表合并 不同投資結(jié)構(gòu)的會計處理方法 公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)和信托基金結(jié)構(gòu)需要按照在項目中三種不同的投資比例來決定投資者的會計處理方式； 持股

9、50%，全面合并 20%持股50%，按比例合并 持股20%，不合并 非公司型合資結(jié)構(gòu)，無論投資者在項目中所占投資比例大小，該項投資全部資產(chǎn)負(fù)債和經(jīng)營收益情況都必須在投資者自身公司的財務(wù)報表中全面地反映出來。to,項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要因素,3.1,3.2.1 公司型合資結(jié)構(gòu)的含義（Incorporated Joint Venture）(股權(quán)式合資結(jié)構(gòu)） 公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)主要是有限責(zé)任公司。公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家的有關(guān)法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利，承擔(dān)一切有關(guān)的債權(quán)債務(wù)，在法律上具有起訴權(quán)

10、，也有被起訴的可能。 投資者通過持股擁有公司，對于公司資產(chǎn)，公司股東既沒有直接的法律權(quán)益也沒有直接的受益人權(quán)益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進(jìn)行管理。,公司型合資結(jié)構(gòu),3.2,3.2.2 公司型合資結(jié)構(gòu)的結(jié)構(gòu)示意圖（Incorporated Joint Venture）,公司型合資結(jié)構(gòu),3.2,公司型合資結(jié)構(gòu),3.2,投資者A,投資者B,投資者C,合 資 公 司,貸款銀行,股東（合資）協(xié) 議,持股,2-1 簡單的公司型合資結(jié)構(gòu) &,貸 款,抵押+擔(dān) 保,3.2.3 公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點： 有限責(zé)任：股本資金 融資安排較容易 易于投資轉(zhuǎn)讓 股東之間關(guān)系清楚：股東之間不存在任何的信托

11、、擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任 可以安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu) 3.2.4 公司型合資結(jié)構(gòu)的缺點： 對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差,公司型合資結(jié)構(gòu),3.2,3.2.5 案例分析 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的 合資公司的安排,公司型合資結(jié)構(gòu),3.2,F公司,B公 司,T公 司,合伙協(xié)議,控股公司,二億元 可轉(zhuǎn)換公司 債券,國際銀團(tuán),C公 司,新西蘭鋼鐵聯(lián)合 企 業(yè),100元 普通股,貸款協(xié)議,管理公司 （F的子 公司）,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+ 擔(dān)保,資 金,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu),3.3.1非公司型合資結(jié)構(gòu)的含義 非公司型合資結(jié)構(gòu)（Unincorport

12、ed Joint Venture）,又稱契約型合資結(jié)構(gòu)或合作式投資結(jié)構(gòu)，是指項目發(fā)起人、投資者或其成立的控股公司之間，根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu)。是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。從嚴(yán)格的法律概念上說，這種投資結(jié)構(gòu)并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質(zhì)的合作關(guān)系。,非公司型合資結(jié)構(gòu),3.3,3.3.2非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征： 通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來； 每個投資者直接擁有項目資產(chǎn)的一個不可分割的部分； 每一個投資者需要投入相應(yīng)投資比例的資金，并直接擁有且有權(quán)處置其投資比例的項目最終產(chǎn)品； 每一個投資者的責(zé)任獨立，對于其它投資者的債

13、務(wù)或民事責(zé)任不負(fù)有任何共同和連帶的責(zé)任； 由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)一切有關(guān)問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經(jīng)理負(fù)責(zé)。,非公司型合資結(jié)構(gòu),3.3,3.3.3該結(jié)構(gòu)與公司型合資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：,投資各方收益或產(chǎn)品的分配機制不同； 法人地位的不同； 投資資本的回收不同,3.3,非公司型合資結(jié)構(gòu),3.3.4非公司型合資結(jié)構(gòu)的簡單示意圖,3.3,非公司型合資結(jié)構(gòu),非公司型合資結(jié)構(gòu),貸款銀行,貸款銀行,貸款銀行,融資安排,融資安排,融資安排,投資者,投資者,投資者,項目產(chǎn)品客戶,項目產(chǎn)品客戶,非公司 型合資 結(jié)構(gòu),項目產(chǎn)品由 投資者單獨銷售,

14、2-5 簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)to,3.3,3.3.5優(yōu)點： 投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任 稅務(wù)安排靈活 融資安排靈活 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活 3.3.6 缺點： 結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高 管理程序比較復(fù)雜,非公司型合資結(jié)構(gòu),3.3,3.3.7案例分析to,3.3,非公司型合資結(jié)構(gòu),美鋁澳公司,維州政府,中信澳公司,丸紅鋁業(yè)公司,第一國民信托,合資協(xié)議,供應(yīng)協(xié)議,電力,管理公司,氧化鋁,管理 委員會,波特蘭鋁廠,項目產(chǎn)品,澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu)T,3.4.1含義： 它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活

15、動而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。,合伙制結(jié)構(gòu),3.4,最顯著的特點: 所有合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限制的責(zé)任。 與公司型結(jié)構(gòu)相比較，合伙制結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點： 公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有； 合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任； 公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的

16、權(quán)利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；,普通合伙制結(jié)構(gòu),3.4.2,合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收； 公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意； 公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；,普通合伙制結(jié)構(gòu),3.4.2,普通合伙制結(jié)構(gòu),3.4.2,合伙人,合伙人,合伙人,合伙協(xié)議,合伙制項目,融資安排,銀行及金融機

17、構(gòu),2-2 使用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu),優(yōu)點： 稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。 缺點： 無限責(zé)任：如何克服該缺點？ 每個合伙人都有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復(fù)雜,普通合伙制結(jié)構(gòu),3.4.2,有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人。 普通合伙人（General Partners） 負(fù)責(zé)合伙制項目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長并準(zhǔn)備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。 有限合伙人（Limited Partne

18、rs） 不參與也不能夠參與項目的日常經(jīng)營管理，對合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一般是對項目的稅務(wù)、現(xiàn)金流量和承擔(dān)風(fēng)險有不同要求的較廣泛的投資者。,3.4.3,有限合伙制結(jié)構(gòu),有限合伙制結(jié)構(gòu),3.4.3,普通合伙人,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,有限合伙協(xié)議,有限合伙人,管理協(xié)議,項目 工作 報告,擔(dān)保,融資協(xié)議,銀行及金融機構(gòu),抵押,資金,2-3 有限合伙制的項目投資結(jié)構(gòu),有限合伙制結(jié)構(gòu),3.4.3,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,勘探 資金,有限合伙人,勘探 支出,稅務(wù) 扣減,勘探協(xié)議,普通合伙人,有限合伙協(xié)議,2-4 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項

19、目開發(fā)中的應(yīng)用,（a）項目勘探階段,普通合伙人,項目 建設(shè) 資金,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,有限合伙協(xié)議,有限合伙人,管理協(xié)議,項目 經(jīng)營 收益,（b）項目建設(shè)生產(chǎn)階段,2-4 有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項目開發(fā)中的應(yīng)用,有限合伙制結(jié)構(gòu),3.4.3,3.5.1 一個信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面的內(nèi)容：,信托契約（Trust Deed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 信托單位持有人（Unit holders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。 信托基金受

20、托管理人（Trustee）。代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護(hù)信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負(fù)責(zé)控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔(dān)任。 信托基金經(jīng)理（Manager）。由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作。,信托基金結(jié)構(gòu),3.5,3.5.2 與公司型結(jié)構(gòu)相比較,信托基金結(jié)構(gòu)具有以下幾方面的特點: 信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責(zé)任公司是根據(jù)國家有關(guān)法律組建的； 信托基金與公

21、司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任； 公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董事的債務(wù)責(zé)任相分離，信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表，他所代表的責(zé)任與其個人責(zé)任是不能夠分割的； 在公司型結(jié)構(gòu)中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結(jié)構(gòu)中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律和受益人權(quán)益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù)。,信托基金結(jié)構(gòu),3.5,3.5.3 案例:第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu)波特蘭,信托基金結(jié)構(gòu),3.5,信托基金結(jié)構(gòu)

22、,3.5,信托單位 持有人協(xié)議,2937個信托 單位持有人,第一國民資源 信托基金,波特蘭鋁廠,融資安排,信托契約,管理協(xié)議,永久受托 管理公司,第一國民 管理公司,銀行,基金經(jīng)理,10%,2-5 第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu) to,3.5.4 優(yōu)點： 有限責(zé)任 融資安排較容易 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易 3.5.5缺點： 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜,信托基金結(jié)構(gòu),3.5,四種投資結(jié)構(gòu)的比較,小結(jié),表2.1 四種基本投資結(jié)構(gòu)的比較,合資協(xié)議是項目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。,公司型合資結(jié)構(gòu)：股東協(xié)議& 信托基金結(jié)構(gòu)：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議& 合伙制結(jié)構(gòu)：合伙人協(xié)議 非公詞

23、型合資結(jié)構(gòu)：合資協(xié)議,合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款,3.6,1、合資項目的經(jīng)營范圍 項目說明 投資者之間的法律經(jīng)濟(jì)關(guān)系 應(yīng)明確規(guī)定合資項目經(jīng)營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。,合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款,3.6,2、投資者在合資項目中的權(quán)益 規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應(yīng)占有的比例。,合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款,3.6,3項目的管理和控制,需建立相應(yīng)的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面 在公司型合資結(jié)構(gòu)中重大問題的決策權(quán)在董事會 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中這個決策權(quán)在項目的管理委員會 在項目管理委員會(或合資公司董事會)之下需要任命一個項目經(jīng)理負(fù)責(zé)合資項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動,合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款,3.6,將決策問題按照性質(zhì)的重要性分類： 最重要的問題(例如修改合資協(xié)議、改變或增加項目的經(jīng)營范圍、銷售項目資產(chǎn)、停產(chǎn)、年度資本開支和經(jīng)營預(yù)算等)要求百分之百的同意； 相對重要的問題(例如一定金額