1、1,融資租賃業(yè)務盡職調查 2012年07月26日,Page 2,目 錄,第一部分 盡職調查概述 一、盡職調查內(nèi)容 二、盡職調查方向 第二部分 盡職調查要點 一、承租人基本情況 二、承租人股權結構問題 三、承租人決策層情況 四、承租人生產(chǎn)經(jīng)營情況 五、承租人的財務情況 六、承租人與銀行的關系,Page 3,目 錄,第三部分 對改擴建項目的盡職調查 一、對項目的盡職調查 二、項目投資總額情況 三、項目資金來源情況 四、項目效益及還款來源問題 第四部分 對擔保條件的調查 一、保證方式擔保 二、抵（質）押方式擔保 三、保證人資格問題 四、保證人擔保實力問題,Page 4,一、盡職調查內(nèi)容,信息收集：是

2、盡職調查的基礎，盡職調查小組應盡可能全面地占有資料和信息。 風險分析：是盡職調查的關鍵，包括識別、計量、提示、化解風險四個層次。在信息收集的基礎上，分析、評價客戶和租賃業(yè)務潛在的風險，對風險程度做出評判，對客觀存在、不易化解的風險做出提示，提出相應的防范措施和建議將風險控制在銀行可承受的范圍內(nèi)。 形成結論：,第一部分 盡職調查概述,Page 5,二、盡職調查方向,（一）注重宏觀與微觀、現(xiàn)狀與前景的有機結合 對租賃業(yè)務的審查和評判，不僅要看項目本身，還要看整個企業(yè)的經(jīng)營管理情況和財務狀況，看該企業(yè)在所處行業(yè)中的地位和競爭力，進而要分析行業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，同時，要分析整個國家乃至世界經(jīng)濟發(fā)展趨勢、

3、各國政策導向，從全局上衡量項目的風險與收益。,Page 6,二、盡職調查方向,（二）全面審查融資租賃要素 融資租賃要素包括租賃對象、金額、期限、利率、用途、擔保條件、租賃前提條件、還款計劃、還款來源等。因此，盡職調查要審查各項要素的全面性、合理性、真實性和可行性。,Page 7,二、盡職調查方向,（三）注重股權關系、債權債務關系、擔保關系分析 股權關系分析是要對承租人股東、關聯(lián)公司的股權結構進行詳細分析，了解承租人在整個股權結構中所處的位置、地位和功能，特別是要明確實際控股股東，掌握和了解控股股東的經(jīng)營策略和戰(zhàn)略規(guī)劃，從而了解承租人的經(jīng)營管理水平和成長性。,Page 8,二、盡職調查方向,（三

4、）注重股權關系、債權債務關系、擔保關系分析 債權債務關系分析是在針對集團客戶租賃時，明確集團與下屬子公司債權債務（租賃關系、擔保關系）關系，降低租賃項目風險。 擔保作為承租人的第二還款來源，對租賃項目風險的防范和抵補具有十分重要的作用。實踐中要明確擔保人為承租人擔保的合規(guī)性、完備性。,Page 9,二、盡職調查方向,（四）關注企業(yè)的治理機制 良好的公司治理機制是現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，如果企業(yè)的公司治理機制完善、有效，可以初步判斷，其逃避債務的可能性會大大降低。一個企業(yè)的治理機制是否有效，可以從發(fā)展戰(zhàn)略、決策機制、管理規(guī)范程度、人員素質等方面衡量。,Page 10,二、盡職調查方向,（五）加強現(xiàn)金

5、流量測算 對企業(yè)償債能力的評價，除了利潤等財務指標外，很重要的一點是要進行現(xiàn)金流量的測算和分析。利潤是賬面數(shù)字，容易被人為調控，往往不能準確反映企業(yè)當期的現(xiàn)金償還能力。 現(xiàn)金流測算應從歷史現(xiàn)金流量結構、獲取現(xiàn)金途徑、獲取現(xiàn)金能力、收益質量等方面進行，結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)變化趨勢、產(chǎn)品市場供求形勢等因素進行分析，關注現(xiàn)金流量的真實性、變化性和可控性。,Page 11,二、盡職調查方向,（六）關注公司資本運作方式與關聯(lián)交易 目前，通過資本運作逃廢債務的情況屢見不鮮，增加了風險防范的難度。盡職調查時要跟蹤公司動態(tài)的資本運作，對企業(yè)可能發(fā)生的資本運作采取相應措施防止由此可能引發(fā)的風險。 關聯(lián)交易會導

6、致企業(yè)經(jīng)營活動和財務狀況不清晰、財務指標被人為調控、經(jīng)營利潤被轉移、銀行債務被懸空、關聯(lián)企業(yè)互保等結果，這些都會增加租賃業(yè)務的風險。因此，盡職調查要緊密結合股權結構分析、資本運作行為，加強對關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)交易的分析。,Page 12,一、承租人基本情況,1、承租人名稱、性質、成立時間、經(jīng)營期限、地址、注冊（實收）資本、主營業(yè)務（如承租人為上市公司還包括：股票簡稱、代碼、上市時間、上市地點、募集資金總額等）。 2、承租人發(fā)展戰(zhàn)略是否清晰，是否有過度擴張的跡象。 3、承租人信息披露是否涉入兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等事項及其對承租人的影響。,第二部分 對承租人的盡職調查,Page 13,盡職

7、調查時應詳細了解承租人股權結構，同時應注意以下方面： 1、了解承租人股權結構的演變過程。承租人成立時注冊資本、股東出資情況、持股比例，何時、因何原因發(fā)生變化。目前各股東的出資額和出資比例。 2、適當了解關聯(lián)企業(yè)的情況。承租人與關聯(lián)企業(yè)經(jīng)常發(fā)生關聯(lián)交易的，盡職調查時應當了解該關聯(lián)企業(yè)的簡要情況和關聯(lián)交易內(nèi)容。,二、承租人股權結構問題,Page 14,二、承租人股權結構問題,了解到承租人的實質性控制方后，應對項目的實質性控制方的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營管理能力等情況進行詳細了解，如該項目與股東從事的主營業(yè)務不符，且有明顯跡象表明項目股東過度擴張，對項目的經(jīng)營管理能力較差，原則上不予以融資支持；如果項目的實質

8、性控制方為自然人或民營企業(yè)，背景情況較為復雜，不確定性因素較多，應注意對其生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務情況進行全面調查，如果發(fā)現(xiàn)其近期從事大規(guī)模資本運作，且資金來源不明，財務報表未經(jīng)會計師事務所審計，原則上對該項目不予以融資支持。,Page 15,二、承租人股權結構問題,盡職調查人員應詳細了解承租人及其股東的組織結構情況。如果承租人擁有股權投資，盡職調查人員應了解其全資及控股子公司的情況，承租人每年的投資收益情況。如承租人為上市公司，盡職調查人員可登錄相關網(wǎng)站，查詢上市公司年報中披露的股權投資情況。 對于集團客戶，盡職調查人員應詳細調查其是否可以作為承租人。一般情況下，不接受由只具有管理職能的集團本部作

9、為承租人，用于集團下屬子公司或控股子公司的改擴建項目的融資方案。,Page 16,三、承租人決策層情況,盡職調查時應詳細了解承租人的決策機構和決策程序是否健全，關鍵決策人是否具有良好的經(jīng)營管理能力和信用記錄。 對于未設立健全董事會的國有企業(yè)或民營企業(yè)，要深入詳細了解企業(yè)實質性決策人個人素質，包括其受教育程度、個人經(jīng)歷、管理能力、信用記錄；同時還要了解實質性決策人發(fā)生變化對承租人經(jīng)營情況和財務情況的影響程度。對于實質性決策人個人背景復雜、素質不高，企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，且近期從事大規(guī)模的資本運作、資金來源不明的民營企業(yè)，原則上不予以融資支持。,Page 17,1、承租人所屬行業(yè)近年是否為增長趨

10、勢。 2、按生產(chǎn)規(guī)模、綜合財務指標等排名，承租人在行業(yè)內(nèi)排名是否靠前。 3、承租人主要產(chǎn)品的市場占有率是否領先。 4、承租人與行業(yè)中主要競爭對手相比優(yōu)勢是什么。 5、承租人上年度為進一步改善其生產(chǎn)經(jīng)營情況所采取的措施是否增強了其盈利能力，使承租人的主營業(yè)務收入和凈利潤有顯著增長。 6、該項目是否符合承租人未來生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃。,四、承租人生產(chǎn)經(jīng)營情況,Page 18,對承租人財務情況進行盡職調查的內(nèi)容包括：對承租人長期償債能力、短期償債能力、資產(chǎn)管理能力、盈利能力的盡職調查。 以企業(yè)近三年財務數(shù)據(jù)作為企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)進行比較，以財政部出版的企業(yè)效績評價標準值中的數(shù)據(jù)作為行業(yè)標準財務指標進行比較。

11、注意分析歷史財務數(shù)據(jù)的變動情況、變動原因，財務數(shù)據(jù)的真實性和連貫性是否存有問題。,五、承租人的財務情況,Page 19,（一）承租人償債能力： 1、詳細了解承租人截至當前的負債總額，其中長、短期借款的余額、貸款行、貸款利率、貸款起止日期、還款計劃，是否存在大額對外擔保等或有負債。 2、近三年承租人資產(chǎn)負債率（包括貸后資產(chǎn)負債率）、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率和到期債務本息償付比例等指標變動情況、變動原因，同時與行業(yè)標準財務指標比較，說明其在同類企業(yè)中的水平。其中：,五、承租人的財務情況,Page 20,（一）承租人償債能力： 資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額*100% 貸后資產(chǎn)負債率=（負債

12、總額+該項目涉及的貸款和其他負債金額）/（資產(chǎn)總額+項目形成的資產(chǎn)金額）*100% 利息保障倍數(shù)=（稅前利潤+利息費用）/利息費用*100% 流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債*100% 速動比率=（流動資產(chǎn)存貨）/流動負債*100%,五、承租人的財務情況,Page 21,（一）承租人償債能力： 到期債務本息償付比率=經(jīng)營凈現(xiàn)金流/（到期債務本金+現(xiàn)金利息）*100% 如果其近三年資產(chǎn)負債率連年攀升，流動比和速動比連年降低，已高于/低于行業(yè)平均水平，到期債務本息償付比率、利息保障倍數(shù)和現(xiàn)金利息保障倍數(shù)連續(xù)三年為負值，原則上不提供融資支持。 （3）如果承租人存在大量對外擔保，應對承租人具體的擔保情況進

13、行調查。,五、承租人的財務情況,Page 22,（二）承租人盈利能力： 1、近三年承租人銷售收入、銷售成本、凈利潤等指標是否有異常變動及其變動原因。 2、近三年承租人的銷售凈利率、銷售毛利率和凈資產(chǎn)收益率是否有異常變動及其變動原因，與行業(yè)標準財務指標比較的情況。 銷售凈利率=凈利潤/銷售收入*100% 銷售毛利率=（銷售收入凈額銷售成本）/銷售收入凈額*100% 凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/股東權益平均總額*100%,五、承租人的財務情況,Page 23,（二）承租人盈利能力： 3、近三年承租人“三費”、營業(yè)外收支凈額和投資收益等變化情況及變動原因，從而深入了解企業(yè)盈利能力的原因及企業(yè)經(jīng)營中存在的問

14、題。 4、近三年承租人是否存在由于營業(yè)外收入和投資收益金額較大而掩蓋營業(yè)利潤下降的情況。,五、承租人的財務情況,Page 24,（三）承租人資產(chǎn)運營能力： 1、近三年承租人存貨周轉率、應收賬款周轉率是否有異常變動及其變動原因，說明其在同類行業(yè)中的水平。其中： 存貨周轉率=銷售成本*2/（期初存貨+期末存貨）*100% 應收賬款周轉率=銷售收入*2/(起初應收賬款+期末應收賬款)*100 如果存貨周轉率和應收賬款周轉率變動幅度較大，應深入了解承租人的供應商和銷貨商的情況。,五、承租人的財務情況,Page 25,（三）承租人資產(chǎn)運營能力： 2、近三年的應收賬款、其他應收款、預付賬款、存貨、應付賬款

15、、其他應付款的變動情況及變動。 3、近三年承租人的水、電、煤等能源消耗變動情況； 4、通過承租人的購銷合同、主要客戶、存貨情況對承租人的銷售情況進行調查； 5、通過承租人的銀行對賬單、納稅申報表、經(jīng)營凈現(xiàn)金流入、應收賬款增減情況對承租人的收入情況進行驗證。,五、承租人的財務情況,Page 26,1、承租人最新中長期貸款余額（涉及的具體固定資產(chǎn)項目名稱）、短期貸款余額，占比情況。 2、承租人在各家銀行貸款的還本付息情況是否正常。 3、承租人在各家銀行的最新信用等級評價情況。 4、最新各家銀行貸款的進度情況。,六、承租人與銀行的關系,Page 27,（一）項目的基本情況 1、項目名稱、生產(chǎn)規(guī)模、采

16、用技術、設備情況，如為外資項目，還需了解項目股東是否為全球該行業(yè)領先企業(yè)，同等實力外企在華投資項目情況。 2、國家有關法律、法規(guī)、政治因素（如政府對內(nèi)、對外政策）的變化是否會對項目產(chǎn)生重大影響。 3、該項目所屬行業(yè)是否為國家支持、鼓勵的行業(yè)。 4、該項目建設的方案或采用的技術是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)規(guī)劃，是否屬于國家行業(yè)主管部門明令禁止、淘汰和控制建設的項目。,一、對項目的盡職調查,第三部分 對改擴建項目的盡職調查,Page 28,（二）項目所屬行業(yè)情況 1、項目所屬行業(yè)當前的發(fā)展水平、存在的問題、國內(nèi)外情況對比。 2、該項目是否符合所屬行業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃，發(fā)展前景如何。 3、該項目產(chǎn)品是否屬

17、于行業(yè)內(nèi)供不應求的產(chǎn)品，未來幾年國內(nèi)市場的需求情況是否有進一步增長的趨勢。 4、考慮到在建、擬建生產(chǎn)同類產(chǎn)品項目的產(chǎn)能和投產(chǎn)時間，以及國外同類產(chǎn)品的競爭因素，未來五年內(nèi)市場是否會出現(xiàn)供過于求的情況。 5、目前生產(chǎn)該項目產(chǎn)品的主要競爭對手在生產(chǎn)能力、產(chǎn)品性能、質量和價格、市場占有率等方面是否存在較大優(yōu)勢。 6、該項目產(chǎn)品的市場定位是否準確，主要客戶和銷售渠道是否可靠。,一、對項目的盡職調查,Page 29,（三）項目的工藝技術及設備情況 1、項目采用的工藝技術和建設方案是否具有先進性、成熟性、經(jīng)濟合理性，是否符合國家有關規(guī)定并通過有權部門的技術鑒定，國內(nèi)外同類工藝技術的生產(chǎn)和運轉情況。 2、引進

18、設備是否符合國家技術進步裝備政策，與國內(nèi)現(xiàn)有條件是否匹配。 3、項目建設單位是否具有資格和能力。 （四）項目的配套條件落實情況 1、水、電、氣、土地和原材料、銷售渠道、保險等配套條件是否落實。 2、設備購置的談判、招標、簽約等工作是否已進行及進展情況。,一、對項目的盡職調查,Page 30,（五）項目的審批情況 1、項目立項、項目可研報告的批復時間、批復內(nèi)容。 2、項目投資構成和資金來源情況、項目可研報告的批復與立項階段比較是否存在重大變動，變動原因是什么，是否已通過有權部門的同意。 3、利用外資項目（增加國家外債規(guī)模），如外國政府貸款、國家金融組織貸款、國外商業(yè)貸款等是否落實了國家主管部門對

19、外債規(guī)模的批復。對于轉貸境外貸款，還應了解尚有協(xié)議的落實情況。 4、項目初步設計、開工、概算調整是否按照審批規(guī)定批準，項目已經(jīng)開工的，項目進度、投資完成和項目資金到位情況是否正常。 5、項目環(huán)保方案是否已經(jīng)主管部門批準。,一、對項目的盡職調查,Page 31,二、項目投資總額情況,項目投資總額由固定資產(chǎn)投資、遞延資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和鋪底流動資金構成，包括建筑工程費、設備及工器具購置費、安裝工程費、工程建設其他費、基本預備費和固定資產(chǎn)投資方向調節(jié)稅以及漲價預備費、建設期借款利息等。 在對項目投資總額的情況進行盡職調查時，應注意： 1、實際投資總額與項目可研報告中項目投資總額是否一致，如不一致，出現(xiàn)差

20、額的原因是什么，是否合理。 2、基本預備費、漲價預備費、固定資產(chǎn)投資方向調節(jié)稅和建設期借款利息是否計算在項目投資總額內(nèi)。 3、計入項目投資總額中的流動資金不應為流動資金總額，而應只將鋪底流動資金（即流動資金總額的30%）計入項目投資總額。,Page 32,三、項目資金來源情況,在對項目投資資金來源進行盡職調查時，應注意： 1、項目投資總，自有資金比例是否符合國家對資本金比例的規(guī)定。 2、項目自有資金的來源是否落實，實際到位情況。 3、項目除銀行貸款外是否還有其他融資渠道，貸款是否落實，其他融資進展情況。 4、項目投資中鋪底流動資金以外的流動資金是否還需要融資支持。,Page 33,三、項目資金

21、來源情況,一般情況下，改擴建項目投資來源于承租人自有資金、金融機構借款和通過發(fā)行債權募集的資金，盡職調查應詳細落實投資資金來源情況。 （一）自有資金的落實情況 對于改擴建項目，項目自有資金來源，一是政府財政性資金；二是承租人有的經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量、投資性現(xiàn)金凈流量；三是承租人發(fā)行股票、增發(fā)或配股所得資金；四是其他企業(yè)投入資金；五是接受贈與的資金。 1、如果出資來源于政府財政性資金，應注意了解按照國家有關規(guī)定，該項目是否屬于財政性資金補助范圍，并且應以有關部門的正式批文作為自有資金落實的依據(jù)。,Page 34,三、項目資金來源情況,（一）自有資金的落實情況 2、如果出資來源于承租人經(jīng)營性現(xiàn)金流量，

22、應根據(jù)承租人近三年的現(xiàn)金流量情況，分析項目建設期內(nèi)，承租人每年的預計經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量是否可以滿足該項目自有資金的投入需求。同時，還需了解，在項目建設期內(nèi)承租人是否還需要負擔其他項目的自有資金投入。 如果承租人每年預計的經(jīng)營性現(xiàn)金流以及預計產(chǎn)生的投資性現(xiàn)金流不能滿足其在項目建設期內(nèi)自有資金投資需要，則說明自有資金存在缺口，應要求承租人進一步落實自有資金來源。,Page 35,三、項目資金來源情況,（一）自有資金的落實情況 3、如果承租人為上市公司，其出資來源于其通過發(fā)行股票（新股）、增發(fā)、配股方式募集的資金，盡職調查時可在相關網(wǎng)站中查詢股東年報和其他公告，了解募集資金總額和募集資金使用計劃。上年

23、度末（或上半年末）募集資金使用情況，是否有充分剩余資金保證該項目資金需求。如果股東發(fā)行申請尚未獲得中國證監(jiān)會發(fā)審會通過，則應視為該筆自有資金尚未落實。 4、如果出資來源于承租人原有股東或其他企業(yè)，盡職調查時應深入了解其資金來源情況。,Page 36,三、項目資金來源情況,（二）對外籌集資金的落實情況 改擴建項目的對外籌集資金包括：其他金融機構貸款和承租人發(fā)行企業(yè)債券或可轉換公司債權募集資金。對于其他金融機構貸款，盡職調查時應詳細了解貸款的審批進度情況；對于通過發(fā)行企業(yè)債券或可轉換公司債券募集資金的，應注意把握其發(fā)行是否經(jīng)中國證監(jiān)會正式通過。 另外，盡職調查時應注意鋪底流動資金以外的流動資金一般

24、根據(jù)項目投產(chǎn)后每年達產(chǎn)的比例逐步投入，雖然該部分資金在項目評估時不列入項目投資總額范圍，但有必要詳細了解企業(yè)該部分資金需求總額、資金來源，如果該部分資金需求金額較大，且均為銀行貸款，盡職調查人員在對項目還款能力測算時，應將該部分資金的還本付息情況統(tǒng)一考慮。,Page 37,三、項目資金來源情況,改擴建項目效益的盡職調查比新建項目效益的盡職調查要復雜。盡職調查時應注意以下問題： （1）項目生產(chǎn)運營期內(nèi)產(chǎn)品價格和主要原材料價格的確定是否考慮到價格調整因素。 （2）項目生產(chǎn)運營期內(nèi)銷售量的確定是否合理。 （3）項目相關稅費的計算是否正確，是否考慮了稅費減免因素。 （4）項目計算期的取值是否符合所屬行

25、業(yè)對項目經(jīng)濟壽命期的規(guī)定。 （5）固定資產(chǎn)折舊期限和折舊方法的選擇是否符合有關規(guī)定 （6）財務基準收益率的確定是否合理。,Page 38,四、項目效益及還款來源問題,（一）關于改擴建項目獲利能力的盡職調查 企業(yè)局部改擴建項目，項目的費用和效益與原項目不易區(qū)分時，先計算改擴建后以及不改擴建兩種情況下的效益和費用，通過兩者的差額計算IRR和NPV，以判斷項目的獲利能力。 改擴建項目的效益和費用與原有企業(yè)可分開計算的，可視同新建項目，直接采用增量效益和增量費用，計算IRR和NPV，以判斷項目的獲利能力。,Page 39,四、項目效益及還款來源問題,（二）關于改擴建項目還款能力的盡職調查 在對改擴建項

26、目的還款能力進行盡職調查時，應對項目實施后企業(yè)整體財務狀況進行分析，評估企業(yè)整體還款能力。 在計算還款能力時考慮綜合還貸因素，看是否可以從原有生產(chǎn)利潤中獲得還款資金，或者項目本身的可還款資金是否必須拿出一部分用于償還原有的債務或其他支出。 必須考慮企業(yè)的原有負債情況和改擴建后企業(yè)可還款資金的分配。,Page 40,四、項目效益及還款來源問題,（二）關于改擴建項目還款能力的盡職調查 對于不以改擴建項目本身收益作為改擴建項目貸款還款來源的，要詳細了解其還款來源，對于以承租人未來經(jīng)營性、投資性和籌資性現(xiàn)金流量作為該項目貸款還款來源的，盡職調查人員應在把握項目效益評估的基礎上，重點分析預測承租人未來的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績以及，企業(yè)的再融資能力。 （1）該項目產(chǎn)量和產(chǎn)品價格是否與盈虧平衡點產(chǎn)量、價格接近。 （2）在還款期內(nèi)，項目敏感性因素的實際變化情況是否將直接影響貸款的償還，承租人是否提出有力措施，確保貸款的收回。,Page 41,1、保證人名稱、性質、注冊資本、主營業(yè)務。 2、是否具有保證人資格。 3、是否經(jīng)過保證人董事會/股東會通過并授權。 4、擔保人與承租人之間是否存在密切的經(jīng)濟關系。 5、擔保人是否具有擔保能力。 6、擔保人的或有負債情況，有無互?；蜻B環(huán)擔保情況。,一、保證方式擔保,第四部分 對擔保條件的調查,Page