1、公司董事會治理,13金融6班 劉雨飛,概述,公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。上市公司的董事會存在著董事會成員來源單一、結構不合理、缺乏獨立性；董事會的許多職權受到限制，董事會職能虛化的問題。盡管如此，董事會在公司治理中展現(xiàn)的決定能力仍可體現(xiàn)董事會是公司治理的核心。,董事會簡介,01,我國董事會現(xiàn)狀,02,董事會的改進,03,CONTENTS,目 錄,01,董事會簡介,Part One,1公司結構圖,1,確定公司重大決策,監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算 審核公司重大投資計劃 審批公司利潤分配方案和紅利方案 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債 務方案 決定公司合并、分

2、立和解散的方案 決定公司內部組織結構和高層的管理機構設置,2,監(jiān)督公司管理層,負責公司總裁的繼任計劃 聘任或解聘公司總裁 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員 評估最高管理層的業(yè)績 決定高層管理人員的薪酬計劃 建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法,2 董事會的主要職責,3,與股東的溝通,負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 負責執(zhí)行或協(xié)調股東大會的決議 負責與外部股東的溝通計劃,4,董事會自身建設,董事人員的推薦 董事會會議的設定、日程和議題,3 董事會在公司治理中地位,董事會是公司治理的最高層層,1,董事會在公司治理中顯示的治理能力,2,（1）董事會是公司治

3、理的最高層,現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的。董事會有權選聘和激勵主要經(jīng)理人員;對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況,以確保公司的管理行為符合國家法規(guī);進行戰(zhàn)略決策,制定政策和制度;履行監(jiān)督職責?？梢?董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權。,地位,（2）董事會在公司治理中顯示的治理能力,董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關鍵就是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。,地位,1,2,3,董事會的構成,董事會的規(guī)模,公司的治理模式,3 影響董事會發(fā)揮其作用的主要因素,模式,公

4、司董事會的作用在不同的公司治理模式下，發(fā)揮的側重點不同。在市場導向的治理模式下，公司的股權較為分散，資本市場較為發(fā)達，董事會內部有獨立董事對其實行監(jiān)督，依靠外部股票市場和公司控制權市場的力量來完成對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督，董事會的職能大多都是著眼于戰(zhàn)略決策。,（1）公司的治理模式,規(guī)模,如果董事會的規(guī)模過大的話，董事會在協(xié)調和溝通上更容易產(chǎn)生問題。有學者認為，董事會的規(guī)模最好應是八至九人，最多不應該超過十人，因為董事會人數(shù)的增加，禮貌、尊敬以及過分敬重CEO的風氣就會占上風，追求真理和坦率的好的作風就會遭到丟棄，所以，董事會的人數(shù)如果太多，就不能很好的發(fā)揮作用，會更容易受公司CEO的控制。,（2

5、）董事會的規(guī)模,構成,董事會的構成是影響董事會發(fā)揮職能作用的一個重要因素。公司董事會的構成主要是指：董事會的類別構成、董事會的職能分工構成、董事會的領導結構以及董事會認知資源的結構等。,（3）董事會的構成,02,我國董事會現(xiàn)狀,Part One,1 我國董事會的現(xiàn)狀,01,1,內部董事占絕大多數(shù)，董事會結構不合里導致權力失衡，董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的

6、“內部控制人”。,02,2,董事會的功能、特別是其監(jiān)督功能不健全。從董事會的構成和運作看，董事會成員絕大多數(shù)是本公司的經(jīng)理人員。同時普遍缺乏一些輔助機構，如財務審計委員會、報酬與提名委員會等。在有些企業(yè)中，董事會下雖然設立了投資委員會、審計委員會等機構，但投資委員會的作用很有限，很大程度上是一個專家議事機構，審計委員會幾乎全由內部人組成，對公司的高層經(jīng)理很難起到有效的監(jiān)督作用。,中國董事會的模式,股東大會,董事會,總裁,管理層,審計 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,投資與發(fā) 展委員會,秘書局,監(jiān)事會,增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成,發(fā)

7、展趨勢,一家大型國有上市公司舉例,中國董事會模式基于目前所處經(jīng)濟環(huán)境,產(chǎn)生的背景,1資本市場不發(fā)達，處于市唱建立初期 2信息披露的充分性及準確性有待提高 3國有企業(yè)面臨公司治理結構及管理方式的重大變革 4傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 5市場意識與股東價值未被廣泛認可 6股份公司的股本結構中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小,相關的規(guī)定及要求,1董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 2經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于3人 3監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督,世界各國

8、董事會的不同模式,模式一：英美型,模式二：歐洲大陸型,模式三：中國型,基本結構,關鍵區(qū)別,股東大會,董事會,總裁及管理層,股東大會,管理董事會(高級管理層),股東大會,董事會,總裁*及管理層,監(jiān)事會,單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略),一切從股東利益出發(fā),監(jiān)事會董事會分立 監(jiān)事會負責監(jiān)督管理層 管理董事會負責重大決策管理 監(jiān)事會負責提名、委任管理董事會,監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定,從股東利益和社會利益兩者出發(fā),從股東利益和社會利益兩者出發(fā),其它管理人員,

9、監(jiān)事會,管理目的,2 我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題,問題,缺乏形成權力制衡的產(chǎn)權基礎，股權高度集中,缺乏良好的問責機制,董事會會議形式化,（1）缺乏形成權力制衡的產(chǎn)權基礎，股權高度集中,我國上市公司缺乏形成權力制衡的產(chǎn)權基礎，主要表現(xiàn)是股權結構的不合理。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達40%。股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會，從而導致公司治理結構的不平衡。大股東和控股上市公司之間通過關聯(lián)交易、商標租賃使用、原料采購和產(chǎn)品銷售，以及上市公司為第一大股東提供資金或資金擔保，形成不對等的資金交易關系，增加了上市公司的財務與經(jīng)

10、營風險，也損害了廣大中小股東的利益。,（2）缺乏良好的問責機制,單個董事在觀念和行為上往往更多地是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化。股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操縱和股權市場的內幕交易現(xiàn)象。,（3）董事會會議形式化,首先董事會會議的次數(shù)過少。美國的一些學者認為董事會應每個月舉行一次整日會議，并且每年要舉行一次磋商會議。但我國上市公司平均一年僅召開6次董事會會議。其次董事會會議的內容不合理。我國公司董事會關注和工作的重心在經(jīng)營規(guī)劃和財務安排上。最后，董事會

11、會議的董事缺席率總是居高不下。,03,董事會的改進,Part One,01,縮減股東大會的職權，將其限定在任免部分董事，審批董監(jiān)事報酬，審議利潤分配方案、增資減資、合并分立終止、修改章程等方面，而將有關經(jīng)營管理方面的權力移交董事會行使,02,03,對股東大會和董事會之間的權力配置原則作出明確的法律界定，即股東大會只能行使公司法明確規(guī)定的股東大會職權，除此之外的其他職權，除非公司章程另有規(guī)定，概由董事會行使,公司法不再對董事會的職權作出列舉式規(guī)定，而改由公司章程規(guī)定；取消公司法對經(jīng)理設置的職權條款，而授權董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定予以處置,1 建立以董事會為中心的公司治理結構，擴大董事會的職權范圍

12、,適當控制董事會規(guī)模,董事會規(guī)模越大，進行盈余管理的可能性越大，公司的績效也越差。上市公司的董事會規(guī)模偏大，影響了董事會在決策中的溝通和協(xié)調，降低了董事會的決策效率。除了獨立董事外，上市公司董事會包含了一定比例的非執(zhí)行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在上市公司領薪也不持有公司股票，他們也許是董事會規(guī)模過大的重要原因。提高獨立董事比例應該從縮小董事會規(guī)模入手，而不是大力引進獨立董事。,”,“,2上市公司應適當控制董事會規(guī)模,提高會議效率和質量,公司績效降低導致董事會會議次數(shù)增加，董事會會議是一種“滅火器”，只有公司出了問題才召開董事會會議。應增加會議頻率以加強董事，尤其是獨立董事之間的溝通，以便于獨立董事盡快進入角色，但更重要的是要提高董事會會議質量，避免董事會會議形式化、空洞化，讓董事有足夠的時間來討論公司的戰(zhàn)略問題，而不是事后頻繁開會“滅火”。,”,“,3 提高董事會會議效率和質量,加強文化建設,董事會履行其職權時，應當充分考量董事會自身的和諧問題。董事會要形成健康進取、