1、第一章，國際上司組織形式及國際上司組織法律的制定、學(xué)習(xí)目標(biāo)、公司的基本特征及分類公司依法設(shè)立的條件及程序公司資本的法律特征及出資形式有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司依法設(shè)立的條件及程序有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司資本的出資形式有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，第一章國際上司組織形式及國際上司組織法的制定，公司法，有限責(zé)任公司，第一節(jié)合同分別投資了100萬元，王浩最初使用公司工廠和設(shè)備投資(評(píng)估后打折120萬元)，李思和張吉按照規(guī)定將100萬元存入銀行開業(yè)賬戶，王浩處理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，依法獲得了資本驗(yàn)證證書。然后，三人共同制定公司章程，王浩為董事長(zhǎng)，李斯為副會(huì)長(zhǎng)，張溪為董事和總經(jīng)理，持有公

2、司章程、驗(yàn)證證書、公司登記申請(qǐng)書等資料，向工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并獲得批準(zhǔn)，取得公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)公司法的基本理論，考慮以下問題：1公司的基本特征是什么？2公司如何從不同的角度分類？第一，公司的基本特征，公司是以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織公司，以盈利為目的是建立公司的目的和公司的運(yùn)營(yíng)，都是為了謀求經(jīng)濟(jì)利益。公司的盈利性是公司的本質(zhì)屬性。公司法人資格法人是依法賦予與自然人相同民事權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體，是依法獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。作為法人組織，公司具體表明公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，擁有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的法律責(zé)任。2，公司分類(1)，目前蘇州玩具有限公司不能償還對(duì)外負(fù)債1

3、00萬韓元，(莎士比亞，北方快車，)請(qǐng)分析一下，這一百萬韓元的債務(wù)該由誰負(fù)擔(dān)。2，公司分類(2)，不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不能登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司。法律行政法規(guī)規(guī)定，公司的設(shè)立必須經(jīng)過批準(zhǔn)，公司登記前必須依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司設(shè)立的方式發(fā)起成立招生，議程2，無錫民營(yíng)企業(yè)家根據(jù)市場(chǎng)需求分別出資無錫職業(yè)培訓(xùn)中心。因此，制定了公司章程，并附上了5000萬元的驗(yàn)資證明和公司登記申請(qǐng)書等，向工商行政管理部門申請(qǐng)了設(shè)立登記。請(qǐng)分析一下工商行政管理部門能否簽發(fā)登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。為什么？第三，公司成立(2)，公司公司章程章程是指公司的組織、內(nèi)部關(guān)系及業(yè)務(wù)活動(dòng)的基本規(guī)則和依據(jù)，也就是說，書面確定的

4、全體股東共同一致。(1)公司公司章程制定(2)公司章程的內(nèi)容，議程3、租賃、張掖、王浩共同投資，為建立上海四季好服裝有限責(zé)任公司，簽訂了發(fā)起人協(xié)議，制定了公司章程。公司章程內(nèi)容詳細(xì)列出了公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、出資額和方式、股東姓名、法定代表人及其他需要規(guī)定的事項(xiàng)。請(qǐng)分析一下這個(gè)憲章是否有效。為什么？4.公司資本(1)、公司資本的法律特征(1)公司資本是公司所有的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)(2)公司資本是股東的出資(3)公司資本中的一定金額(4)資本是公司章程確定的，指明的公司資本原則(1)資本決定原則(股東出資形式(1)一年后，公司業(yè)績(jī)不好，請(qǐng)當(dāng)?shù)刂鞒秩艘云涿x出資。請(qǐng)分析一下這個(gè)主持人的出資

5、是否合法。為什么？5，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，董事公司的資金違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)的同意，將公司資金借給他人，或者向他人擔(dān)保公司財(cái)產(chǎn)。違反公司章程的規(guī)定，或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與總公司簽訂合同或進(jìn)行交易。未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)為自己或他人謀求屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)、自營(yíng)或?yàn)樗巳温毜墓镜葮I(yè)務(wù)。接受與別人和公司交易的傭金歸自己所有。擅自公開公司秘密。違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。下列情況之一不能限制公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：民事行為能力或民事行為能力：因貪污、賄賂、侵吞財(cái)產(chǎn)、侵吞財(cái)產(chǎn)、破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序而被判刑，執(zhí)行期限

6、不到5年，或者因犯罪剝奪了政治權(quán)利，執(zhí)行期限不到5年。負(fù)責(zé)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算結(jié)束之日起不到三年。違法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代理人，承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，自該公司和企業(yè)解除營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起不超過3年。個(gè)人負(fù)擔(dān)的數(shù)額大的債務(wù)到期未清償。資格、議程5、張明老師是對(duì)話貿(mào)易公司的總經(jīng)理，最近股市暴漲，公司的部分資金以個(gè)人名義用于購買新股。利潤(rùn)后存入自己的賬戶。請(qǐng)分析一下張社長(zhǎng)的行為該怎么處理。6，公司合并和分立(1)，1。股東會(huì)(股東大會(huì))決定合并，2 6 .公司合并和分立(2)，1 .股東會(huì)(股東大會(huì))做出分立決議，2

7、 .各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂分立協(xié)議，3 .進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，4 .制作資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，5 .自分立決議之日起10日內(nèi)通知，南通大地有限責(zé)任公司合并到海文天空有限責(zé)任公司，股東為甲、乙、丙、丁四方。合并前南通大地有限責(zé)任公司尚未償還40萬韓元的債務(wù)。請(qǐng)分析一下合并前原南通大地有限責(zé)任公司的40萬韓元債務(wù)該由誰償還。為什么？7、公司解散及清算、公司解散的原因主要是公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限到期或公司章程規(guī)定的其他解散原因。股東大會(huì)或股東大會(huì)決議解散；因公司合并或分立需要解散。依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉，或者撤銷。公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)，將使股東利益遭受重大損失，其他辦法無法解決的，持

8、有公司全體股東表決權(quán)10%以上的股東，可以向法院申請(qǐng)解散公司，法院可以解散。公司清算(1)清算機(jī)關(guān)(2)清算程序，第二節(jié)有限責(zé)任公司，有限責(zé)任公司的特征和設(shè)立，有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)，一，二，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三，案例介紹，王明，麗麗；該公司的注冊(cè)資本將由1千萬韓元、王明、李、張英、創(chuàng)始人4人分別出資100萬韓元，通過發(fā)行股票對(duì)外籌集600萬韓元，設(shè)立董事會(huì)，確認(rèn)董事人選，通過公司章程。向登記地工商行政管理部門申報(bào)時(shí)，提交了有關(guān)規(guī)定的資料，但沒有得到批準(zhǔn)。根據(jù)有關(guān)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定，考慮以下問題。1有限責(zé)任公司的法律特征是什么？2有限責(zé)任公司依法設(shè)立的條件和程序是什么？3有限責(zé)任公司

9、資本的出資形式和組織機(jī)構(gòu)有哪些？4公司依法設(shè)立的條件和程序是什么？5公司資本的法律特征和出資形式是什么？1、有限責(zé)任公司的特征及設(shè)立(1)、有限責(zé)任公司的特征(1)股東人數(shù)的限制(2)股東責(zé)任的限制(3)人力資本良綜合(4)公司的設(shè)立比較簡(jiǎn)單(5)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立靈活性(6)公司擁有有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)股東會(huì)(1)股東會(huì)形式(2)召開股東會(huì)(3)股東會(huì)的職權(quán)(4)股東會(huì)決議理事會(huì)(1)董事會(huì)組成(2)董事會(huì)的職權(quán)(3)董事會(huì)召集監(jiān)事會(huì)(1)監(jiān)事會(huì)組成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定向注冊(cè)地工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立注冊(cè)時(shí)，提交了有關(guān)相關(guān)規(guī)定的資料。登記機(jī)關(guān)經(jīng)批準(zhǔn)后登記，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)有關(guān)股份有限公司的法律規(guī)定，考慮以下問題。1股份有限責(zé)任公司的法律特征和設(shè)立條件是什么？2股份有限責(zé)任公司設(shè)立的程序怎么樣？3股份有限責(zé)任公司資本的出資形式和組織機(jī)構(gòu)有哪些？1.股份有限公司的特點(diǎn)和設(shè)立(1)、股份有限公司的特點(diǎn)(1)法人性質(zhì)(2)股東責(zé)任有一定的限