1、1,第三章 中介機(jī)構(gòu)在IPO過程的職責(zé)和作用,第一章 國內(nèi)IPO的工作流程和發(fā)行條件,目錄,第四章 發(fā)行審核政策導(dǎo)向和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng),第二章 PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險(xiǎn)控制,第五章 海外上市基本情況,第六章 中信建投證券簡(jiǎn)介,2,第一章 國內(nèi)IPO的工作流程和發(fā)行條件,3,境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī),中華人民共和國公司法（2005年10月27日修訂） 中華人民共和國證券法（2005年10月27日修訂） 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （2006年5月17日 證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （2009年3月31日 證監(jiān)會(huì)令第61號(hào) ） 證券期貨法律適用意見第1

2、號(hào)、第2號(hào)、第5號(hào) 關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會(huì)公告20108號(hào)） 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（ 2009年5月13日修訂） 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 （ 2009年5月13日修訂） 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)工作細(xì)則 （證監(jiān)發(fā)200651號(hào)） 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核工作指導(dǎo)意見（證監(jiān)發(fā)20049號(hào)） 關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知 （證監(jiān)發(fā)行字200215號(hào)）,4,境內(nèi)證券市場(chǎng)的上市地點(diǎn),目前國內(nèi)上市地點(diǎn)主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱“新三板”）作為場(chǎng)外市場(chǎng)，是非上

3、市公眾公司的主要掛牌市場(chǎng)。 主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務(wù)對(duì)象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點(diǎn)。,主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較,5,A股發(fā)行上市的總體流程,改制輔導(dǎo)階段,申報(bào)階段,審核階段,發(fā)行階段,上市階段,確定中介機(jī)構(gòu) 改制重組 上市輔導(dǎo) 確定上市方案,盡職調(diào)查 審計(jì)評(píng)估 準(zhǔn)備募投項(xiàng)目 準(zhǔn)備申請(qǐng)文件,遞交申請(qǐng)文件 見面會(huì) 反饋意見回復(fù) 發(fā)審委審核 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),預(yù)路演 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 定價(jià) 配售發(fā)行,掛牌上市 后市支持,投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障,發(fā)行上市是艱苦復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運(yùn)作的良機(jī),6

4、,IPO流程-改制階段,為滿足擬上市公司三年連續(xù)經(jīng)營業(yè)績(jī)的要求，目前有限公司應(yīng)當(dāng)采取按公司原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的形式,審計(jì)評(píng)估,選擇審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之前完成重組、股權(quán)調(diào)整（如需要）等事項(xiàng) 審計(jì)機(jī)構(gòu)出具改制專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告 評(píng)估機(jī)構(gòu)出具改制評(píng)估報(bào)告,完成內(nèi)部決策程序,董事會(huì)、股東會(huì)審議通過公司改制的決議 公司股東簽訂發(fā)起人協(xié)議,設(shè)立股份公司,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告 召開創(chuàng)立大會(huì) 辦理股份公司設(shè)立登記手續(xù),整體變更設(shè)立股份公司的主要程序,7,IPO流程輔導(dǎo)階段,輔導(dǎo)的總體目標(biāo),促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理機(jī)制 形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力 督促董事、監(jiān)事及高管全面理解法律法規(guī) 以

5、及證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露要求,輔導(dǎo)對(duì)象,董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員 持股百分之五（含）以上的股東,輔導(dǎo)程序,輔導(dǎo)協(xié)議,建議、整改,輔導(dǎo)考試,備案登記,備案報(bào)告,驗(yàn)收,根據(jù)證監(jiān)會(huì)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人提交發(fā)行申請(qǐng)之前應(yīng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并履行相關(guān)輔導(dǎo)程序，但是對(duì)輔導(dǎo)期限不再硬性要求,8,IPO流程申報(bào)審核階段,主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核部門分別設(shè)置，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)板的審核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會(huì)亦分別設(shè)置,9,IPO流程發(fā)行上市階段,10,企業(yè)IPO的發(fā)行條件,營業(yè)記錄,主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件

6、的差異（一）,持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計(jì)算 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)可以不受此限,持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計(jì)算,公司穩(wěn)定性,最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,主營業(yè)務(wù),生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策,盈利記錄,最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元（扣非后孰低） 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

7、量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元,最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長 或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%,11,企業(yè)IPO的發(fā)行條件（續(xù)）,資產(chǎn)規(guī)模,主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二）,發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20 對(duì)凈資產(chǎn)規(guī)模不作要求,發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元 對(duì)無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不作要求 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,

8、規(guī)范運(yùn)行,發(fā)行人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài),發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài),目標(biāo)企業(yè),擬上市企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，對(duì)所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定,自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點(diǎn)支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè) 限制

9、紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運(yùn)輸、食品飲料、金融等領(lǐng)域的企業(yè),12,企業(yè)IPO的發(fā)行條件（續(xù)）,獨(dú)立性,資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易,規(guī)范運(yùn)行,不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任

10、,主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處,公司治理,完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),內(nèi)部控制,內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告,13,第二章 PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險(xiǎn)控制,14,PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險(xiǎn)控制措施,投資于初創(chuàng)期的企業(yè)，未來存在較大不確定性,投資階段,不以獲得控制權(quán)為目的,投資比例,重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)前景、行業(yè)地位、管理團(tuán)隊(duì)等,投資程序及考察重點(diǎn),投資于成長期企

11、業(yè)，盈利模式比較穩(wěn)定,通常不高于5%,以避免被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方,重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)成長性、盈利模式的穩(wěn)定性,投資于擬發(fā)行上市的企業(yè)，即Pre-IPO階段,通常不高于7%，以避免不能單獨(dú)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu),較依賴投行部門關(guān)于企業(yè)是否能夠上市的盡職調(diào)查和專業(yè)判斷,VC,PE,券商直投,主要對(duì)高新技術(shù)企業(yè)投資，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特點(diǎn),投資特點(diǎn),重點(diǎn)關(guān)注成長性或成熟期企業(yè)的套利機(jī)會(huì)，投資形式多樣,“保薦+直投”模式,贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事會(huì)席位規(guī)定,風(fēng)險(xiǎn)控制措施,贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事會(huì)席位規(guī)定,盡職調(diào)查制度、保薦業(yè)務(wù)工作底稿制度、內(nèi)核制度建立及發(fā)揮作用,15,銀行與PE、券

12、商的合作,銀行應(yīng)充分發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮資源整合平臺(tái)作用，在PE、券商與企業(yè)之間搭建溝通橋梁 銀行與PE、券商的合作可以形成雙贏格局，銀行可以借此豐富客戶服務(wù)手段，提高增值業(yè)務(wù)收入； PE、券商可以擴(kuò)大客戶資源，降低市場(chǎng)拓展成本,16,第三章 中介機(jī)構(gòu)在IPO過程的職責(zé)和作用,17,企業(yè)發(fā)行上市需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu),18,券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人,承銷發(fā)行 協(xié)調(diào)銷售過程 組織路演和詢價(jià),投資銀行工作是服務(wù)和督導(dǎo)的結(jié)合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)，又要督導(dǎo)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作、履行信息披露義務(wù)。兩項(xiàng)工作相輔相成、不可分割,19,其他中介機(jī)構(gòu)的職責(zé),根據(jù)確定的進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)邊界進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)

13、估報(bào)告，若涉及土地則出具土地估價(jià)報(bào)告； 與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通并完成評(píng)估報(bào)告的備案工作； 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見,為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報(bào)告； 參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件； 對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具見證意見； 協(xié)助發(fā)行人辦理各項(xiàng)工商變更登記手續(xù)； 協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項(xiàng)規(guī)章制度； 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見,按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報(bào)告； 對(duì)重組改制方案提出專業(yè)意見和建議； 對(duì)上市相關(guān)財(cái)務(wù)問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)

14、助公司解決； 協(xié)助建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度和健全的財(cái)務(wù)核算體系； 為發(fā)行人提供驗(yàn)資業(yè)務(wù)； 提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的鑒證服務(wù)； 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見,評(píng)估機(jī)構(gòu),律師,會(huì)計(jì)師,20,保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制,對(duì)于投資銀行而言，企業(yè)發(fā)行上市就是價(jià)值發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)防范的過程 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立完善的保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，主要風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括：盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度、工作底稿制度等。上述制度是投資銀行防范風(fēng)險(xiǎn)、勤勉盡責(zé)的主要手段,21,第四章 發(fā)行審核政策導(dǎo)向和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng),22,發(fā)行審核理念,實(shí)質(zhì)審核,以強(qiáng)制性信息披露為基礎(chǔ)，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關(guān)

15、法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的法定發(fā)行條件,政策導(dǎo)向,政府會(huì)根據(jù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要對(duì)各種行業(yè)采取不同的政策，在不同時(shí)期鼓勵(lì)或限制各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會(huì)亦會(huì)適時(shí)調(diào)整監(jiān)管方式,優(yōu)中選優(yōu),證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應(yīng)從行業(yè)屬性、市場(chǎng)地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目,綜合判斷,對(duì)發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員對(duì)擬上市企業(yè)的判斷更著重企業(yè)未來發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決,市場(chǎng)定價(jià),在股票發(fā)行定價(jià)上，注重發(fā)揮市場(chǎng)約束機(jī)制，經(jīng)過機(jī)構(gòu)投資者的詢價(jià)后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價(jià)真正反映股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn),23,IPO發(fā)行審核情況,主板

16、（中小板）發(fā)審委IPO審核情況,創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委IPO審核情況,從上市審核實(shí)踐看，明顯呈現(xiàn)再融資通過率高于IPO、主板通過率高于創(chuàng)業(yè)板，體現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險(xiǎn)高的特征 從審核情況看，創(chuàng)業(yè)板否決項(xiàng)目主要集中在電子信息、機(jī)械設(shè)備、新材料等行業(yè)；主板否決項(xiàng)目主要集中在制造業(yè)和電子軟件業(yè)等行業(yè),24,IPO發(fā)行審核情況（續(xù)）,注：2009年主板未通過企業(yè)為13家、創(chuàng)業(yè)板為15家，部分被否企業(yè)涉及兩個(gè)以上類別的問題,2009年發(fā)審委會(huì)議未通過企業(yè)主要問題分類統(tǒng)計(jì)表,25,IPO被否案例分析,SZTY 公司 發(fā)行人與控股股東報(bào)告期內(nèi)存在大比例的原料采購。2006-2008年，關(guān)聯(lián)采購比重分別為64%、5

17、5%和50%；且2006年、2007年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方，預(yù)計(jì)未來仍將持續(xù)存在關(guān)聯(lián)交易 YTKJ公司 2005年公司前身設(shè)立時(shí)，控股股東未將與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債全部投入，導(dǎo)致發(fā)行人在報(bào)告期前兩年，因資產(chǎn)、技術(shù)、資質(zhì)不完整而無法獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，重要合同的簽訂和履行需依賴控股股東 DFH公司 發(fā)行人某項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)過程需要依賴控股股東的上級(jí)行政管理單位，同時(shí)發(fā)行人某項(xiàng)技術(shù)的民用產(chǎn)業(yè)化也要依靠其他單位的科研成果,YXTG 公司 發(fā)行人所處的鋼鐵行業(yè)面臨國家限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能的政策，企業(yè)未來擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展受到較大限制，其成長性受到較大制約，且發(fā)行人對(duì)未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實(shí)可行的

18、應(yīng)對(duì)措施 KMT 公司 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在原料氣供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，現(xiàn)有項(xiàng)目及募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料氣供應(yīng)的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 TJTJ公司 發(fā)行人從事汽車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，從未介入跑車制造。擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生變化，發(fā)審委認(rèn)為持續(xù)盈利能力存在不確定性 JSSC公司 發(fā)行人對(duì)最大客戶TYYX公司的銷售占比從2006年的35%上升到2009年1-9月的61%，發(fā)審委認(rèn)為對(duì)重大不確定性客戶存在重大依賴,獨(dú)立性較差,持續(xù)盈利能力不確定,26,IPO被否案例分析（續(xù)）,SHZR公司 發(fā)行人2008年晶體硅太陽能電

19、池組件產(chǎn)能為60MW，銷量42MW；本次募集資金項(xiàng)目建成后，晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能將達(dá)到150萬MW，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度過大，存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) DFH公司 發(fā)行人人本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)評(píng)審階段，還未取得保健食品批準(zhǔn)證書；發(fā)行人預(yù)計(jì)3-4個(gè)月內(nèi)可以取得證書，但存在延期授予的可能性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為募投項(xiàng)目產(chǎn)品能否獲批存在較大不確定性 JCSX公司 發(fā)行人本次募投項(xiàng)目主要投向電視增值業(yè)務(wù)平臺(tái)、電視中間件平臺(tái)、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品等，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)電視增值業(yè)務(wù)、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴(yán)重依賴存在不確定性的重大客戶，未來市場(chǎng)發(fā)展存在不確定性,QXQC公司 報(bào)告期內(nèi)2006年發(fā)行人

20、納稅采用核定征收方式，不符合核定征收所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為不符合依法納稅的要求 YTKJ 公司 發(fā)行人控股股東報(bào)告期內(nèi)通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款等方式占用申請(qǐng)人資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人資金管理制度存在缺陷，財(cái)務(wù)獨(dú)立性較差 FXXC公司 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西某公司大額發(fā)貨；同時(shí)發(fā)行人對(duì)其境外投資的PR公司未按合營合同規(guī)定參與管理，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為其內(nèi)部控制存在缺陷 LLDZ公司 發(fā)行人與主要發(fā)起人NBHN的股權(quán)交易過程，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵,募投項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn),規(guī)范運(yùn)作存在較大問題,27,第

21、五章 海外上市基本情況,28,主要境外上市地,亞洲最重要的資本市場(chǎng)之一 中國公司境外上市的本土市場(chǎng)，擁有優(yōu)良的金融服務(wù)設(shè)施和投資者認(rèn)同度 集中的交易流動(dòng)性和研究分析師 臨近公司所在地,全球最大的資本市場(chǎng) 展示公司愿意采納更嚴(yán)格的會(huì)計(jì)制度（GAAP） 提高公司形象和知名度 產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)入美國市場(chǎng),上市門檻較低 審批速度快，上市容易 發(fā)行和上市費(fèi)用低廉 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)中國公司的興趣日益提升,香港,美國,新加坡,優(yōu)勢(shì),缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者,持續(xù)信息披露要求高 法律和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)行費(fèi)用高,市場(chǎng)規(guī)模小 適合中小民營企業(yè),劣勢(shì),香港、美國和新加坡是中國公司尋求境外上市時(shí)往往優(yōu)先考慮的

22、三個(gè)市場(chǎng)。其中，香港市場(chǎng)以其得天獨(dú)厚的條件成為中國公司境外上市的首選地,29,海外上市的主要方式,H股上市：以在中國內(nèi)地注冊(cè)的公司為上市主體，經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)在香港上市。國有大中型企業(yè)一般都是以這種方式在香港上市，如中國石油、交通銀行等； 紅籌上市：在中國境外注冊(cè)一個(gè)為上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。部分國有大中型企業(yè)和民營企業(yè)采取此種方式,30,第六章 中信建投證券簡(jiǎn)介,中信建投是全國性A級(jí)A類全牌照的證券公司，主要業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券

23、資產(chǎn)管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)涵蓋證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的所有證券業(yè)務(wù),公司概況,31,核心優(yōu)勢(shì),18年證券市場(chǎng)歷程、近150家融資保薦經(jīng)歷，積淀了廣泛而深厚的客戶基礎(chǔ),10余個(gè)行業(yè)長期投行服務(wù)經(jīng)歷，形成了對(duì)行業(yè)的深刻理解，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn),120家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)統(tǒng)一調(diào)度，200余家大型機(jī)構(gòu)密切合作，形成了業(yè)內(nèi)強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò),100余名行業(yè)研究員和卓越的研究與影響能力，形成了對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的強(qiáng)大支持,與政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好的溝通信任關(guān)系,豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 深厚的客戶基礎(chǔ) 強(qiáng)大的銷售能力 卓越的研究力量 良好的公共關(guān)系,中信建投作為國內(nèi)大型投資

24、銀行，具備行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關(guān)等多方面競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),中信建投自2005年底成立以來投資銀行業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，排名從2006年的第10位上升至2009年的第4位,投行人員數(shù)量：160余名 專業(yè)的工作團(tuán)隊(duì)：46%專業(yè)人員具有律師資格和注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格 高素質(zhì)工作團(tuán)隊(duì)：88%的業(yè)務(wù)人員擁有國內(nèi)外著名高等學(xué)府的碩、博士學(xué)位 經(jīng)驗(yàn)豐富的工作團(tuán)隊(duì)：56%的業(yè)務(wù)人員具備獨(dú)立主持公司改制、股票承銷、上市推薦的能力,公司概況（續(xù)）,32,公司概況（續(xù)）,優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：凈資產(chǎn)收益率遙遙領(lǐng)先,中信建投證券經(jīng)營規(guī)范，業(yè)績(jī)優(yōu)良，2009年被評(píng)為A類A級(jí)券商，是國內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量最好的券商之一 截至2009年末，中信建投證券凈

25、資產(chǎn)73億元，凈資本59億元，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤26億元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到42%，高于行業(yè)平均水平17個(gè)百分點(diǎn)，位列有信息披露的券商首位,領(lǐng)先的業(yè)績(jī)排名：連續(xù)三年主要指標(biāo)排名穩(wěn)居業(yè)內(nèi)前十,中信建投證券是核心指標(biāo)連續(xù)三年排名均位列同業(yè)前十的三家券商之一,股票基金交易總金額排名,股票及債券承銷金額排名,股票及債券承銷家數(shù)排名,第4名,第9名,第4名,債券現(xiàn)券交易量排名,第2名,33,34,投資銀行業(yè)務(wù)市場(chǎng)地位,1993年起至今，公司累計(jì)完成A股市場(chǎng)各類主承銷業(yè)務(wù)146家、融資金額總計(jì)886.99億元 1993年起至今，公司累計(jì)完成企業(yè)債主承銷業(yè)務(wù)48家，融資金額總計(jì)1125.77億元,中信建投股

26、票及債券業(yè)務(wù)市場(chǎng)排名狀況,35,國企大項(xiàng)目執(zhí)行能力,2009年，共有10家企業(yè)在上交所IPO上市，其中中信建投證券保薦2家，在全部券商中排名第2,中國國旅IPO 保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商 2009年10月 26億元 迄今為止第一例整體上市的旅游行業(yè)龍頭企業(yè)，當(dāng)年上市首日市場(chǎng)表現(xiàn)最佳的中央企業(yè),中國化學(xué)IPO 保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商 2010年1月 67億元,北京銀行IPO 牽頭保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商 2007年9月 150億元 首批 城市商業(yè)銀行成功上市案例，迄今為止最大的上市城市商業(yè)銀行,葛洲壩分離交易可轉(zhuǎn)債 牽頭保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商 2007年9月 150億元 申購中簽率最低，債券年利率最低，網(wǎng)下申購的機(jī)

27、構(gòu)投資者家數(shù)最高，創(chuàng)下行權(quán)比例最高記錄,優(yōu)勢(shì)和明星企業(yè)執(zhí)行能力,華誼兄弟IPO 12億元 2009年10月,東方園林IPO 8.5億元 2009年10月,助推華誼兄弟成為國內(nèi)全內(nèi)容制作上市傳媒公司第一家。華誼兄弟的上市申請(qǐng)獲得了中宣部等多方書面認(rèn)可，目前已成功登陸首批創(chuàng)業(yè)板。作為國內(nèi)第一家上市的全內(nèi)容制作的傳媒公司、華誼兄弟在第一批登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)中獲得機(jī)構(gòu)認(rèn)購家數(shù)第一，網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金量第一，動(dòng)態(tài)發(fā)行市盈率第一，首日開盤漲幅第一。 中小板第一高價(jià)股。東方園林作為國內(nèi)第一家園林工程類上市企業(yè)，主要服務(wù)于重點(diǎn)市政工程、高端休閑度假園林工程等景觀設(shè)計(jì)；其業(yè)務(wù)模式、盈利模式較新、會(huì)計(jì)核算有別于其他

28、非工程類企業(yè)；上市至今，在其凈利潤保持40%增長的帶動(dòng)下，股價(jià)累計(jì)上漲了90%以上，而同期大盤下跌近20%，充分證明市場(chǎng)對(duì)其價(jià)值的認(rèn)可。,投資銀行業(yè)務(wù)市場(chǎng)地位（續(xù)）典型案例,36,長期戰(zhàn)略合作企業(yè)執(zhí)行能力,北京市企業(yè)項(xiàng)目執(zhí)行能力,北京銀行IPO 牽頭保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商 2007年9月 150億元 首批 城市商業(yè)銀行成功上市案例，迄今為止最大的上市城市商業(yè)銀行,王府井可轉(zhuǎn)債 8.21億元 2009年10月 發(fā)行人債券的票面利率最低（僅為0.5%）；網(wǎng)上發(fā)行部分的中簽率最低（0.137%）；上市首個(gè)交易日收盤價(jià)創(chuàng)下可轉(zhuǎn)換首日成交價(jià)的新高,東方園林IPO 保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商 8.5億元 2009年11月 國內(nèi)第一家園