1、2020/7/23,金融學(xué)院,1,商業(yè)銀行合規(guī)管理,主 講：盧 亞 娟 金融學(xué)院副院長 教授 博士 聯(lián)系電話E - mail: ,2020/7/23,金融學(xué)院,2,一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念 二、銀行內(nèi)部合規(guī)部門 三、合規(guī)組織架構(gòu) 四、合規(guī)管理舉措 五、合規(guī)管理案例,提 綱,2020/7/23,金融學(xué)院,3,前言,銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)。它是銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動。合規(guī)風(fēng)險是指銀行未能遵循各項相關(guān)法律、條例、行為準(zhǔn)則和良好的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而可能受到的法律或監(jiān)管懲罰風(fēng)險、金融風(fēng)險或信譽(yù)風(fēng)險。銀行的合規(guī)文化是根據(jù)巴塞爾協(xié)議規(guī)定的合規(guī)風(fēng)險衍生出來的關(guān)

2、于銀行如何規(guī)避此類風(fēng)險的管理方式的一種界定。國際上對合規(guī)風(fēng)險的認(rèn)識和防范僅僅只有10多年時間，國內(nèi)銀行更是近2年才破題。,2020/7/23,金融學(xué)院,4,（一）合規(guī)管理產(chǎn)生背景 安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了2002年公眾公司會計改革和投資者保護(hù)法案。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作2002年薩班斯奧克斯利法案（簡稱薩班斯法案）。法案對美國1933年證券法、1934年證券交易法作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。,一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念,2020/7/23,金融學(xué)院,5,國際銀行

3、業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè) 合規(guī)作為一門獨(dú)特的風(fēng)險管理技術(shù),已得到全球銀行業(yè)的普遍認(rèn)同,合規(guī)風(fēng)險已與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行全風(fēng)險管理框架之中。國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起,合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層,合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線不斷調(diào)整和完善。,一、合規(guī)與合規(guī)管理相關(guān)概念,2020/7/23,金融學(xué)院,6,2003年10月,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了銀行內(nèi)部合規(guī)部門的咨詢文件,該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年,委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上,于2005年4月29日發(fā)布了合規(guī)與銀

4、行內(nèi)部合規(guī)部門的高級文件,指導(dǎo)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位,支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。 相關(guān)知識：巴塞爾銀行管理委員會、合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則,2020/7/23,金融學(xué)院,7,1、合規(guī)：根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關(guān)于合規(guī)風(fēng)險的界定，銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)。 2、合規(guī)風(fēng)險主要是指銀行未能遵循各項相關(guān)法律、條例、行為準(zhǔn)則和良好的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)而可能受到的法律或監(jiān)管懲罰風(fēng)險、金融風(fēng)險或信譽(yù)風(fēng)險。 銀行的行為是否符合銀行自己制定的內(nèi)部規(guī)章制度，這不屬于合規(guī)及合規(guī)風(fēng)險的范疇，而是需要通過銀行內(nèi)部審計監(jiān)督去解決的問題

5、。,（二）合規(guī)的相關(guān)概念,2020/7/23,金融學(xué)院,8,3、合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則通常涉及如下內(nèi)容： 遵守適當(dāng)?shù)氖袌鲂袨闇?zhǔn)則，管理利益沖突，公平對待消費(fèi)者，確?？蛻糇稍兊倪m宜性等。同時，還特別包括一些特定領(lǐng)域，如反洗錢和反恐怖融資，也可能擴(kuò)展至與銀行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或客戶咨詢相關(guān)的稅收方面的法律。如果一家銀行故意參與客戶用以規(guī)避監(jiān)管或財務(wù)報告要求、逃避納稅義務(wù)等的交易或為其違法行為提供便利，該銀行將面臨嚴(yán)重的合規(guī)風(fēng)險。,2020/7/23,金融學(xué)院,9,4、合規(guī)管理則是指通過一個獨(dú)立的機(jī)制來識別、評估、提供咨詢、監(jiān)控和報告銀行的合規(guī)風(fēng)險。 相關(guān)注意點(diǎn)： 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門的高

6、級文件。,2020/7/23,金融學(xué)院,10,高級文件中提出十大原則,原則一：銀行董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。董事會應(yīng)該審批銀行的合規(guī)政策，包括一份組建常設(shè)的、有效的合規(guī)部門的正式文件。董事會或董事會下設(shè)的委員會應(yīng)該對銀行有效管理合規(guī)風(fēng)險的情況每年至少進(jìn)行一次評估。 原則二：銀行高級管理層負(fù)責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險的有效管理。 原則三：銀行高級管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并向董事會報告銀行合規(guī)風(fēng)險管理。,2020/7/23,金融學(xué)院,11,高級文件中提出十大原則,原則四：銀行合規(guī)政策要求高級管理層負(fù)責(zé)組建一個常設(shè)和有效的銀行內(nèi)部合規(guī)部門 。 原則五：獨(dú)立性 1.合規(guī)部門應(yīng)

7、在銀行內(nèi)部享有正式地位。 2.應(yīng)由一名集團(tuán)合規(guī)官或合規(guī)負(fù)責(zé)人全面負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。 3.在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負(fù)責(zé)人的職位安排上，應(yīng)避免他們的合規(guī)職責(zé)與其所承擔(dān)的其他職責(zé)產(chǎn)生利益沖突。 4.合規(guī)部門職員為履行職責(zé)，應(yīng)能夠獲取必需的信息并能接觸到相關(guān)人員。,2020/7/23,金融學(xué)院,12,高級文件中提出十大原則,原則六：資源銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源 原則七：合規(guī)部門職責(zé) 原則八：與內(nèi)部審計的關(guān)系 原則九：跨境問題 原則十：外包,2020/7/23,金融學(xué)院,13,在1991-2000年的10年中,先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要

8、以歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)為主,包括德國、英國、西班牙、法國等10多個國家,以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進(jìn)入21世紀(jì)后,上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu),根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的新形勢,對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。,部分國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行合規(guī)規(guī)定,2020/7/23,金融學(xué)院,14,合規(guī)風(fēng)險是基于三大風(fēng)險之上的更基本的風(fēng)險，在銀行全面風(fēng)險框架中居主導(dǎo)核心地位,2020/7/23,金融學(xué)院,15,銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險矩陣表,2020/7/23,金融學(xué)院,16,金融風(fēng)險的分類,商業(yè)銀行風(fēng)險的主要類別 1. 信用風(fēng)險 2. 市場風(fēng)險 3. 操作風(fēng)險 4. 流動性風(fēng)險 5. 國家風(fēng)險 6. 法律風(fēng)險 7. 聲

9、譽(yù)風(fēng)險 8. 戰(zhàn)略風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,17,信用風(fēng)險（違約風(fēng)險） （1）含義：指債務(wù)人或交易對手未能履行合同所規(guī)定的義務(wù)或信用質(zhì)量發(fā)生變化，影響金融產(chǎn)品價值，從而給債權(quán)人或金融產(chǎn)品持有人造成經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險。 （2）主要種類 違約風(fēng)險 結(jié)算風(fēng)險（1974年赫斯塔特銀行破產(chǎn)）,2020/7/23,金融學(xué)院,18,截至2008年6月份末，我國商業(yè)銀行資本充足率達(dá)標(biāo)的銀行已有175家，比年初增加14家；達(dá)標(biāo)銀行資產(chǎn)占商業(yè)銀行總資產(chǎn)的84.2%。,2020/7/23,金融學(xué)院,19,資本充足率穩(wěn)步上升,2020/7/23,金融學(xué)院,20,信貸資產(chǎn)質(zhì)量穩(wěn)步好轉(zhuǎn),2020/7/23,金融學(xué)院

10、,21,2. 市場風(fēng)險 （1）含義：由于市場價格（包括金融資產(chǎn)價格和商品價格）波動而導(dǎo)致商業(yè)銀行表內(nèi)、表外頭寸遭受損失的風(fēng)險。 （2）主要種類 利率風(fēng)險 匯率風(fēng)險 股票風(fēng)險 商品風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,22,3.操作風(fēng)險 （1）含義：由于人為錯誤、技術(shù)缺陷或不利的外部事件所造成損失的風(fēng)險。 （2）主要種類 人員 系統(tǒng) 流程 外部事件,內(nèi)部欺詐 外部欺詐 聘用員工做法和工作場所安全性 客戶、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)做法 實物資產(chǎn)損壞 業(yè)務(wù)中斷和系統(tǒng)失靈 交割及流程管理,2020/7/23,金融學(xué)院,23,國內(nèi)銀行業(yè)2007年操作風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,24,案件數(shù)量和涉案金額持續(xù)下降,

11、百萬元以上大案涉案金額首次下降到10億元以下 銀行按資產(chǎn)的平均發(fā)案率已接近國際最好水平,2020/7/23,金融學(xué)院,25,4. 流動性風(fēng)險 （1）含義：指商業(yè)銀行無力為負(fù)債的減少和/或資產(chǎn)的增加提供融資而造成損失或破產(chǎn)的風(fēng)險。 （2）主要種類 資產(chǎn)流動性風(fēng)險 負(fù)債流動性風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,26,5. 國家風(fēng)險 （1）含義：指經(jīng)濟(jì)主體在與非本國居民國際經(jīng)貿(mào)與金融往來時，由于別國經(jīng)濟(jì)、政治和社會等方面的變化而遭受損失的風(fēng)險。 （2）主要種類 政治風(fēng)險 社會風(fēng)險 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,27,6. 聲譽(yù)風(fēng)險 （1）含義：指由于意外事件、商業(yè)銀行的政策調(diào)整、市場表現(xiàn)或

12、日常經(jīng)營活動所產(chǎn)生的負(fù)面結(jié)果，可能對商業(yè)銀行的無形資產(chǎn)造成損失的風(fēng)險（廣州某商業(yè)銀行、無錫某銀行）。 （2）幾乎所有風(fēng)險都有可能影響商業(yè)銀行的聲譽(yù),2020/7/23,金融學(xué)院,28,7. 法律風(fēng)險（特殊的操作風(fēng)險） （1）含義：指由于無法滿足或違反法律要求，導(dǎo)致商業(yè)銀行不能履行合同、發(fā)生爭議/訴訟或其他法律糾紛而可能給商業(yè)銀行造成經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險。 （2）類型 外部合規(guī)風(fēng)險 監(jiān)管風(fēng)險,2020/7/23,金融學(xué)院,29,8. 戰(zhàn)略風(fēng)險 （1）含義：指商業(yè)銀行在追求短期商業(yè)目的和長期發(fā)展目標(biāo)的系統(tǒng)性管理過程中，不適當(dāng)?shù)奈磥戆l(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略決策可能威脅商業(yè)銀行未來發(fā)展的潛在風(fēng)險。 （2）表現(xiàn)形式：

13、戰(zhàn)略目標(biāo)缺乏整體兼容性 經(jīng)營戰(zhàn)略存在缺陷 為實現(xiàn)目標(biāo)所需要的資源匱乏 整體戰(zhàn)略實施過程的質(zhì)量難以保證,2020/7/23,金融學(xué)院,30,次級抵押貸款是指一些貸款機(jī)構(gòu)向信用程度較差和收入不高的借款人提供的貸款。在前幾年美國住房市場高度繁榮時，次級抵押貸款市場迅速發(fā)展。但隨著美國住房市場大幅降溫，加上利率上升，很多次級抵押貸款市場的借款人無法按期償還借款，導(dǎo)致一些放貸機(jī)構(gòu)遭受嚴(yán)重?fù)p失甚至破產(chǎn)。美國次級抵押貸款危機(jī)引發(fā)了投資者對美國整個金融市場健康狀況和經(jīng)濟(jì)增長前景的擔(dān)憂，導(dǎo)致近來股市出現(xiàn)劇烈震蕩。,次級抵押貸款,2020/7/23,金融學(xué)院,31,2020/7/23,金融學(xué)院,32,金融風(fēng)險內(nèi)在

14、生成機(jī)理分析,2020/7/23,金融學(xué)院,33,（一）金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)在脆弱性理論 1.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)在脆弱性假說的提出 金融內(nèi)在脆弱性:指私人信貸創(chuàng)造機(jī)構(gòu)，特別是商業(yè)銀行和相關(guān)貸款者固有的經(jīng)歷周期性危機(jī)和破產(chǎn)的傾向。 關(guān)于其產(chǎn)生的原因,有三種有影響的假說:,2020/7/23,金融學(xué)院,34,（1）海曼明斯基和金德爾伯格的周期性假說 基于經(jīng)濟(jì)繁榮與蕭條長波理論 三類企業(yè): A.抵補(bǔ)性的借款企業(yè):根據(jù)未來現(xiàn)金流作抵補(bǔ)性融資. B.投機(jī)性的借款企業(yè):根據(jù)未來資金豐缺程度和時間確定貸款. C.龐氏企業(yè):用于投資回收期很長的項目的貸款.,2020/7/23,金融學(xué)院,35,商業(yè)銀行和相關(guān)貸款者的內(nèi)在特性

15、使得他們不得不經(jīng)歷周期性危機(jī) A 代際遺忘 B 競爭壓力 經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展會產(chǎn)生一種導(dǎo)致金融危機(jī)的內(nèi)在機(jī)制 ，這種內(nèi)在機(jī)制與經(jīng)濟(jì)的發(fā)展密切相關(guān)。,2020/7/23,金融學(xué)院,36,（2）弗里得曼的貨幣主義解釋 認(rèn)為金融動蕩的基礎(chǔ)在于貨幣政策 （3）克瑞格的安全邊界解釋 安全邊界:在銀行收取的利息之中包含有必要風(fēng)險報酬的 “ 邊界”，它給銀行提供一種保護(hù)。 經(jīng)濟(jì)發(fā)展使銀行賦予借款人正面信用記錄的權(quán)重提高，相應(yīng)地降低了安全邊界。 經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實際情況越來越多地印證投資收益甚至超過預(yù)期，使借款人對自己的投資決定充滿信心，安全邊界也在不斷降低。,2020/7/23,金融學(xué)院,37,2.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)在脆弱性

16、分析 （1） 信息不對稱性導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險,決定了金融機(jī)構(gòu)的性質(zhì)和脆弱性 （2）金融機(jī)構(gòu)優(yōu)勢發(fā)揮的兩個前提: A. 儲蓄者對金融機(jī)構(gòu)的信心 B. 金融機(jī)構(gòu)對借款者的篩選和監(jiān)督是高效率的 （3） “囚徒困境”使擠兌具有爆發(fā)性發(fā)生的可能.,2020/7/23,金融學(xué)院,38,乙,抵賴,抵賴,坦白,坦白,甲,囚徒困境,2020/7/23,金融學(xué)院,39,乙,到期取款,提前取款,甲,提前取款,到期取款,銀行擠兌,2020/7/23,金融學(xué)院,40,（二）金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)在波動性理論 1.匯率的內(nèi)在波動性 不同金融市場價格波動的關(guān)聯(lián)性 戈登模型(Golden Model)揭示了股票價格、預(yù)期基期股息、

17、貼現(xiàn)率和股息固定增長率之間的關(guān)系，用公式表示為： p=D(i-g) 戈登模型中的貼現(xiàn)率i應(yīng)包括兩部分，其一是貨幣市場利率r，其二是股票的風(fēng)險報酬率i，即i=r+i，故戈登模型可進(jìn)一步改寫為如下公式：,2020/7/23,金融學(xué)院,41,利率平價理論揭示了開放經(jīng)濟(jì)下一國貨幣市場利率與匯率之間的關(guān)系，用公式可表示為： 其中：r為本國貨幣市場利率；r*為外國貨幣市場利率；f為本國貨幣相對外國貨幣預(yù)期貶值率。 該公式表明股票市場價格與本國貨幣預(yù)期貶值率成反向關(guān)系，即本國股票價格指數(shù)與本幣幣值走向成同向關(guān)系。也就是說，一國貨幣預(yù)期貶值往往會導(dǎo)致該國股票市場價格指數(shù)的下降。1997-1998年東南亞金融危

18、機(jī)中，東南亞諸國匯價、股指一齊下跌即是明顯例證。,2020/7/23,金融學(xué)院,42,2.股市的內(nèi)在波動性 （1）過度投機(jī)的存在（樂隊車效應(yīng)） （2）宏觀經(jīng)濟(jì)的不穩(wěn)定（通脹預(yù)期） （3）市場的操縱行為（飛速效應(yīng)）,2020/7/23,金融學(xué)院,43,3.金融風(fēng)險的傳染性理論 （1）債權(quán)債務(wù)關(guān)系（關(guān)聯(lián)交易） （2） 結(jié)算聯(lián)系 （3） 持股聯(lián)系（日本的主銀行制度） （4） 國際貿(mào)易聯(lián)系（利潤的三個部分） （5） 國際金融聯(lián)系 （6） 心理上的聯(lián)系（冰島，迪拜）,2020/7/23,金融學(xué)院,44,1）F和D為關(guān)聯(lián)方，擁有絕對控股權(quán) 2）擁有公司D51%的股份，但實際擁有權(quán)為25%,亞洲式家族控股模

19、式,2020/7/23,金融學(xué)院,45,1）決策權(quán)被C公司控制 2）虧損后，D公司破產(chǎn),亞洲式家族控股模式,2020/7/23,金融學(xué)院,46,1.金融危機(jī)與金融風(fēng)險的演變 金融危機(jī)：全部或大部分金融指標(biāo)短期利率、資產(chǎn)（證券、房地產(chǎn)、土地）價格、商業(yè)破產(chǎn)數(shù)和金融機(jī)構(gòu)倒閉數(shù)的急劇、短暫和超周期的惡化。 (1)銀行業(yè)危機(jī) (2)股市危機(jī) (3)保險危機(jī) (4)貨幣危機(jī) (5)債務(wù)危機(jī) （6）全面金融危機(jī),（三） 金融風(fēng)險的演變,2020/7/23,金融學(xué)院,47,2020/7/23,金融學(xué)院,48,2020/7/23,金融學(xué)院,49,2020/7/23,金融學(xué)院,50,2020/7/23,金融學(xué)院

20、,51,2.金融自由化與金融風(fēng)險的演變,利率自由化與金融風(fēng)險的演變 （1）利率自由化的階段性風(fēng)險 利率自由化后利率水平顯著升高危及金融穩(wěn)定 A.逆向選擇效應(yīng) B.風(fēng)險激勵效應(yīng) 利率自由化后，長期在利率管制環(huán)境下的商業(yè)銀行來不及發(fā)展金融工具規(guī)避金融風(fēng)險 （2）利率自由化的恒久性風(fēng)險（利率風(fēng)險）,2020/7/23,金融學(xué)院,52,金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營自由化與金融風(fēng)險的演變 (1)銀行業(yè)參與證券經(jīng)營（農(nóng)行） (2)銀行業(yè)對房地產(chǎn)領(lǐng)域的投資 (3)金融機(jī)構(gòu)同質(zhì)化削弱中央銀行貨幣控制能力. 金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入自由與金融風(fēng)險的演變 (1)放寬本國金融機(jī)構(gòu)開業(yè)限制 (2)允許外資金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入 這兩方面導(dǎo)致銀行競爭加

21、劇,降低了銀行特許權(quán)價值.,2020/7/23,金融學(xué)院,53,金融全球化:指世界各國放松金融管制、開放金融市場，使資本在全球各國、各地區(qū)的金融市場自由流動，最終形成全球統(tǒng)一的金融市場、統(tǒng)一的貨幣體系的趨勢。 金融全球化和金融創(chuàng)新加重了金融風(fēng)險的傳染性 (1)缺乏國際性的有效監(jiān)督管理； (2)國際資本投機(jī)； (3)使國內(nèi)國際金融市場連成一體，容易形成世界性的金融風(fēng)險。,3.金融全球化與金融風(fēng)險的演變,2020/7/23,金融學(xué)院,54,金融艾滋病理論,2020/7/23,金融學(xué)院,55,2020/7/23,金融學(xué)院,56,合規(guī)部門的定位 合規(guī)部門是管理合規(guī)風(fēng)險的部門，其主要職能是支持、協(xié)助銀行

22、高級管理層主動合規(guī)并管理合規(guī)風(fēng)險。合規(guī)風(fēng)險是全面風(fēng)險管理體系的一個組成部分。合規(guī)部門與其他部門既有聯(lián)系也有區(qū)別。,二、銀行內(nèi)部合規(guī)部門,2020/7/23,金融學(xué)院,57,1.持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，正確理解法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的規(guī)定及其精神，準(zhǔn)確把握法律、規(guī)則和準(zhǔn)則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合規(guī)建議；（權(quán)威性） 2.制定并執(zhí)行風(fēng)險為本的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；（權(quán)威性、建設(shè)性）,（一）合規(guī)部職責(zé),2020/7/23,金融學(xué)院,58,3.審核評價商業(yè)銀行各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各

23、業(yè)務(wù)條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進(jìn)行梳理和修訂，確保各項政策、程序和操作指南符合法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的要求； （全面性、建設(shè)性） 4.協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，包括新員工的合規(guī)培訓(xùn)，以及所有員工的定期合規(guī)培訓(xùn)，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；（協(xié)調(diào)性）,2020/7/23,金融學(xué)院,59,5.組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指南，并評估合規(guī)管理程序和合規(guī)指南的適當(dāng)性，為員工恰當(dāng)執(zhí)行法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供指導(dǎo)；（權(quán)威性、全面性）,2020/7/23,金融學(xué)院,60,6.積極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)

24、務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試，識別和評估新業(yè)務(wù)方式的拓展、新客戶關(guān)系的建立以及客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化等所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險；（協(xié)調(diào)性、外部性）,2020/7/23,金融學(xué)院,61,7.收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，如消費(fèi)者投訴的增長數(shù)、異常交易等，建立合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)，按照風(fēng)險矩陣衡量合規(guī)風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響，確定合規(guī)風(fēng)險的優(yōu)先考慮序列；（預(yù)警性、外部性）,2020/7/23,金融學(xué)院,62,8.實施充分且有代表性的合規(guī)風(fēng)險評估和測試，包括通過現(xiàn)場審核對各項政策和程序的合規(guī)性進(jìn)行測試，詢問政策和程序存在的缺陷，并進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)查。合規(guī)性測試結(jié)果應(yīng)按照商業(yè)銀行的內(nèi)部風(fēng)險管理程序，通

25、過合規(guī)風(fēng)險報告路線向上報告，以確保各項政策和程序符合法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的要求； （建設(shè)性、動態(tài)性） 9.保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。（外部性）,2020/7/23,金融學(xué)院,63,1、獨(dú)立性 2、權(quán)威性 3、全面性 4、預(yù)警性 5、動態(tài)性 6、建設(shè)性 7、外部性 8、協(xié)調(diào)性,合規(guī)部門的職責(zé)特性,2020/7/23,金融學(xué)院,64,“三道防線、四道門檻” 業(yè)務(wù)部門是第一道防線；各級風(fēng)險管理部門（包括風(fēng)險管理、信貸審批、合規(guī)督察部門）是第二道防線；內(nèi)部的審計部門是第三道防線。所謂“四道門檻”，即客戶經(jīng)理、風(fēng)險經(jīng)理、合規(guī)督察人員、內(nèi)部審計人員各是風(fēng)險管理體系中

26、的一道門檻，承擔(dān)著各自不同但又有相互補(bǔ)充和監(jiān)督制衡的作用。,（二）與其他部門的關(guān)系,2020/7/23,金融學(xué)院,65,與業(yè)務(wù)部門的關(guān)系 商業(yè)銀行應(yīng)明確合規(guī)部門在本行的樞紐地位，將合規(guī)部門作為銀行內(nèi)部管理和外部監(jiān)管規(guī)則連接的主要渠道。 與內(nèi)部審計的關(guān)系 合規(guī)部門的工作范圍和廣度應(yīng)受到內(nèi)部審計部門的定期復(fù)查。 合規(guī)部門應(yīng)與審計部門分離，以確保合規(guī)部門的各項工作受到獨(dú)立的復(fù)查。,2020/7/23,金融學(xué)院,66,現(xiàn)代商業(yè)銀行模式 第一種模式：分權(quán)制。銀行集團(tuán)總部設(shè)立合規(guī)委員會和合規(guī)部門并直接向董事會及總裁負(fù)責(zé)，并按業(yè)務(wù)或地區(qū)劃分功能，在各分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部設(shè)立合規(guī)官員。集團(tuán)的合規(guī)部門通過各分支機(jī)構(gòu)的合

27、規(guī)官員實現(xiàn)對業(yè)務(wù)部門或分支機(jī)構(gòu)合規(guī)工作的對口管理。 第二種模式：集權(quán)制。銀行集團(tuán)總部設(shè)立合規(guī)委員會和合規(guī)部門并直接向董事會及總裁負(fù)責(zé)，并按業(yè)務(wù)或地區(qū)劃分功能，分別向各分支機(jī)構(gòu)派出合規(guī)官員。,三、合規(guī)組織架構(gòu),2020/7/23,金融學(xué)院,67,1.內(nèi)控模式 合規(guī)部門是一個獨(dú)立的部門，直接向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告工作。合規(guī)顧問深入到各業(yè)務(wù)部門，與業(yè)務(wù)部門的員工一起工作，但直接向總部合規(guī)顧問報告工作。易發(fā)現(xiàn)風(fēng)險點(diǎn)（適于大型商業(yè)銀行）,組織架構(gòu),2020/7/23,金融學(xué)院,68,2.委員會模式 委員會由各個職能部門的代表組成，合規(guī)職能與法律職能合并于同一個部門，公司總法律顧問或首席合規(guī)官擔(dān)任部門負(fù)

28、責(zé)人。（適用于各類規(guī)模的企業(yè)）,組織架構(gòu),2020/7/23,金融學(xué)院,69,3.法務(wù)部模式 合規(guī)工作是法務(wù)部工作的一部分，受總法律顧問的領(lǐng)導(dǎo)（適用于規(guī)模較小的企業(yè)）,組織架構(gòu),2020/7/23,金融學(xué)院,70,1.設(shè)立單獨(dú)的“合規(guī)部”（建行安徽省分行，浦發(fā)銀行南京分行） 2.設(shè)立“法律合規(guī)部”（交行合肥分行，農(nóng)、中、交、民生、廣大銀行南京分行） 3.設(shè)立“內(nèi)控合規(guī)部”（招行合肥分行，工行江蘇省分行） 4.設(shè)立合規(guī)崗或合規(guī)工作小組（中信銀行合肥分行） 5 .設(shè)立內(nèi)審合規(guī)崗（江蘇銀行，中信銀行南京分行）,2020/7/23,金融學(xué)院,71,（一）加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè) （二）積極開展合規(guī)理念及合規(guī)工

29、作各項辦法的宣傳培訓(xùn) （三）有效開展合規(guī)檢查和督查工作，嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)風(fēng)險報告制度 1、認(rèn)真開展合規(guī)檢查 2、根據(jù)審計檢查結(jié)果，開展合規(guī)督查工作 3、牽頭對外部監(jiān)管部門及內(nèi)部審計部門檢查、審計發(fā)現(xiàn)問題的整改工作 4、嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)風(fēng)險事項報告制度，積極配合外部監(jiān)管部門檢查,四、合規(guī)管理舉措,2020/7/23,金融學(xué)院,72,（四）積極做好反洗錢工作。 1、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，明確工作職責(zé) 。 2、高度重視，認(rèn)真部署和研究反洗錢各項工作 。 3、深入開展反洗錢檢查，促進(jìn)反洗錢各項工作內(nèi)容的落實 （1）積極組織開展反洗錢自查和重點(diǎn)抽查工作。 （2）認(rèn)真開展反洗錢專項檢查。 （3）認(rèn)真開展全面檢查和“回頭看

30、”檢查。 4、強(qiáng)化反洗錢工作執(zhí)行力，嚴(yán)格問責(zé)制度。,2020/7/23,金融學(xué)院,73,（五）全面開展信貸經(jīng)營和審批責(zé)任認(rèn)定工作 1、加強(qiáng)對責(zé)任認(rèn)定工作的組織領(lǐng)導(dǎo) 2、認(rèn)真組織責(zé)任認(rèn)定工作,2020/7/23,金融學(xué)院,74,指導(dǎo)思想： 1.建設(shè)強(qiáng)有力的合規(guī)文化 2.建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系 3.建立有利于合規(guī)風(fēng)險管理的三項基本制度 合規(guī)績效考核制度 合規(guī)問責(zé)制度 誠信舉報制度,商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引,2020/7/23,金融學(xué)院,75,五、 合規(guī)管理案例花旗銀行,事件： 1、2004年6月底，花旗集團(tuán)中國投資銀行業(yè)務(wù)主管任克英和顏慶華因涉嫌向公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供虛假信息被停職。 2、200

31、4年 8月，美國證交會就花旗對其阿根廷業(yè)務(wù)的會計處理展開調(diào)查。 3、2004年9月，花旗銀行因涉嫌從事洗錢等多項違法業(yè)務(wù)被日本金融廳勒令關(guān)閉其在日本的私人銀行業(yè)務(wù)。 4、2004年10月，花旗銀行的私人銀行業(yè)務(wù)在韓國也受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查。 5、2005年初，花旗涉嫌在歐洲市場違規(guī)買賣歐洲國債的事件曝光，使其面臨多個歐洲國家的處罰和訴訟。,2020/7/23,金融學(xué)院,76,6、2005年3月底，花旗又被美聯(lián)儲責(zé)令停止重大收購活動。 7、2004年7月，意大利帕瑪拉特公司對花旗集團(tuán)提出同謀指控，稱花旗作為該公司的金融顧問，在人為操縱帕瑪拉特財務(wù)狀況中負(fù)有重大責(zé)任。 8、2005年3月，花旗再度

32、支付7500萬美元，庭外和解因環(huán)球電訊(Global Crossing)破產(chǎn)案所引發(fā)的集體訴訟。 9、2005年6月，花旗宣布將向安然公司的投資者們支付20億美元的賠償金，以了結(jié)后者指控其幫助為安然做假賬而發(fā)起的集體訴訟。,2020/7/23,金融學(xué)院,77,結(jié)論： 作為全球最大的金融服務(wù)集團(tuán)，花旗近一年多來在公司業(yè)務(wù),私人銀行，債券交易等不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和經(jīng)營地域多次出現(xiàn)違規(guī)事件，反映了在全能金融模式和迅速擴(kuò)張使其合規(guī)風(fēng)險增大的背景下，花旗本身的合規(guī)文化及合規(guī)機(jī)制建設(shè)存在的滯后和不足。 思考： 結(jié)合本行歷年發(fā)生的違規(guī)違紀(jì)案件，談?wù)剬︺y行合規(guī)管理必要性的認(rèn)識。,2020/7/23,金融學(xué)院,78

33、,謝 謝！,2020/7/23,金融學(xué)院,79,1996年1月補(bǔ)充協(xié)議 (1)在一定的持有期和給定的置信水平下，利率、匯率等市場風(fēng)險要素發(fā)生變化時可能對某項資金頭寸、資產(chǎn)組合或機(jī)構(gòu)造成的潛在的最大風(fēng)險 例：持有期為1天，置信水平為99%，風(fēng)險價值為1萬美元，則表明該資產(chǎn)組合在1天中的損失由99%的可能不會超過1萬美元,風(fēng)險價值 VaR (Value at Risk),2020/7/23,金融學(xué)院,80,一個銀行的風(fēng)險報告中，可能會包含以下表述： “在95%的置信度下，交易資產(chǎn)組合的日風(fēng)險價值（DVaR）是500萬美元” 其含義是：在每個交易日，交易組合的損失超過500萬美元的概率是5%，意味著

34、每年有大約12天時間，資產(chǎn)組合的損失可能會超過500萬美元（假設(shè)一年有240個交易日）,2020/7/23,金融學(xué)院,81,VaR =企業(yè)在一定的時間內(nèi)可能發(fā)生的最大虧損值（因為未來的虧損值是一個不確定變量，VaR只能是按一定的置信度計算的期望值） 1993年G-30小組（主要工業(yè)國家高層銀行家、金融家和學(xué)術(shù)界人士組成的咨詢小組）建議引入VaR系統(tǒng) ISDA(代表150多主要進(jìn)行場外交易的金融機(jī)構(gòu)）也提出建議 1994.8成立的DGP（金融衍生產(chǎn)品政策小組）提倡持有期為兩周的99%的VaR 在美國Moodys、S&P、NEC、金融會計標(biāo)準(zhǔn)委員會都宣稱支持VaR,2020/7/23,金融學(xué)院,8

35、2,置信度設(shè)置 信孚銀行99% 花旗銀行95.4% 化學(xué)及曼哈頓銀行97.5% 美洲銀行、JP. Morgan95.5% 持有期 銀行1天 按季進(jìn)行決算、報告的投資經(jīng)理90天,2020/7/23,金融學(xué)院,83,1953年1995年中期債券月收益圖 -6.5%到12.0%,2020/7/23,金融學(xué)院,84,選一個置信度水平95%，可在圖上找到一個點(diǎn)，即5%的概率是較低的收入，這個收入是-1.7%，所有小于1.7%收益率的事件在516個月中出現(xiàn)了26次(5%)，如果要計算1億初始投資值，僅有5%的概率投資組合的最大損失為170萬美元,2020/7/23,金融學(xué)院,85,根據(jù)每日收盤價計算出的新世界(600628)2005年每日收入分布（假設(shè)期初投資額為1000萬元）。根據(jù)該圖，在95的置信水平下，直方圖左側(cè)的5分位點(diǎn)處即為VaR。這張圖表中，平均收入為2.5萬元。共有239個觀察值；這樣，我們將左