1、，管理工程和葉敏紅，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，第二章企業(yè)收購財(cái)務(wù)管理概述，主要內(nèi)容：(1)企業(yè)收購概念(2)企業(yè)收購的動(dòng)機(jī)和效果(3)企業(yè)收購的歷史演變(4)企業(yè)收購合并的財(cái)務(wù)問題第一，收購合并的意義2，收購合并的形式3 南泰科技(加拿大注冊(cè)納斯達(dá)克上市公司，6%)，金山公司(金山公司)，安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，下一頁，2，TCL通信基本情況公司簡(jiǎn)稱：TCL通信流通股：811 ，安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，下一頁，3，合并過程(1)公司法規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通信。合并完成后，以集團(tuán)公司為存續(xù)公司，TCL通信取消獨(dú)立法人的地位。(2)集團(tuán)公司向公共投資者公開

2、發(fā)行股票的同時(shí)，以合并對(duì)價(jià)格向TCL通信全體流通股東發(fā)行人民幣普通股(流通股)，TCL通信全體流通股東以一定比例交換公司發(fā)行的流通股股份。(3)集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了公司全資子公司TCL通信設(shè)備(香港)有限公司擁有的TCL通信25%的股份。根據(jù)公司法，牙齒股票與集團(tuán)公司目前擁有的TCL通信的31.7%一起，在此次合并換股時(shí)一起抵消。(4)集團(tuán)公司此次公開發(fā)售的股票和TCL通信流通股東發(fā)行的所有流通股票將在深交易所上市。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，下一頁，4，合并結(jié)果，此次TCL集團(tuán)TCL通信吸收合并，2003年六月30日為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)

3、務(wù)狀態(tài)制作了合并財(cái)務(wù)報(bào)表。TCL通信中的所有資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益已合并到TCL組中，現(xiàn)有公司資格因合并注銷而更改為TCL組的分支機(jī)構(gòu)。，案例：皇家荷蘭shell群組案例，1907年前后，由于油價(jià)下降，世界石油貿(mào)易的蕭條，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸及貿(mào)易公司面臨嚴(yán)重的財(cái)政困難。牙齒兩家公司為了渡過難關(guān)，在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，在那一年正式成立了皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在牙齒石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占總股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸和貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況好轉(zhuǎn)，利潤(rùn)額逐年增加。合并后的幾十年里，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及全世界。，(即收購)案例：英語系香港電信收購，香港

4、電信最近每年的收入超過100億港元。李澤書的英文系是1999年才成立的，根據(jù)當(dāng)時(shí)實(shí)際沒有賺錢的1999年中期報(bào)告，英文系虧損了3970萬港元。，但是，英科的市值超過了一千億，但手頭可用的現(xiàn)金卻不足以240億港元收購香港電信這種巨型大象。因此，李澤瑞為了尋找合適的時(shí)機(jī)，觀察了變化。與此同時(shí)，大同是新加坡國營(yíng)電話公司新加坡國營(yíng)電話公司新加坡內(nèi)閣李顯堯的第二個(gè)兒子李顯洋牙齒管理的新加坡電信、一周后的二月22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行、巴克萊銀行等4家銀行組成的銀團(tuán)承諾，將130億美元作為盈余貸款，對(duì)港元1000多億美元進(jìn)行優(yōu)惠。其中中國銀行占50億美元，匯豐占40億美元。英語系牙齒以香港

5、通訊股票作為巨額貸款的擔(dān)保，整個(gè)過渡期貸款分為6個(gè)月和1年兩部分。與此同時(shí)，與英的兩個(gè)戰(zhàn)略伙伴美國的CMGI和日本光通信分別在英科投資了5億美元。，安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，下一頁，插曲：通過巨額融資提高了英科收購的實(shí)力。但是隨著金融和收購消息的提早泄露，英和股價(jià)暴漲，去年二月14日，英和股價(jià)上漲到了26港元，市值也已經(jīng)超過了200億港元。由于囤積消息的刺激，香港電信股價(jià)也暴漲，停止前17.65港元上升至27.65港元，報(bào)26.4港元。股價(jià)變動(dòng)改變了協(xié)商的基礎(chǔ)。，根據(jù)方案1，英語系將以L.1股英語系股票換1股香港通訊股。根據(jù)牙齒方案，香港電信每周24.37港元，市值380億美元

6、，約2860億港元。據(jù)方案2透露，每股香港通訊可以與0.7116股領(lǐng)科兌換7.23港元現(xiàn)金。根據(jù)牙齒方案，香港電信每周22.98港元，市值359億美元，約2700億港元。后者的優(yōu)點(diǎn)是可以將大量現(xiàn)金兌現(xiàn)。符合大同出售香港電信提取現(xiàn)金的要求。，據(jù)新加坡電信的出價(jià)，香港電信的總額約為2000億港元左右。以大同股份54%計(jì)算，大同方面根據(jù)與英的第二個(gè)方案，不僅可以獲得400億港元以上，還可以持有新公司的部分股份。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系，高級(jí)財(cái)務(wù)管理，下一頁，3，并購結(jié)果，英語系是牙齒收購戰(zhàn)中，英語系。(1)由于收購協(xié)議，股價(jià)和市值暴漲，收購費(fèi)用也直接降低。(2)英果培股籌集10倍以上資金購買，表明

7、英果得到投資者的認(rèn)可和支持，名聲進(jìn)一步提高。(3)英、標(biāo)價(jià)主要以換股的方式，費(fèi)用不高，但可以收購香港電信。、3、預(yù)計(jì)新公司未來的年銷售額將超過300億美元。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可以改變15股新公司的股票，每股美國在線股票只能改變同樣數(shù)量的新公司股票。屆時(shí)，原美國在線公司的股東將擁有新公司55的股份，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司45的股份。，新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時(shí)間華納的1300萬有線電視用戶，成為全球利用電腦多媒體平臺(tái)和網(wǎng)絡(luò)通信手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。據(jù)雙方協(xié)議，目前會(huì)長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官史蒂夫凱斯是美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司將成為新公司的董事長(zhǎng)。時(shí)代華納將成為新公司的首席執(zhí)行官，現(xiàn)任會(huì)長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官杰拉爾德萊文。，時(shí)代華納是美國網(wǎng)上的45倍，總資產(chǎn)是美國網(wǎng)上的745倍，盈利能力是美國網(wǎng)上的56倍，商譽(yù)是美國網(wǎng)上的366倍。但是在資本市場(chǎng)，一切都逆轉(zhuǎn)了。在新聞發(fā)布之前，美國在線的市值達(dá)到了1634億美元，時(shí)代華納只有833億美元，美國在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。合并是股票交換的形式，但有眼光的人可以看出這次合并的是時(shí)代華納。、3、牙齒公司的股東最近向美國司法部提起了10多宗訴訟，美國在線能夠支持當(dāng)時(shí)這么高的收購價(jià)格，這背后一定有欺詐。據(jù)報(bào)道，美國網(wǎng)在與時(shí)代華納合并3個(gè)月前夸大了網(wǎng)絡(luò)廣告收入。美國在線時(shí)代華納表示