1、股份有限公司,首次公開發(fā)行A股輔導(dǎo)集中授課（五） 上市公司規(guī)范運(yùn)作與信息披露專題之一 2012年11月,目錄,第一章上市公司信息披露監(jiān)管框架 第二章深圳證券交易所上市規(guī)則講解,1,第一章,上市公司信息披露監(jiān)管框架,（一）上市公司信息披露的作用,上市公司從證券市場籌資，管理層對(duì)股東具有“受托責(zé)任” 上市公司管理層與廣大社會(huì)公眾投資者之間存在“信息不對(duì)稱” 上市公司需要建立“信號(hào)機(jī)制”，促進(jìn)市場的價(jià)值發(fā)現(xiàn)和資源的有效配置 投資者評(píng)價(jià)證券投資收益和風(fēng)險(xiǎn)，需要了解和掌握上市公司信息 上市公司充分、及時(shí)而有效的信息披露能防止證券市場的欺詐和不公平的現(xiàn)象，提高市場有效性，增強(qiáng)投資者信心,3,（二）上市公司

2、信息披露需嚴(yán)格監(jiān)督,信息披露是投資者了解上市公司的主要渠道，對(duì)投資決策有重大影響 上市公司信息披露存在巨大的經(jīng)濟(jì)影響和社會(huì)影響 影響IPO資格、再融資資格和發(fā)行定價(jià) 影響股票二級(jí)市場定價(jià) 影響不同市場參與者的利益（如：內(nèi)幕交易，大小非減持，股權(quán)激勵(lì)） 影響社會(huì)資源的有效配置 影響證券市場的可持續(xù)發(fā)展 經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)信息披露操縱，保護(hù)投資者利益，促進(jìn)市場健康發(fā)展，需要對(duì)信息披露進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督。,4,（三）上市公司信息披露的內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制,內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 公司治理機(jī)構(gòu)：經(jīng)營層、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì) 內(nèi)部控制機(jī)制：信息披露事務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì) 中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)監(jiān)督：外部審計(jì)、保薦機(jī)構(gòu)、法律顧問 外部監(jiān)督

3、機(jī)制公司員工、競爭對(duì)手、新聞媒體、市場人士、投資者 政府監(jiān)管和自律監(jiān)管機(jī)制證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)局、證券交易所、財(cái)政部門、稅務(wù)部門,5,（四）上市公司信息披露法規(guī)體系,國家法律：證券法 行政法規(guī)：國務(wù)院擬出臺(tái)上市公司監(jiān)管條例 部門規(guī)章：上市公司信息披露管理辦法、關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知、上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等及其配套信息披露規(guī)則 自律規(guī)則：交易所發(fā)布的股票上市規(guī)則、特別規(guī)定、細(xì)則、指引、通知等,6,1.證券法中關(guān)于信息披露的規(guī)定,第63條：信息披露基本要求 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息,必須真實(shí)

4、、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第65條和第66條：定期報(bào)告的披露要求 上市公司必須按期披露年度報(bào)告和半年度報(bào)告 第67條：臨時(shí)報(bào)告的披露要求 發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 第68條：信息披露責(zé)任主體 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。,7,2.中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的主要披露規(guī)則,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（共31份，缺號(hào)的規(guī)則已廢

5、止） 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則（共20份） 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答（共7份）,8,2.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（共31份）,主要規(guī)范年報(bào)和半年報(bào)，IPO和增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、債券等再融資，上市公司收購和權(quán)益變動(dòng)，重大資產(chǎn)重組 第1號(hào)：招股說明書 第2號(hào)：年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 第3號(hào)：半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 第5號(hào)：公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式 第7號(hào)：股票上市公告書 第9號(hào)：首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 第10號(hào)：上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件 第11號(hào)：上市公司公開發(fā)行證券募集說明書 第12號(hào)：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件 第13號(hào)：可轉(zhuǎn)換公司債

6、券募集說明書 第14號(hào)：可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書 第15號(hào): 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 第16號(hào)：上市公司收購報(bào)告書,9,2.1 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（共31份）,第17號(hào)：要約收購報(bào)告書 第18號(hào)：被收購公司董事會(huì)報(bào)告書 第19號(hào)： 豁免要約收購申請(qǐng)文件 第20號(hào)：證券公司發(fā)行債券申請(qǐng)文件 第21 號(hào)：證券公司公開發(fā)行債券募集說明書 第22號(hào)：公司債券上市公告書 第23號(hào)：公開發(fā)行公司債券募集說明書 第24號(hào)：公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件 第25號(hào)：上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書 第26號(hào): 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 第27號(hào)：發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告 第28號(hào)：創(chuàng)

7、業(yè)板招股書說明書 第29號(hào)：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件 第30號(hào)：創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 第31號(hào)：創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式,10,2.2 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則（共20份）,規(guī)范財(cái)務(wù)信息披露（如凈資產(chǎn)收益率、每股收益計(jì)算，季度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告編制，非標(biāo)審計(jì)意見處理，會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正）和特殊行業(yè)（銀行、保險(xiǎn)、證券、房地產(chǎn)開發(fā)等）財(cái)務(wù)報(bào)告編制、招股說明書和定期報(bào)告披露的特殊披露。 第1號(hào)：商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第2號(hào)：商業(yè)銀行財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定 第3號(hào)：保險(xiǎn)公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第4號(hào)：保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定 第5號(hào)：證

8、券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第6號(hào)：證券公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定 第7號(hào)：商業(yè)銀行年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第8號(hào)：證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第9號(hào)：凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露,11,2.2 公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則（共20份）,第10號(hào)：從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第11號(hào)：從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定 第12號(hào)：公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告 第13號(hào)：季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第14號(hào)：非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理 第15號(hào)：財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 第16號(hào)：A股公司實(shí)行補(bǔ)充審計(jì)的暫行規(guī)定 第1

9、7號(hào)：外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第18號(hào)：商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定 第19號(hào)：財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露 第20號(hào)： 創(chuàng)業(yè)板上市公司季度報(bào)告的內(nèi)容與格式,12,2.3 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答（共7份）,規(guī)范會(huì)計(jì)、審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)。 第1號(hào)：非經(jīng)常性損益（已更名為公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)（2008） 第2號(hào)：中高層管理人員激勵(lì)基金的提取 第3號(hào)：彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源、程序及信息披露 第4號(hào)：金融類公司境內(nèi)外審計(jì)差異及利潤分配基準(zhǔn) 第5號(hào)：分別按國內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告差異及其披露 第6號(hào)：支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬及其披露 第7號(hào)：新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間

10、比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露,13,3.證券交易所發(fā)布的主要披露規(guī)則（中小板和創(chuàng)業(yè)板）,14,3.1 中小企業(yè)板特別規(guī)定（2份）,中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定 中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定,15,3.2 中小板和創(chuàng)業(yè)板指引和通知,16,3.3 中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄（32份）,第1號(hào)：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)及其修正 第2號(hào)：公平信息披露相關(guān)事項(xiàng) 第3號(hào)：上市公司非公開發(fā)行股票 第4號(hào)：年度報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng) 第5號(hào)：重大無先例事項(xiàng)相關(guān)信息披露（已廢止） 第6號(hào)：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任免相關(guān)事項(xiàng)（已廢止） 第7號(hào)：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 第8號(hào)：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求

11、第9號(hào)：股權(quán)激勵(lì)限制性股票的取得與授予 第10號(hào)：非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)（已廢止） 第11號(hào): 重大經(jīng)營環(huán)境變化 第12號(hào)：股票期權(quán)實(shí)施、授予與行權(quán) 第13號(hào)：會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更 第14號(hào)：證券投資 第15號(hào)：日常經(jīng)營重大合同,17,3.3 中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄,第16號(hào)：商業(yè)銀行年度報(bào)告披露的特別要求 第17號(hào)：重大資產(chǎn)重組（一）重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng) 第18號(hào)：重大資產(chǎn)重組（二）上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 第19號(hào)：重大資產(chǎn)重組（三）重大資產(chǎn)重組審查對(duì)照表 第20號(hào)：股東追加承諾 第21號(hào)：重大資產(chǎn)重組（四）發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)

12、范要求 第22號(hào)：重大資產(chǎn)重組（五）資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 第23號(hào)：30以上股東及其一致行動(dòng)人增持股份 第24號(hào)：內(nèi)幕信息知情人報(bào)備相關(guān)事項(xiàng) 第25號(hào)：商品期貨套期保值業(yè)務(wù) 第26號(hào)：土地使用權(quán)及股權(quán)競拍事項(xiàng) 第27號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助 第28號(hào)：“管理層討論與分析”編制指引（試用） 第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金 第30號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資,18,3.3 中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄,第31號(hào)： 募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本 第32號(hào)：上市公司信息披露公告格式,19,3.4 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄（3份）,第1號(hào)： 超募資金使用 第2號(hào)：上市公司信息披露公告格式(1-39號(hào)) 第3號(hào)：

13、財(cái)務(wù)報(bào)告披露注意事項(xiàng),20,3.5 上市公司信息披露格式指引（40份）,第1號(hào)上市公司收購、出售資產(chǎn)公告（已廢止，中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號(hào)取代） 第2號(hào)上市公司關(guān)聯(lián)交易公告（已廢止） 第3號(hào)上市公司分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施公告（已廢止） 第4號(hào)上市公司召開股東大會(huì)通知公告（已廢止） 第5號(hào)上市公司股東大會(huì)決議公告（已廢止） 第6號(hào)上市公司對(duì)外（含委托）投資公告（已廢止） 第7號(hào)上市公司擔(dān)保公告（已廢止） 第8號(hào)上市公司變更募集資金用途公告（已廢止） 第9號(hào)上市公司股票交易異常波動(dòng)公告（已廢止） 第10號(hào)上市公司澄清公告（已廢止）,21,3.5 上市公司信息披露格式指引,第11號(hào)上市公司重

14、大訴訟、仲裁公告（已廢止） 第12號(hào)上市公司債務(wù)重組公告（已廢止） 第13號(hào)上市公司變更證券簡稱公告（已廢止） 第14號(hào)上市公司獨(dú)立董事候選人及提名人聲明公告（已廢止） 第15號(hào)上市公司業(yè)績預(yù)告及修正公告（已廢止） 第16號(hào)上市公司業(yè)績快報(bào)及修正公告（已廢止） 第17號(hào)上市公司重大合同公告（已廢止） 第18號(hào)上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通提示性公告 第19號(hào)上市公司新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書 第20號(hào)上市公司募集資金置換前期投入公告,22,3.5上市公司信息披露格式指引,第21號(hào)上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告 第22號(hào)上市公司董事會(huì)決議公告 第23號(hào)上市公司監(jiān)事會(huì)決議

15、公告 第24號(hào)上市公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告 第25號(hào)上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書 第26號(hào)上市公司破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)崾拘怨?第27號(hào)上市公司被法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告 第28號(hào)上市公司破產(chǎn)重整計(jì)劃（和解協(xié)議）獲準(zhǔn)公告 第29號(hào)上市公司被法院宣告破產(chǎn)暨終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示性公告 第30號(hào)上市公司股東減持股份公告,23,3.5 上市公司信息披露格式指引,第31號(hào)上市公司股東追加承諾公告 第32號(hào)上市公司股改限售股份上市流通公告 第33號(hào)債券發(fā)行公告 第34號(hào)債券上市公告書 第35號(hào)上市公司債券回售公告 第36號(hào)上市公司債券付息公告 第37號(hào)上市公司可轉(zhuǎn)債贖回公告 第38號(hào)上市公司可轉(zhuǎn)債贖回結(jié)果公告 第

16、39號(hào)上市公司債券兌付暨摘牌公告 第40號(hào)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)情況公告,24,4.強(qiáng)制性信息披露體系,定期報(bào)告：年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào) 交易類臨時(shí)報(bào)告：交易、關(guān)聯(lián)交易 非交易類臨時(shí)報(bào)告：“三會(huì)”決議公告、募投項(xiàng)目變更、訴訟仲裁、業(yè)績快報(bào)、利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增、異常波動(dòng)、澄清公告等 發(fā)行相關(guān)公告：招股說明書、募集說明書、上市公告書 收購與權(quán)益變動(dòng)相關(guān)公告:權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書 重大資產(chǎn)購買出售相關(guān)公告：重大資產(chǎn)重組報(bào)告書,25,第二章,深圳證券交易所上市規(guī)則講解,證券交易所依法對(duì)信息披露進(jìn)行監(jiān)管,證券法第115條 證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)

17、督,督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。 證券交易所管理辦法第51條（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)） 證券交易所應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定具體的上市規(guī)則。 股票上市規(guī)則是一種特殊協(xié)議，屬于自律性規(guī)則 公司申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，承諾遵守本所股票上市規(guī)則和其他規(guī)定,27,股票上市規(guī)則的主要作用,規(guī)范證券及衍生品種的上市、停復(fù)牌、特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市，確保市場秩序 建立強(qiáng)制性信息披露制度，增強(qiáng)信息披露的透明度，提高信息披露的質(zhì)量 明確上市公司、股東、實(shí)際控制人及公司董事、監(jiān)事、高管、保薦人和董秘的職責(zé) 將監(jiān)管實(shí)踐中形成的經(jīng)驗(yàn)制度化，促進(jìn)市場發(fā)展,28,

18、股票上市規(guī)則的結(jié)構(gòu),第1章總則 第2章信息披露的基本原則和一般規(guī)定 第3章董事、監(jiān)事、高管人員（含董事會(huì)秘書） 第4章保薦人 第5章股票和可轉(zhuǎn)債上市 第6章定期報(bào)告 第7章臨時(shí)公告一般規(guī)定 第8-11章臨時(shí)報(bào)告具體披露 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議（8）；應(yīng)披露的交易（9）；關(guān)聯(lián)交易（10）；其他重大事件（11）,29,股票上市規(guī)則的結(jié)構(gòu),第12章停牌和復(fù)牌 第13章特別處理 第14章暫停、恢復(fù)、終止上市情形 第15章申請(qǐng)復(fù)核 第16章境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 第17章監(jiān)管措施和違規(guī)處分 第18章釋義 第19章附則 附件：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾書,30,第一節(jié),總則,總則,適用范圍:

19、在本所上市的股票及其衍生品種 中小板：是主板的一部分，與主板公司同樣適用股票上市規(guī)則，有特別規(guī)定的從其規(guī)定。 創(chuàng)業(yè)板：適用獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 監(jiān)管對(duì)象: 上市公司及其董事、監(jiān)事、高管人員；股東、實(shí)際控制人；保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人；收購人；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員 規(guī)則體系： 應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。,32,第二節(jié),信息披露的基本原則及其一般規(guī)定,一、信息披露的重要性標(biāo)準(zhǔn),判斷信息是否重要的兩大類標(biāo)準(zhǔn) 股價(jià)敏感標(biāo)準(zhǔn) 投資者決策標(biāo)準(zhǔn) 制定明確的重要性標(biāo)準(zhǔn)很難 重要性標(biāo)準(zhǔn)是相對(duì)的，每家公司情況不同 需在提供決策有

20、用信息與避免信息過量之間取得平衡 我國對(duì)信息披露重要性標(biāo)準(zhǔn)的選擇 對(duì)招股說明書和定期報(bào)告主要采用了“投資者決策標(biāo)準(zhǔn)” 對(duì)臨時(shí)報(bào)告主要采用了“股價(jià)敏感標(biāo)準(zhǔn)” 股票上市規(guī)則規(guī)定了最低披露標(biāo)準(zhǔn)（強(qiáng)制性信息披露） 給予公司和交易所自由裁量權(quán)（鼓勵(lì)自愿性信息披露）,34,二、信息披露的基本原則,真實(shí)：披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。 準(zhǔn)確：披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 完整：披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重

21、大遺漏。 及時(shí)：應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。 公平：應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。,35,三、信息披露的及時(shí)性原則,在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告 未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)，證監(jiān)會(huì)將立案稽查，交易所對(duì)公司公開譴責(zé)，公司股票強(qiáng)制停牌 上市公司信息披露管理辦法規(guī)定的董監(jiān)高在定期報(bào)告編制、審議、披露中的基本職責(zé) 1、董監(jiān)高應(yīng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露 2、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高管及時(shí)編制

22、定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董秘負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。 臨時(shí)報(bào)告 重大事項(xiàng)應(yīng)在起算日起或觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)披露 不能以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告 中小企業(yè)板實(shí)行網(wǎng)上實(shí)時(shí)披露制度,36,四、信息披露的公平性原則,公司向股東、實(shí)際控制人或其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依本所規(guī)定履行信息披露義務(wù) 在信息披露前將知情人控制在最小范圍內(nèi) 做好信息保密，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票價(jià)格 不在內(nèi)刊、內(nèi)網(wǎng)、員工大會(huì)等不易保密的場合

23、透露非公開重要信息 協(xié)商、洽談股價(jià)敏感事項(xiàng)前與有關(guān)各方簽保密協(xié)議 不向特定對(duì)象選擇性披露未公開重要信息 籌劃重大事項(xiàng)過程中如出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)、市場傳聞，公司及時(shí)停牌刊登澄清公告,37,五、信息披露暫緩與豁免,擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請(qǐng)暫緩披露，暫緩時(shí)間一般不超過2個(gè)月： 擬披露的信息未泄漏 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密 證券交易未發(fā)生異常波動(dòng) 擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密，對(duì)外披露可能違法或損害公司利益，可申請(qǐng)豁免,38,六、上市公司披露公告應(yīng)事先經(jīng)本所登記,上市公司應(yīng)將公告和相關(guān)備查文件第一時(shí)間報(bào)送本所，經(jīng)本所登記

24、后在指定媒體上披露 交易所對(duì)定期報(bào)告“事前登記、事后審核”，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核或“事前登記、事后審核” 在其他公共傳媒（含公司網(wǎng)站）上披露的信息不得早于指定媒體 新聞報(bào)道公司公告,39,第三節(jié),董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾,聲明及承諾簽署和報(bào)送時(shí)間： IPO公司應(yīng)在股票上市前；新任董事、監(jiān)事、高管在通過任命后一個(gè)月內(nèi)；聲明事項(xiàng)變化時(shí)，應(yīng)在5個(gè)交易日?qǐng)?bào)送更新后的資料。 律師解釋并見證。 持股登記表（姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶）應(yīng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)送。 聲明內(nèi)容 基本情況（姓名、身份證號(hào)、專業(yè)資格、擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況、近親屬姓名及身份證

25、號(hào)等） 本人及近親屬持有本公司股票情況 近親屬在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況（公司法第147條的任職禁止情形） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況 是否明確知悉刑法修正案（六）相關(guān)內(nèi)容,41,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾,承諾內(nèi)容 遵守并促使公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、公司章程，履行忠實(shí)和勤勉義務(wù) 接受本所監(jiān)管（答復(fù)問詢、提供資料、出席會(huì)議） 監(jiān)事增加承諾：監(jiān)督董事與高管遵守承諾 高級(jí)管理人員增加承諾：向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營與財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。 在股票上市前、任

26、命生效時(shí)、新增持有公司股份時(shí)，董監(jiān)高應(yīng)及時(shí)向交易所申請(qǐng)鎖定其所持有公司股份，應(yīng)遵守有關(guān)股份買賣的限制性規(guī)定 上市后1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)不能賣出股份，任職期內(nèi)每年賣出不超過25%（公司法） 不得進(jìn)行短線交易 定期報(bào)告披露前30天，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露前10天，重大事項(xiàng)決策過程中至披露后2個(gè)交易日等期間不能買賣公司股份 買賣股份事前書面通知董秘，提前向本所報(bào)備 買賣股份后及時(shí)通過公司向交易所申報(bào)并在交易所網(wǎng)站披露,42,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明與承諾,公司董事會(huì)應(yīng)追繳董監(jiān)高、持股5%以上股東的短線交易收益并及時(shí)披露。 獨(dú)立董事資格的備案審查 在披露股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立董事履歷表、提名人聲明

27、、候選人聲明報(bào)交易所備案 交易所五個(gè)交易日對(duì)獨(dú)董任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。本所提出異議的，公司不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。,43,董事會(huì)秘書,主要職責(zé) 信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織籌備 信息保密工作、媒體報(bào)道的求證 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn) 督促公司和董事、監(jiān)事、高管遵紀(jì)守法，規(guī)范運(yùn)作 確保知情權(quán) 了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況 查閱涉及信息披露的所有文件 要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供資料和信息 簽署涉及信息披露的重大合同、協(xié)議，事前通知董事會(huì)秘書,44,董事會(huì)秘書,公司應(yīng)設(shè)立由董秘負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門 董秘應(yīng)由董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任 最近三年被公開譴責(zé)或

28、三次以上通報(bào)批評(píng)，不得擔(dān)任董秘 公司應(yīng)及時(shí)聘任董秘，確保披露工作正常開展 在股票首次公開發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董秘。 在董秘缺位時(shí)，董事會(huì)指定1名董事或高管代行董秘職責(zé)，報(bào)本所備案；在指定代行董秘職責(zé)的人員之前，由董事長代行董秘職責(zé)。 董秘空缺期間超過3個(gè)月后，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。,45,第四節(jié),保薦人,保薦人,保薦范圍：IPO和再融資的股票或可轉(zhuǎn)債上市、分離交易的可轉(zhuǎn)債、暫停上市公司申請(qǐng)股票恢復(fù)上市，由保薦機(jī)構(gòu)保薦。 持續(xù)督導(dǎo)期:IPO為上市當(dāng)年剩余時(shí)間和其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，再融資、恢復(fù)上市則為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

29、督導(dǎo)期從上市日起算。 創(chuàng)業(yè)板：IPO和再融資持續(xù)督導(dǎo)期較主板、中小板延長一年。 保薦職責(zé)：保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司及其董事、監(jiān)事、高管負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，每半年提交保薦工作報(bào)告書 審閱披露文件職責(zé)：事前審閱或在公司履行信息披露義務(wù)后5個(gè)交易日內(nèi)完成有關(guān)文件的審閱工作，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)督促糾正并向本所報(bào)告 公司的配合義務(wù)：公司應(yīng)積極配合保薦人的督導(dǎo)工作,47,第五節(jié),股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市,股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市,首次公開發(fā)行股票上市條件 股本總額不少于5000萬元（高于證券法規(guī)定的3000萬元） 公開發(fā)行股份的比例在25%以上。股份總數(shù)超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例在10%以上 最近三年無重大違法行為，財(cái)

30、務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 首發(fā)股票鎖定要求 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。 在股票首次公開發(fā)行前12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增股份的持有人通常應(yīng)承諾自持有新增股份之日起鎖定36個(gè)月（未在股票上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核時(shí)進(jìn)行窗口指導(dǎo)） 同一控制人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和困難公司重組的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以申請(qǐng)豁免,49,股票及可轉(zhuǎn)換公司債券上市,股票發(fā)行上市條件 主板、中小板 發(fā)行后股本總額不少于5000萬元 公開發(fā)行股份的比例在25%以上。股份總數(shù)超過4億元的，公開發(fā)行股份

31、的比例在10%以上 最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 股東人數(shù)不少于200人,50,公開發(fā)行前已發(fā)行股份鎖定要求,公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)承諾：自股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。同一控制人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和困難公司重組的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以申請(qǐng)豁免。 主板、中小板：在股票首次公開發(fā)行前12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增股份的持有人通常應(yīng)承諾自持有新增股份之日起鎖定36個(gè)月（未在上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核時(shí)進(jìn)行窗口指導(dǎo)）

32、創(chuàng)業(yè)板：（1）公司在向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行股票申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)（以受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，新增股份持有人需承諾：自公司股票上市之日起24個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持該新增股份總額的50。（2）發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。（3）申請(qǐng)受理前六個(gè)月內(nèi)增資的股份，自上市之日起鎖定三年；申請(qǐng)受理前六個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比照控股股東、實(shí)際控制人，自上市之日起鎖定三年（未在上市規(guī)則中規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核時(shí)進(jìn)行窗口指導(dǎo)）。,51,申請(qǐng)上市及

33、股份流通,上市公司新股和可轉(zhuǎn)債上市 提交上市申請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)出具上市推薦書 完成驗(yàn)資和登記結(jié)算 編制并披露上市公告書 有限售條件的股份上市 限售股份主要包括：首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、網(wǎng)下配售股份、股權(quán)分置改革后有限售條件股份、非公開發(fā)行股份 限售股份上市流通需事先向本所提出申請(qǐng)，并在上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見：預(yù)計(jì)未來1個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份；控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。,52,第六節(jié),定期報(bào)告,定期報(bào)告,定期報(bào)告的法定披露期限 年

34、報(bào)、半年報(bào)、季報(bào):報(bào)告期結(jié)束后4個(gè)月、2個(gè)月、1個(gè)月 一季報(bào)的披露時(shí)間不得早于上一年度的年報(bào)披露時(shí)間 董監(jiān)高應(yīng)書面確認(rèn)定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 董事、高管簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)出具書面審核意見。 未出席會(huì)議的董事、高管也應(yīng)簽署書面確認(rèn)意見。 定期報(bào)告審計(jì)規(guī)定 年報(bào)需審計(jì)；季報(bào)無需審計(jì)；半年報(bào)可以不審計(jì)，但下半年擬進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的除外。 獨(dú)立董事每年應(yīng)對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況出具專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見 審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具年度鑒證報(bào)告,54,定期報(bào)告（續(xù)）,上市公司應(yīng)確保定期報(bào)告在法定期限內(nèi)披露 董事會(huì)應(yīng)組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露 公司不得

35、披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)編制定期報(bào)告提交董事會(huì)審議 負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。,55,定期報(bào)告（續(xù)）,業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價(jià)異動(dòng) 及時(shí)披露“業(yè)績快報(bào)” 非標(biāo)審計(jì)意見的處理 董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)出具專項(xiàng)說明或意見，并與定期報(bào)告同時(shí)披露 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)未明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的，正常披露定期報(bào)告，事后研究處理 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)

36、則的，公司股票自定期報(bào)告公布之日起停牌，上市公司應(yīng)進(jìn)行糾正，重新審計(jì)，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。,56,第七節(jié),臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定,臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定,臨時(shí)報(bào)告內(nèi)容： “三會(huì)”、交易、關(guān)聯(lián)交易、其他重大事件 及時(shí)性標(biāo)準(zhǔn)：披露時(shí)點(diǎn)兩個(gè)交易日內(nèi) 首次披露的時(shí)點(diǎn)（最先觸及時(shí)點(diǎn)） 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí) 簽署意向書或協(xié)議時(shí)（無論是否附加條件或期限） 公司（含任一董事、監(jiān)事、或高管）知悉或理應(yīng)知悉時(shí)重大事件發(fā)生時(shí) 首次披露的內(nèi)容與格式要求 按相關(guān)公告格式指引披露既有事實(shí)，待定事項(xiàng)作為進(jìn)展進(jìn)行后續(xù)披露 如果報(bào)送的公告不合要求，應(yīng)先披露提示性公告（解釋未能按要求披露的原因），并

37、承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。,58,臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定（續(xù)）,籌劃階段重大事件的披露（對(duì)首次披露時(shí)點(diǎn)的修正） 資產(chǎn)重組、控制權(quán)變更、對(duì)外投資等重大事件籌劃期很長，待召開董事會(huì)或簽署協(xié)議再披露，信息披露可能嚴(yán)重滯后，容易發(fā)生信息泄密 對(duì)未達(dá)到首次披露時(shí)點(diǎn)的籌劃階段重大事件，符合下列條件之一的，應(yīng)及時(shí)披露籌劃情況和既有事實(shí)：（1）該事件難以保密；（2）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。 重大事件的進(jìn)展披露 三會(huì)就已披露的重大事件作出決議 就已披露的重大事件簽署意向書或協(xié)議，或意向書、協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或被解除、終止 已披

38、露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶，應(yīng)披露交付或過戶事宜。超過約定期限3個(gè)月未完成交付或過戶的，應(yīng)披露原因、金占和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，并每隔30日公告一次進(jìn)展情況,59,臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定（續(xù)）,控股子公司、參股公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn) 控股子公司發(fā)生的的重大事件視同上市公司發(fā)生的重大事件，應(yīng)按規(guī)定履行審批程序和披露義務(wù) 參股公司發(fā)生的重大事件，預(yù)計(jì)可能對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響的，參照有關(guān)規(guī)定履行披露義務(wù) 上市公司應(yīng)通過章程約束控股子公司、參股公司的決策程序,60,第八節(jié),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議,董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議,報(bào)送

39、時(shí)點(diǎn)：會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)交易日內(nèi)報(bào)送 報(bào)送內(nèi)容：與會(huì)董事/監(jiān)事簽字確認(rèn)的決議（含所有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項(xiàng)的決議），必要時(shí)提供會(huì)議記錄 披露方式：董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告分別披露 董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議公告內(nèi)容 委托他人出席和缺席的人數(shù)和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反對(duì)或棄權(quán)的理由 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，應(yīng)說明情況 股東大會(huì)通知 通知時(shí)間間隔20天或15天以上；股權(quán)登記日與開會(huì)日期間隔不超過7個(gè)工作日；網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會(huì)安排在交易日召開；通知中應(yīng)充分、完整地披露所有提案的內(nèi)容。,62,股東大會(huì)決議,股東大會(huì)提案：審議提案時(shí)不得對(duì)提案進(jìn)行修改；持

40、股3%以上股東可以提前10天增加臨時(shí)提案；提案不得擱置或取消。 股東大會(huì)不得無故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2個(gè)交易日發(fā)布通知。延期召開，不得改變股權(quán)登記日。 監(jiān)事會(huì)或持股10%以上股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證監(jiān)局和交易所備案。 在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報(bào)送股東大會(huì)決議和法律意見書并于次日公告。 股東大會(huì)決議公告披露注意事項(xiàng) 有否決議案的，進(jìn)行特別提示 累計(jì)投票、逐項(xiàng)表決、關(guān)聯(lián)股東回避表決的，應(yīng)明確說明 股東大會(huì)決議公告中列示的提案不用重復(fù)說明具體內(nèi)容 公司在股東大會(huì)上不得披露、泄露未公開重大信息,63,第九節(jié),交易,交易,交易包括的事項(xiàng) 購買與出售

41、資產(chǎn)（不含產(chǎn)品、商品、原材料、燃料、動(dòng)力購銷等與日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換、重大銷售合同例外） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等） 提供財(cái)務(wù)資助 提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司提供擔(dān)保） 租入或租出資產(chǎn) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等） 贈(zèng)與與受贈(zèng)資產(chǎn) 債權(quán)或債務(wù)重組 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移 簽訂許可協(xié)議,65,交易,交易事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)：10和50,66,交易,交易事項(xiàng)的審議程序 重大交易(50以上) 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議； 一般交易(10以上)需履行披露義務(wù)，是否提交董事會(huì)審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； 僅因?yàn)槔麧欀笜?biāo)達(dá)到50的交易，如因比較基數(shù)較?。ㄉ夏昝抗墒找娼^對(duì)值低于0.0

42、5元）的原因可以申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。 交易標(biāo)的的審計(jì)或評(píng)估 按上市規(guī)則不需提交股東大會(huì)審議的交易，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，但應(yīng)說明交易定價(jià)依據(jù) 按上市規(guī)則需提交股東大會(huì)審議的交易，應(yīng)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個(gè)月，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過1年。,67,交易,涉及重大資產(chǎn)重組的交易（購買、出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)租賃、委托或受托經(jīng)營等），應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具意見，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；交易涉及比例特別大的，還需報(bào)并購重組委員會(huì)審核。,68,交易,有關(guān)交易事項(xiàng)信息披露的注意事項(xiàng) “購買或出售資產(chǎn)”在12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額（以資產(chǎn)總額、成交金額較高

43、者計(jì)算）達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，也需提交股東大會(huì)審議，并以特別決議（2/3）通過（公司法） 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，按交易類型在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)的發(fā)生額應(yīng)累計(jì)計(jì)算，其他交易以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)在12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計(jì)，以判斷是否達(dá)到披露或提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。披露和提交股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)分別累計(jì)，已履行義務(wù)的不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 所有擔(dān)保事項(xiàng)均需董事會(huì)2/3以上審議批準(zhǔn)，達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的還需提交股東大會(huì)審議，如關(guān)聯(lián)擔(dān)保，擔(dān)保占凈資產(chǎn)10%以上擔(dān)保，擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元或總資產(chǎn)30%以后的任何擔(dān)保，為負(fù)債率超70%的對(duì)象提供的擔(dān)保。 母子公司之間或控股子公

44、司之間的交易，無需按本章規(guī)定披露或履行審批程序，擔(dān)保事項(xiàng)除外。 從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項(xiàng)而要求披露。 接受擔(dān)保因不承擔(dān)額外風(fēng)險(xiǎn)，通常不需要進(jìn)行披露。,69,第十節(jié),關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)交易,由于交易對(duì)手方地位及關(guān)系的特殊性，關(guān)聯(lián)交易更容易偏離一般市場交易原則。出于不同目的，上市公司經(jīng)常會(huì)發(fā)生非公允的關(guān)聯(lián)交易 為了維護(hù)全體股東的利益，股票上市規(guī)則對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核程序和披露標(biāo)準(zhǔn)作出了更嚴(yán)格的規(guī)定,給予非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東更大的決策權(quán) 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化在實(shí)踐中還大量存在 獨(dú)立董事應(yīng)高度關(guān)注關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查可疑交易，關(guān)注是否為關(guān)聯(lián)交易，履行事前同意程序，識(shí)別關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東，

45、判斷交易的必要性和公平性,71,一、關(guān)聯(lián)交易的范圍,第9章規(guī)定的交易事項(xiàng) 與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項(xiàng) 購買原材料、動(dòng)力、燃料 銷售產(chǎn)品、商品 提供或接受勞務(wù) 委托或受托銷售 關(guān)聯(lián)雙方共同投資,72,二、關(guān)聯(lián)人的界定,關(guān)聯(lián)人影響上市公司的獨(dú)立談判，可能導(dǎo)致利益傾斜或交易不公允 關(guān)聯(lián)人的影響途徑：股權(quán)控制（控股股東、實(shí)際控制人）、股權(quán)影響（持股5%以上股東）、職務(wù)影響（董事、監(jiān)事、高管） 關(guān)聯(lián)人分為關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人。公司董監(jiān)事高、持股5以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司并向交易所報(bào)備。 與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的主要區(qū)別：未將控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)納

46、入關(guān)聯(lián)方范圍,73,三、關(guān)聯(lián)自然人的界定,直接或間接持有公司5%以上股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 直接或間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 潛在關(guān)聯(lián)自然人：因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后或在未來12個(gè)月內(nèi)有上述情形的自然人，或過去12個(gè)月內(nèi)具有上述情形的人。 證監(jiān)會(huì)、交易所、上市公司認(rèn)定的其他自然人,74,四、關(guān)聯(lián)法人的界定,直接或間接控制上市公司的法人（即控股股東和實(shí)際控制人） 由前述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員

47、的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 持有公司5%以上股份的法人 證監(jiān)會(huì)、交易所、上市公司認(rèn)定的其他法人,75,五、關(guān)聯(lián)法人示意圖,76,六、關(guān)聯(lián)董事的界定及回避規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 為交易對(duì)方 在交易對(duì)方任職，或在能控制該交易對(duì)方的法人單位任職或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)； 交易對(duì)方或其直接或間接控制人關(guān)系密切的家庭成員。 交易對(duì)方或其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員 回避表決規(guī)定 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過

48、半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。,77,七、關(guān)聯(lián)股東的界定,為交易對(duì)方（與關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行交易） 擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)（與關(guān)聯(lián)股東的下屬企業(yè)進(jìn)行交易） 被交易對(duì)方直接或間接控制的（與關(guān)聯(lián)股東的大股東進(jìn)行交易） 與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制（與關(guān)聯(lián)股東的兄弟公司進(jìn)行交易時(shí)） 與交易對(duì)方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他安排（與收購方進(jìn)行交易時(shí)）,78,八、關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn),79,九、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)注意事項(xiàng),需提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)審計(jì)或評(píng)估 累計(jì)計(jì)算的原則同交易事項(xiàng) 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財(cái)按交易

49、類型在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算 與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、交易標(biāo)的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算 日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易 首次發(fā)生的交易，在簽訂協(xié)議時(shí)履行程序并及時(shí)披露。無協(xié)議金額，提交股東大會(huì)審議。 正在執(zhí)行中的協(xié)議如主要條款未發(fā)生重大變化，在定期報(bào)告中披露執(zhí)行情況；如發(fā)生重大變化，應(yīng)重新履行程序并及時(shí)披露。 日常關(guān)聯(lián)交易較多需經(jīng)常訂立合同難以履行程序的，可以在上一年度年報(bào)披露前對(duì)當(dāng)年發(fā)生的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易金額進(jìn)行預(yù)計(jì) 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)每三年重新履行審議程序及披露義務(wù) 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，可以申請(qǐng)豁免審批程序,80,第十一節(jié),其他重大事件,其他重大事件

50、,重大訴訟、仲裁 披露標(biāo)準(zhǔn)：涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上且絕對(duì)金額超過1000萬元 采用連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則 變更募集資金投向 需提交股東大會(huì)審議 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)需出具意見 普遍存在新項(xiàng)目的投資計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)披露不充分的問題 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測 預(yù)計(jì)全年、半年度、前三季度業(yè)績虧損、扭虧為盈或大幅變動(dòng)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告 業(yè)績預(yù)告與實(shí)際數(shù)據(jù)有較大差異的，應(yīng)及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告修正公告 鼓勵(lì)上市公司在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績快報(bào)。中小板、創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)制執(zhí)行年度業(yè)績快報(bào)制度。 業(yè)績快報(bào)與實(shí)際數(shù)據(jù)相差20%以上的，公司應(yīng)致歉并認(rèn)定內(nèi)部責(zé)任人,82,其他重大事

51、件（續(xù)）,分紅、送股、轉(zhuǎn)增不能超過可分配范圍 以母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為利潤分配基礎(chǔ)。合并報(bào)表可分配利潤低于母公司報(bào)表可分配利潤的，適用“孰低原則” 存在未彌補(bǔ)虧損的公司不得進(jìn)行利潤分配 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25% 利潤分配方案應(yīng)與年報(bào)、半年報(bào)同時(shí)披露 半年度現(xiàn)金分紅可以不審計(jì)，送股、轉(zhuǎn)增仍需審計(jì) 利潤分配方案應(yīng)在股東大會(huì)通過后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。 應(yīng)在股權(quán)登記日前3-5個(gè)交易日內(nèi)刊登利潤分配方案實(shí)施公告,83,其他重大事件

52、（續(xù)）,股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn) 連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%的 ST和*ST股票連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到15%的，或連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅限制或跌幅限制 連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日均換手率與前五個(gè)交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍，并且該股連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)換手率達(dá)到20%的 本所或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況 股票交易異常波動(dòng)從復(fù)牌之日起重新計(jì)算，上市首日不設(shè)漲跌幅限制的股票交易不納入異常波動(dòng)指標(biāo)計(jì)算。 刊登異常波動(dòng)公告前已充分調(diào)查有無應(yīng)披露重大信息 股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)在次一交易日刊登，且停牌1小時(shí),84,其他重大事件（續(xù)）,澄清公告 對(duì)主

53、流媒體上的傳聞應(yīng)及時(shí)澄清，必要時(shí)需問詢控股股東、實(shí)際控制人或當(dāng)?shù)卣?對(duì)非主流媒體上的傳聞應(yīng)看傳聞的可信度及股票交易異動(dòng)情況 不能因籌劃階段事項(xiàng)存在重大不確定性而否認(rèn)已發(fā)生的事實(shí) 證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動(dòng)公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組、收購、發(fā)行股份等行為的，應(yīng)同時(shí)承諾至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。 在交易日披露澄清公告在開市時(shí)無需停牌 回購股份 只適用減少股本的回購 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）（證監(jiān)發(fā)200551號(hào)）、關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定（200839號(hào)）、深交所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引（深證上2008148號(hào)）

54、 股東大會(huì)對(duì)回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 公司應(yīng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日公告，回購股份占總股本的比例每增加1的，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告 回購價(jià)格、回購期間、回購窗口期均有限制,85,其他重大事件（續(xù)）,收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng) 股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)遵守證券法、上市公司收購管理辦法及其配套規(guī)則履行相應(yīng)義務(wù) 上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對(duì)外公告。 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配

55、合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報(bào)告本所及有關(guān)監(jiān)管部門。 股權(quán)激勵(lì) 上市公司應(yīng)遵守上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）和三份備忘錄等規(guī)定 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)條款應(yīng)沒有爭議，具有可操作性 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需取得證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可提交股東大會(huì)審議，并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式 公司應(yīng)按本所股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則、備忘錄的要求辦理授權(quán)、行權(quán)手續(xù),86,其他重大事件（續(xù)）,重整、和解和破產(chǎn)的信息披露 申請(qǐng) 受理 審查 裁決 進(jìn)入破產(chǎn)程序公司管理人的信息披露職責(zé) 管理人管理運(yùn)作模式 管理人監(jiān)督運(yùn)作模式,87,第十二節(jié),停牌、復(fù)牌,停牌、復(fù)牌,停牌程序：公司申請(qǐng)、本所決定 重大信息難以保密或已泄露的，可第一時(shí)間申請(qǐng)停牌 例行停牌 在交易時(shí)間召開股東大會(huì)，股票停牌 刊登股票交易異常波動(dòng)公告停牌1小時(shí) 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告 未按證監(jiān)會(huì)要求改正存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告,89,停牌、復(fù)牌（續(xù)）,涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管部門調(diào)查期間 信息披露不夠充分、完整，可能誤導(dǎo)投資者 違反上市規(guī)則在規(guī)定期限內(nèi)拒不改正 本所失去有效信息來源 連續(xù)20個(gè)交易日股權(quán)分布不符合上市條件 上