1、第三章證券公司業(yè)務(wù)規(guī)范,目錄,2,證券經(jīng)紀(jì),投資咨詢,1,2,3,4,5,6,7,財務(wù)顧問,承銷保薦,自營業(yè)務(wù),資產(chǎn)管理,其它業(yè)務(wù),3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.1經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主要法規(guī)（一般了解） 證券法1998年12月29日通過，1999年7月1日實施；關(guān)于加強證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理的規(guī)定；證券公司內(nèi)部控制指引證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定等,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.12證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述 1.概念：證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)指證券公司通過其設(shè)立的營業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。不墊付，不賺差價，按比例收傭金 分類：柜臺代理和交易所代理 要素：委托人；券商；證交所；交易對象 特點：對象的廣泛性；中介性；

2、客戶指令權(quán)威性；客戶資料保密,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.3證券公司建立健全紀(jì)紀(jì)業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定 1.客戶管理與客戶服務(wù)制度 賬戶管理：簽委代協(xié)議為客戶開資金賬戶代理開證券賬戶辦理資金存管手續(xù) 客戶適當(dāng)性管理：為客戶提供適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品與服務(wù) 客戶交易安全監(jiān)控 客戶回訪，發(fā)現(xiàn)并糾正不規(guī)范行為 投訴制度 客戶資料管理制度,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.3證券公司建立健全紀(jì)紀(jì)業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定 2.業(yè)務(wù)人員管理與績效考核 崗位分離、職責(zé)分明：見P76 權(quán)衡機制：見P76 員工信息查詢 績效考核：不能簡單以客戶開戶數(shù)為激勵依據(jù),3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.3證券公司建立健全紀(jì)紀(jì)業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定 3.證券

3、營業(yè)部管理制度 許可證放在顯著位置 印章管理，使用、保管、交接內(nèi)控 安保機制：與公安消防聯(lián)系暢通 營業(yè)部負(fù)責(zé)人對營業(yè)部負(fù)直接責(zé)任 營業(yè)部負(fù)責(zé)任至少每3年強制離崗一次，時間連續(xù)不少于10個工作日，以便于稽查 負(fù)責(zé)人離任的，應(yīng)進行審計，審計未結(jié)束前，不得離職。有問題至少2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)任其它營業(yè)部任同等職務(wù)。離任審計后3個月內(nèi)將審計報告報當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.3證券公司建立健全紀(jì)紀(jì)業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定 3.證券營業(yè)部管理制度 4-6項所述年度考核審計包含下列事項：有無挪用客戶資產(chǎn)、有無接受客戶全權(quán)委托；有無向客戶提供不適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品與服務(wù)；有無違規(guī)提供融資擔(dān)保；有無向客戶承諾收益，有無超范

4、圍經(jīng)營等 4、健全信息系統(tǒng) 5、違法行為現(xiàn)任追究機制,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 1.賬戶管理 1）開戶 賬戶包括證券賬戶和資金賬戶 境內(nèi)自然人：填寫自然人證券賬戶注冊申請表提供身份證明 境內(nèi)法人：填寫機構(gòu)證券賬戶注冊申請表提交執(zhí)照或注冊登記證加蓋發(fā)證機關(guān)確認(rèn)的復(fù)印件經(jīng)辦人身份證及復(fù)印件 境內(nèi)合伙企業(yè)、狼子野心業(yè)投資企業(yè)：填寫合伙企業(yè)等非法人組織證券賬戶注冊申請表營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證全體合伙人名單等,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 1.賬戶管理 2）變更：將客戶證券卡等寄送至中國結(jié)算公司審核，5個工

5、作日內(nèi)更改相應(yīng)注冊資料；經(jīng)辦人在5個工作日后打印證券賬戶卡交申請人 3）證券賬戶合并與注銷： 4）非交易過戶：遺產(chǎn)、贈與股份非交易過戶申請表 2.三方存款：券商管證券，銀行管資金；分離管理,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 3.交易委托 1)委托形式：柜臺委托指客戶到營業(yè)部柜臺書面委托；非柜臺委托指電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)等委托 2）委托內(nèi)容委托指令的基本要素：證券賬號；日期（交易日期）；交易品種（全稱、簡稱、代碼；代碼與名稱必須一致）；買賣方向；數(shù)量；價格；時間（指委托指令時間）；有效期（我國委托只當(dāng)日有效）等,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)

6、基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 3.交易委托 3）委托受理、掃行與委托撤銷：受理（核查證券及資金賬戶余額）；執(zhí)行；撤銷（未成交前可撤銷；及時凍結(jié)與解凍資金） 4）交易清算：證券交收（由中國結(jié)算公司進行）；資金交收（通過第三方存管銀行進行）,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 5.指定交易與托管 1）上交所托管制度： 指定交易制度（1998年4月1日） 投資者必須事先指定在上交所市場某一交易參與人，作為其唯一受托人，并由該參與人通過特定交易單元參與交易所交易證券 未辦理上交所拒絕其交易申報；投資者的證券由中國結(jié)算公司上每分公司托管，其紅利等須辦理指定交易后可

7、領(lǐng)取 變更指定交易：變更須向原及現(xiàn)交易參與人申請；原申請撤銷；一經(jīng)確認(rèn)撤銷即刻生效； 不得申請撤銷的情況：當(dāng)日有效易行為的；當(dāng)日有效易申報；新股申購未到期；有未了事項,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.4證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)基本準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)同險及規(guī)范要求 5.指定交易與托管 2）深交所的托管制度：自動托管，隨處通買，哪買哪賣，轉(zhuǎn)托不限 轉(zhuǎn)托管程序：至轉(zhuǎn)出營業(yè)部申請轉(zhuǎn)出營業(yè)部審核同一證券公司不同席位當(dāng)日可轉(zhuǎn)托，不同證券公司當(dāng)日不可轉(zhuǎn)托管每個交易日收市后，營業(yè)部接收中國結(jié)算公司傳回的已確認(rèn)和未確認(rèn)的轉(zhuǎn)托數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)出營業(yè)部可向中國結(jié)算公司查詢轉(zhuǎn)托未成功原因確認(rèn)后的下一交易轉(zhuǎn)入新托管營業(yè)部,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.5

8、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的禁止行為 不挪用客戶資金與證券 不損害客戶合法權(quán)益 客戶指令權(quán)威性 不得保證收益或承諾賠償損失 不得為多獲得傭金而誘導(dǎo)客戶進行不必要的證券買賣 不得在批準(zhǔn)的場所外接受客戶委托、清算、交收 不得違規(guī)提高收費 不得散布謠言或其他非公開披露信息 不得借職業(yè)之便，利用或泄露內(nèi)幕消易 不得為操縱市場、內(nèi)幕交易、欺詐客戶提供方便,3.1證券經(jīng)紀(jì),3.1.6監(jiān)管部門的監(jiān)管措施 證券公司內(nèi)控 協(xié)會的自律管理 交易所的監(jiān)督 證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管：報告、信息披露、檢查制度,3.2證券投資咨詢,3.2.1相關(guān)概念和基本關(guān)系 投咨咨詢、投資顧問、證券研究報告 投資咨詢：有資質(zhì)的機構(gòu)與人員為投資者提供證券投資

9、相關(guān)信息、分析、預(yù)測或建議并收取一定費用 投資顧問：證券公司、投資咨詢機構(gòu)接受客戶委托，按約定提供投資建議股務(wù)，輔助客戶投資決策；原則：合法、獨立、客觀、公平、審慎 研究報告 關(guān)系：證券研究報告是證券投資顧問服務(wù)的重要基礎(chǔ),3.2證券投資咨詢,3.2.2證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)管理規(guī)定 1.咨詢業(yè)務(wù)活動：向客戶提供投資咨詢服務(wù)；講座、報告會、分析會；寫文章、評論，通過媒體向公眾提供咨詢服務(wù)；電話傳真提供咨詢服務(wù) 2.申請從業(yè)機構(gòu)的條件： 有5 名以上具有從業(yè)資格的專職人員；同時從事證券和期貨咨詢的，有10名以上的專職人員；高管中至少有1名取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格 100萬注冊資本,3.2證

10、券投資咨詢,3.2.3業(yè)務(wù)管理證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法 從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、誠實、勤勉盡責(zé) 完整、客觀、準(zhǔn)確地運用有關(guān)信息向投資人提供投資分析、建議；不得斷章取義或篡改信息 不得以虛假信息、傳言、內(nèi)幕信息為依據(jù)向客戶提供服務(wù) 公開發(fā)表意見，應(yīng)對投資風(fēng)險作充份說明 與媒體合作，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會報備,3.2證券投資咨詢,3.2.3業(yè)務(wù)管理證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法 不得從事活動 代理買賣 承諾收益 約定分享收益或損失 為自己買賣股票及具有股票性質(zhì)、功能的證券及期貨 與他人合作操縱市場或內(nèi)幕交易,3.2證券投資咨詢,3.2.3業(yè)務(wù)管理證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法 同一問題向不同客戶提供的結(jié)論應(yīng)

11、當(dāng)一致 經(jīng)營機構(gòu)、期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)編發(fā)的內(nèi)部使用的簡報、快訊、動態(tài)，只能限于本機構(gòu)使用不得向社會公眾提供 承銷商、推薦人其及所屬證券咨詢機構(gòu)不得為客戶撰寫投資價值分析報告 不得干擾檢查 投資咨詢資料自提供之日起保存2年,3.2證券投資咨詢,3.2.4薦股軟件的管理 2012年12月7日，證監(jiān)會關(guān)于加強對利用“薦股軟件”從事證券咨詢業(yè)務(wù)監(jiān)管的暫行規(guī)定 1.薦股軟件含義：提供分析意見或預(yù)測；提供具體證券投資品種選擇建議；買賣時機建議等；僅提供歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù)的則不屬于薦股軟件 2.相關(guān)規(guī)定 銷售或提供薦股軟件屬于從事投資咨詢業(yè)務(wù)，須具備資質(zhì) 應(yīng)遵循客觀公正、證書實信用原則不得誤導(dǎo)、期詐客戶,3.2證券投資

12、咨詢,3.2.4薦股軟件的管理 2.相關(guān)規(guī)定 投資咨詢機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列要求 在營業(yè)場所、公司網(wǎng)站、證券業(yè)協(xié)會公示信息 薦股軟件銷售協(xié)議格式等材料需在證監(jiān)會和協(xié)會備案 遵循客戶適當(dāng)性原則，揭示風(fēng)險 公平對待客戶，不得誘導(dǎo)客戶升級等方式，將相同產(chǎn)品以不同價格銷售給不同客戶 銷售服務(wù)過程全面留痕，檔案保存5年 向客戶提供公司聯(lián)系方式 不得對產(chǎn)品功能和服務(wù)業(yè)績進行不實、誤導(dǎo)性營傳，不得承諾收益 各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)應(yīng)自行開展不得委托未取得資質(zhì)的機構(gòu)和個人代理,3.2證券投資咨詢,3.2.5證券咨詢業(yè)務(wù)監(jiān)管與自律管理措施 3.2.6內(nèi)控規(guī)定 從業(yè)人員人資質(zhì)；證券投資顧問不得同時注冊為注冊分析師 為客戶保密 禁止以

13、個人名義向客戶收取投資顧問服務(wù)費 證券投資顧問不得通過公從媒體做出買入、賣出或持有具體證券的投資建議,3.2證券投資咨詢,3.2.8研究報告有關(guān)規(guī)定 應(yīng)載明事項 證券研究報告字樣 署名人員執(zhí)業(yè)資格證書編碼等 發(fā)布研究報告的執(zhí)業(yè)規(guī)范（P80）,3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.1上市公司收購以及重大資產(chǎn)重組等主要法規(guī) 1.收購方面的法規(guī)：上市公司收購管理辦法2006年5月17日 2.資產(chǎn)重組：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 3.國有資產(chǎn)：企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法，企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管暫行條例，上市國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定等 4.涉外并購規(guī)規(guī)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法和

14、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定,3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.2上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)概述 1.概念:為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債等重大影響的活動提供交易估值等專業(yè)服務(wù) 2.財務(wù)顧問的資格條件 證券公司作為財務(wù)顧問的資格條件：會計信息真實、準(zhǔn)確、完整；控股股東、實際控制人信譽良好且近3年元重大違法違規(guī)記錄；財務(wù)顧問主辦人不少于5人 證券投資咨詢機構(gòu)：實繳注資和凈資產(chǎn)不低于500萬；控股股東與實控獲得資產(chǎn)前1年未發(fā)生變化，信譽良好近3年無重大違規(guī)；具有2年以上從事并購重織財務(wù)顧問活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，近2年每年財顧

15、收入不低于100萬；有證券從業(yè)資格證人員不少于20人，從事證券業(yè)3年以上的不少于10人，財顧顧問主辦人不少于5人,3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.2上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)概述 財務(wù)顧問的資格條件 其他財務(wù)顧問機構(gòu)：近3年每年財顧收入不低于100萬；董事、高管應(yīng)具有從事證券市作3年以上或金融工作5年以上經(jīng)驗；控股股東與實控近3年無重大違規(guī),3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.2上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)概述 3.財務(wù)顧問主辦人的資格條件 24個月無違反誠信不良記錄，未因執(zhí)業(yè)行規(guī)而受到自律組織的紀(jì)律處份；36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰,3.3與

16、證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.3證券公司擔(dān)任財顧的相關(guān)規(guī)定 1.提交文件 近3年無重大違規(guī)記錄的說明 從業(yè)人員近3年從業(yè)經(jīng)歷 公司近2年財報 律師出具的法律意見書 2.不得擔(dān)任財顧的情形 24個月違反誠信的不良記錄；因執(zhí)業(yè)行為違規(guī)受到自律組織紀(jì)律處分；近36個月因違規(guī)經(jīng)營或涉嫌違規(guī)被調(diào)查 3.證券公司不得擔(dān)任獨立財顧的情形 持有（直接或間接）上市公司股份達5%或選派代表擔(dān)任上市公司董事 上市公司持有證券公司股份達5%或選派代表在公司任董事 近2年有相互擔(dān)保或近1年財顧為上市公司提供融資服務(wù),3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.4財顧的業(yè)務(wù)規(guī)則 1.職責(zé) 接受委

17、托，盡職調(diào)查，全面評估風(fēng)險 提供專業(yè)服務(wù)，對所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險提出對策和建議 對其進行證券市場規(guī)范化運作進行輔導(dǎo) 對申報文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行充份核查； 向證監(jiān)會報送相關(guān)財料 持續(xù)督導(dǎo),3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.4財顧的業(yè)務(wù)規(guī)則 2.財務(wù)顧問業(yè)務(wù)規(guī)程 簽協(xié)議：應(yīng)提派2名財顧主辦人負(fù)責(zé)，同時可安排1名項目協(xié)辦人參與 盡職調(diào)查：因國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、在同一實際控制人不同主體轉(zhuǎn)讓股份或繼承取得上市公司股份超30%的，收購人可免于聘請財顧 規(guī)范輔導(dǎo) 內(nèi)部審核 專業(yè)意見出具與相關(guān)承諾 向證監(jiān)會提交申請文件后的工作與規(guī)定 健全內(nèi)部報告制度 持續(xù)督導(dǎo)：在督導(dǎo)期

18、間，財顧應(yīng)結(jié)合上市公司的定期報告出具督導(dǎo)意見，并于定期報告披露后15日內(nèi)向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會報告；解除協(xié)議的，應(yīng)于1個月內(nèi)重聘 工作檔案保存不少于10年,3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.4財顧的業(yè)務(wù)規(guī)則 3.相關(guān)制制規(guī)定 持續(xù)督導(dǎo)：見上P108 內(nèi)部檢 查制度 工作檔案制度：存10年 保密制度,3.3與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問,3.3.5財顧的監(jiān)管 1.監(jiān)管主體：證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會 2信用管理：財顧及其主辦人被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施；上市公司或其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)及上市公司經(jīng)營成果與財顧專業(yè)意見出現(xiàn)較大差導(dǎo)異等情況記入信用檔案 3.措施：談話、出具警示

19、函、責(zé)令改下等監(jiān)管措施；上市公司不屬 于事前無法獲事后無法控制，利潤未達預(yù)測與評估的80%，證監(jiān)會責(zé)令公開說明原因；未達50%的，可談話、出具警示函；財顧變化需于5個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報告 4.法律責(zé)任：,3.4證券承銷與保薦,3.4.1主要法律法規(guī) 市場準(zhǔn)入法規(guī) 證券公司業(yè)務(wù)管理方面的法規(guī) 證券公司日常管理法規(guī) 風(fēng)險防范法規(guī) 信息披露相關(guān)法規(guī),3.4證券承銷與保薦,3.4.2發(fā)行保薦業(yè)務(wù)一般規(guī)定 1.概述：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具備資質(zhì)的機構(gòu)履行保薦職責(zé)；同資發(fā)行其發(fā)行保薦與上市保薦應(yīng)同一保薦機構(gòu)承擔(dān)；可聯(lián)合保薦但不超過2家；發(fā)行的主承銷可以由保薦機構(gòu)擔(dān)任也可由其它具有保薦機構(gòu)資格證券公司與該機構(gòu)共同

20、擔(dān)任 證券公司申請保薦機構(gòu)資格 注資不少于1億，凈資本不低于5000萬 從業(yè)人員不少于34人，近3年從事保薦業(yè)務(wù)人員不少于20人 符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人 近3年未受行政處罰,3.4證券承銷與保薦,3.4.2發(fā)行保薦業(yè)務(wù)一般規(guī)定 1.概述 保薦代表人資格 3年保薦業(yè)務(wù)經(jīng)歷 近3年擔(dān)任過項目協(xié)辦人 專業(yè)能力考試過關(guān) 3年未受行政處罰,3.4證券承銷與保薦,3.4.2發(fā)行保薦業(yè)務(wù)一般規(guī)定 2.保薦業(yè)務(wù)的一般規(guī)定 應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)進行保薦的：首發(fā)并上市；發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司中債券 證券公司需具資質(zhì) 應(yīng)指定取得保薦代表人資格的個人負(fù)責(zé)保薦工作 守法合規(guī)；信守誠諾、信息披露等義務(wù) 維擴發(fā)

21、行人合法利益，保密 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或方式持有發(fā)行人股份,3.4證券承銷與保薦,3.4.3信息披露有關(guān)規(guī)定 1.首發(fā)股票應(yīng)披露的信息 發(fā)行公告：招股意向刊登首日披露定價方式、程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件等等 網(wǎng)上申購相關(guān)信息：名稱、價格、擬申購數(shù)量；剔除最高報價的中位位數(shù)，平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格、市盈率（股價與每股收益比率）；網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量、因撥機制；已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量；按發(fā)行價計算的預(yù)計募集資金總額低于似投資項目金額的還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險 風(fēng)險公告：當(dāng)市盈率高于行業(yè)均值，應(yīng)披露可能存在估值過高給投資者還來的損失風(fēng)險，提示關(guān)

22、注 發(fā)行結(jié)果公告：獲配的投資者名稱、個人投資者個人及價格、申購及獲配數(shù)量；配售結(jié)果是否符合事先公布配售原則；申購與配售數(shù)不符，應(yīng)公布并著重說明；發(fā)行費用 網(wǎng)下配售結(jié)果公告：戰(zhàn)略投資者名稱；市盈率計算方式,3.4證券承銷與保薦,3.4.3信息披露有關(guān)規(guī)定 2.信息披露相關(guān)規(guī)定 資料保留3年 信息真實完整準(zhǔn)確及時 刊登招股意向書前，不得進行推介活動 首發(fā)網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露一致 不得夸大，誤導(dǎo)投資者 至少一種指定刊物刊登披露信息并指定網(wǎng)站公布,3.4證券承銷與保薦,3.4.4內(nèi)部控制規(guī)定 1.總要求 內(nèi)部防火墻原則；2010年12月證券公司信息隔離墻制度指引，2011年1月1日實施 2.內(nèi)控具體要求

23、2003年證監(jiān)會證券公司內(nèi)部控制指引 發(fā)行業(yè)務(wù)：主承銷商對詢價對象，配售對象登記備案情況進行核查，下列情況不得配售 采用詢價方式定價但未參與初步詢價 對象名稱、賬戶資料與證券業(yè)協(xié)會登記不一致 未在規(guī)定時間內(nèi)報價或未足額劃撥資金 有證據(jù)表明詢價過程中有違法或違誠信行為的,3.4證券承銷與保薦,3.4.4內(nèi)部控制規(guī)定 2.內(nèi)控具體要求 2003年證監(jiān)會證券公司內(nèi)部控制指引 承銷業(yè)務(wù) 報送承銷方案 定協(xié)議明確權(quán)利義務(wù) 應(yīng)由承銷團承銷的，應(yīng)組成承銷團承銷；承銷團由3家以上的，可以設(shè)主副承銷，2家主承銷的應(yīng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任 承銷團成員應(yīng)按承銷團協(xié)議規(guī)定承銷，不得虛假承銷,3.4證券承銷與保薦,3.4.

24、5監(jiān)管措施 1.概述 監(jiān)管主體：證監(jiān)會 形式：定期或不定期；現(xiàn)場或非現(xiàn)場 制度： 核準(zhǔn)制： 核準(zhǔn)制是發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開披露信息而且須報證監(jiān)會披準(zhǔn) 基礎(chǔ)：發(fā)行股票，轉(zhuǎn)債發(fā)行的核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職心責(zé) 特點：由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)；發(fā)行審核逐步向強制信息披露和合規(guī)性審核過度；定價上由主承銷商向機構(gòu)投資者詢價,3.4證券承銷與保薦,3.4.5監(jiān)管措施 1.概述 制度： 保薦制 保薦人與保薦代表人注冊登記制 雙保薦：保薦人與保薦代表人，明確責(zé)任落實到個人 保薦期限：盡職推薦階段；持續(xù)督導(dǎo)階段(首發(fā)3個會計年度，創(chuàng)業(yè)板多一年) 責(zé)任：盡職輔導(dǎo)與調(diào)查；信息披露；對發(fā)行人的獨立性和持

25、續(xù)經(jīng)營能力作必要的承諾,3.4證券承銷與保薦,3.4.5監(jiān)管措施 2.措施 12-36個月暫不受理其證券承銷有關(guān)文件 3.4.5處罰措施 機構(gòu)30-60萬；個人3-30萬 (1)夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者。 (2)以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)。 (3)從事證券發(fā)行與承銷管理辦法第十六條規(guī)定禁止的行為。 (4)向不符合證券發(fā)行與承銷管理辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向證券 發(fā)行與承銷管理辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票。 (5)未按證券發(fā)行與承銷管理辦法要求披露有關(guān)文件。 (6)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為。 (7)向投

26、資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。 (8)未按照證券發(fā)行與承銷管理辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料。 (9)其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。,3.5證券自營,3.5.1自營業(yè)務(wù)的主要法規(guī) 證券法；證券公司監(jiān)督管理條例 等 3.5.2證券自營務(wù)概述 含義：證券自營須注冊資本1億元凈資5000萬；證券公司以營利為目的、為自己買 賣證券；從業(yè)時可使用自有資金或依法籌集的資金；須以自己名義開立賬戶,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 2.證券自營業(yè)務(wù)投資范圍 在證交所交易的證券：如股票、權(quán)證、投資基金 在銀行間市場交易證券：政府債券，國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券、央行

27、票據(jù)、金融債券、短期金融債券、公司債券、中期票據(jù)、企業(yè)債券等 在金融機構(gòu)柜臺交易：開放基金、證券公司理財產(chǎn)品,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 3.證券自營業(yè)務(wù)特點 決策的自主性 交易的風(fēng)險性 收益的不確定性,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 4.自營業(yè)務(wù)管理的一般規(guī)定 控制運作風(fēng)險：以自己名義通過自營席位交易，由非自營業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)自營賬戶管理。不得借給他人，不得以他人名義或非自營席位變相自營，賬外自營；自營必須以公司名義進行，禁止以個人名義從自營賬戶中調(diào)入調(diào)出資金，禁止從自營賬戶內(nèi)提取現(xiàn)金 確定運作原則：自營規(guī)模與比例控制；完善可投資品種的論證機制，建立證券法池制度；建立止盈

28、止損機制 建立運作流程 專人負(fù)責(zé)清算,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 5證券自營投資決策機制的一般規(guī)定 不得與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)混合操作；不得超比例持倉或操縱市場 報送全部自營賬戶明細(xì)給當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，由證監(jiān)局報至上海、深圳交易所及中國結(jié)算公司備案 存在超比例持倉、持股集中或涉嫌操縱市場、將證券資產(chǎn)托管在其他證券公司，要報整改計劃，在合規(guī)前提下壓縮自營規(guī)模，在每月10日前報整改情況 證監(jiān)會及證券業(yè)救命恩人會對自營業(yè)務(wù)運作情況進行檢查,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 6.證券自營業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)控體系的一般規(guī)定 1）風(fēng)險種類：合規(guī)風(fēng)險 ；市場風(fēng)險；經(jīng)營風(fēng)險 2）自營業(yè)務(wù)風(fēng)險的防控措

29、施 規(guī)模及比例控制： 權(quán)益類與衍生品不超過凈資本的100% 固定收益炒面不超過凈資本的500% 持有一種權(quán)益類證券不得超過凈資本的30% 持有一種權(quán)益類證券市值與總市值比例不超過5%，包銷的除外,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 6.證券自營業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)控體系的一般規(guī)定 2）自營業(yè)務(wù)風(fēng)險的防控措施 建立防火墻制度：自營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)分離；自營業(yè)務(wù)研究策劃、投資決策、操作、風(fēng)險監(jiān)控等機構(gòu)與職能相互獨立。 自營賬戶集中管理和訪問權(quán)限控制 投資決策和操作檔案管理制 建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)：風(fēng)監(jiān)部門能夠正常履責(zé)；自營業(yè)務(wù)逐日盯市制度；健全自營業(yè)務(wù)風(fēng)險敞口和公司整體損益情況聯(lián)動分析；確保業(yè)務(wù)風(fēng)險指

30、標(biāo)在公司的可承受范圍內(nèi)。 有效的風(fēng)險監(jiān)控報告機制 自營業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)控缺陷糾下與處理機制 完備的業(yè)績考核和激勵機制 定期全面稽核 加強人員管理,3.5證券自營,3.5.2證券自營務(wù)概述 6.證券自營業(yè)務(wù)風(fēng)險監(jiān)控體系的一般規(guī)定 2）自營業(yè)務(wù)信息報告 內(nèi)部報告：自營業(yè)務(wù)賬戶席位情況；涉及自營業(yè)務(wù)規(guī)模，風(fēng)險限額、資產(chǎn)配置、授權(quán)的重大決微；自營風(fēng)險監(jiān)控報告； 明確信息報告的負(fù)責(zé)部門、報告流程及責(zé)任人,3.5證券自營,3.5.3開展自營業(yè)務(wù)的相關(guān)要求 1.決策與授權(quán)要求：三級體制董事會（最高決策機構(gòu)）投資決策機構(gòu)（運作決策機構(gòu)）自營業(yè)務(wù)部門（執(zhí)行機構(gòu)） 2.自營業(yè)務(wù)操作的基本要求： 真實、合法的資金和賬戶：

31、資金來源可以是自營也可以依法籌資；不得以保本保底委托理財、發(fā)行柜臺債券等非法方式融資 業(yè)務(wù)隔離 明確授權(quán) 風(fēng)險控制 報告制度 3.投資范圍（見P118）,3.5證券自營,3.5.3開展自營業(yè)務(wù)的相關(guān)要求 4.持倉規(guī)模要求： 證券專營機構(gòu)負(fù)責(zé)總額與凈資產(chǎn)比不超過10：1；兼營的證券業(yè)務(wù)發(fā)生的債務(wù)不超凈資產(chǎn)的10：1 證券經(jīng)營機構(gòu)從事自營業(yè)務(wù)，流動性資產(chǎn)占凈資產(chǎn)或運營資金不得低于50% 接歷史成本價計算，權(quán)益類證券不超凈資產(chǎn)80% 持有一種非國債類的成本價不超20% 買入任一上市公司股票按當(dāng)日收盤價總市值不超已流通股總市值的20% 出現(xiàn)盈利，按月計盈利的5%計跌價準(zhǔn)備，直至達到凈資本的5% 跌價準(zhǔn)

32、備金可以彌補損失，可用于形成非股票類高流動性資產(chǎn),3.5證券自營,3.5.4自營業(yè)務(wù)禁止性行為： 內(nèi)幕交易（見P30） 操縱市場（見P30）,3.5證券自營,3.5.監(jiān)管措施與法律責(zé)任 專設(shè)賬戶、單獨管理：開戶3個交易日內(nèi)報證交所備案 自營情況報告 證監(jiān)會監(jiān)督：資料保管20年 證交所監(jiān)督：按月編制庫存證券報表，于次月5日前報證交所：6月30日和12月31日后30日內(nèi)向證監(jiān)會報自營業(yè)務(wù)情況 法律責(zé)任（略）,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.1概述 1.證券公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的原測與要求 守法合規(guī) 公平公正 資格管理 約定運作 集中管理 風(fēng)險控掉,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.1概述 2.資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的

33、類型與基金要求 為單一客戶辦理的定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 為多個客戶辦理的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 為客戶特定目的辦理的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，證券公司應(yīng)設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃，與客戶訂合同，將客戶資金進行第三方存管 集合資產(chǎn)管理分為限定性與非限定性資產(chǎn)管理計劃。限定性資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要投資于國債、債券型基金、上市的企業(yè)債券等信用高、流動性強的固定收益類產(chǎn)品。投資于權(quán)益類證券及股票型基金不得超過該計劃凈值的20%,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.1概述 3.證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (1)經(jīng)中國證監(jiān)會核定為綜合類證券公司。 (2)凈資本不低于人民幣2億元，且符合中國證監(jiān)會關(guān)于綜合類

34、證券公司各項風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)的規(guī)定。 (3)客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格；無不良行為記錄，其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人。 (4)具有良好的法人治理結(jié)構(gòu)、完備的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，并得到有效執(zhí)行。 (5)最近1年未受到過行政處罰或者刑事處罰。(6)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.2資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容 1.資產(chǎn)管理合同應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容 (1)客戶資產(chǎn)的種類和數(shù)額。 (2)投資范圍、投資限制和投資比例。 (3)投資目標(biāo)和管理期限。 (4)客戶資產(chǎn)的管理方式和管理權(quán)限。 (5)各類風(fēng)險揭示。 (6)客戶資產(chǎn)管理信息的

35、提供及查詢方式。 (7)當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)。 (8)管理報酬的計算方法和支付方式。 (9)與客戶資產(chǎn)管理有關(guān)的其他費用的提取、支付方式。 (10)合同解除、終止的條件、程序及客戶資產(chǎn)的清算返還事宜。 (11)違約責(zé)任和糾紛的解決方式。 (12)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.2資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容 2.定向資產(chǎn)管理，接受客戶資產(chǎn)最低凈值要求：100萬以上 3.辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)接受的資產(chǎn)形式 單個客戶資產(chǎn)數(shù)額不低于5萬 非限定性集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)單個客戶不低于10萬元 4.合格投資產(chǎn) 個人或家庭金融資產(chǎn)100萬以上 單位凈資產(chǎn)不低于1000萬 合格投資者累計不超過20

36、0人 5.關(guān)聯(lián)方交易：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循客戶利益優(yōu)先原則，事先取得同意，事后告知托管機構(gòu)與客戶，同時報交易所。證券公司之外因互因素使計劃投資不符合同約定，正券公司應(yīng)在合同中約定相應(yīng)處理原則。,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.3資產(chǎn)管理風(fēng)險控制 1.控制要求 風(fēng)險客戶自擔(dān) 風(fēng)險揭示；載明：所述預(yù)期僅供客戶參考，不構(gòu)成證券公司保證客戶資本金不受損失或者取得最低投資收益承諾。 了解客戶狀況 客戶資產(chǎn)合法性作出承諾 使客戶了解資產(chǎn)管理的特性、風(fēng)險等情況，但不得通過公共媒體推廣 至少每3個月向客戶報告 獨立核算，分賬管理 2.風(fēng)險揭示（略）,3.6證券資產(chǎn)管理,3.6.3資產(chǎn)管理風(fēng)險控制 3.資產(chǎn)托管基本要

37、求 證券資產(chǎn)應(yīng)托管 證券公司與托管機構(gòu)為集合資產(chǎn)管理計劃單獨開立證券賬戶與資金賬戶；資金賬戶名稱：集合資產(chǎn)管理計劃名稱；證券賬戶名稱：證券公司名稱資產(chǎn)托管機構(gòu)名稱集合資產(chǎn)管理計劃名稱。 4、其它 定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，每季度結(jié)束5日內(nèi)將合同報證監(jiān)會 集資管理計劃設(shè)立工作完成5個工作日內(nèi)報備 證券公司每個季度結(jié)束60日內(nèi)完成各種檢查報告 檔案保存20年,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 1.原則： 合法合規(guī)：風(fēng)險安全，證監(jiān)會批準(zhǔn)，合法資金 集中管理原則 獨立運行原則 崗位分離原則 2.資質(zhì)： 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)滿3年 公司及重要人員2年內(nèi)未因違規(guī)受行證和刑事處罰 近2年各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)

38、定，注冊資本符合要求（5千萬、1億、5億） 最近1年內(nèi)未出現(xiàn)因公司管理問題導(dǎo)致的重大事故，業(yè)務(wù)系統(tǒng)通過證交所與結(jié)算機構(gòu)測試,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 3.賬戶體系 1.證券公司信用賬戶（在結(jié)算機構(gòu)開立的） 融券專用證券賬戶：用于記錄證券公司擬向客戶融出的證券及客戶歸還證券；該賬戶不得用于證券買賣 客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶：用于記錄客戶委托證券公司持有、擔(dān)保證券公司因向客戶融資融券所產(chǎn)生債權(quán)的證券 信用證券交收賬戶：用于客戶融資融券交易的證券結(jié)算 信用交易資金交收賬戶：用于客戶融資融券交易的資金結(jié)算 融資專用資金賬戶：用于存放證券公司似向客戶融出的資金及客戶歸還的資金 客戶

39、信用交易擔(dān)保資金賬戶：用于存放客戶交存用于擔(dān)保的資金,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容,客戶向證券公司融資融券,融券專用賬戶,融資專用賬戶,客戶向證券公司提供擔(dān)保物或資金,客戶信用擔(dān)保證券賬戶,客戶信用擔(dān)保資金賬戶,客戶買賣證券,信用交易證券交收賬戶,信用交易資金交收賬戶,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 3.賬戶體系 2）客戶信用賬戶 客戶信用資金臺賬：客戶在證券公司開立，擔(dān)保資金與融資融券負(fù)債明細(xì) 客戶信用證券賬戶：是證券公司信用交易擔(dān)保證券賬戶的二級賬戶 客戶信用資金賬戶：證券公司客戶信用擔(dān)保資金賬戶的二級賬戶,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容

40、4.融資融券業(yè)務(wù)流程： 客戶申請 客戶征信調(diào)查：了解財產(chǎn)及收入，投資經(jīng)驗，風(fēng)險偏好等 客戶選擇標(biāo)準(zhǔn)： 從事證券交易時間，連續(xù)計算滿半年以上 賬戶狀態(tài) 信譽狀況 資產(chǎn)狀況 投資風(fēng)格及業(yè)績 關(guān)聯(lián)關(guān)系：非證券公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系人,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 5.合同的基本內(nèi)容 對融資融券所涉及的信用賬戶，融資與融券交易、擔(dān)保物、保證金比例、維持擔(dān)保比例、強制平倉等專業(yè)術(shù)語進行解釋與定義 約定融資融券特定的財產(chǎn)信托關(guān)系 保證金可用余額計算公式，可充抵保證金的有價證券的范圍和折算率等 約定甲方從事融資融券交易的信用額度、融資融券期限、融資利率和融券費用及相應(yīng)的計算公式等事項。 約定甲方從

41、事融資融券交易的維持擔(dān)保比例和計算公式、補倉時間、補倉期限、補倉后 應(yīng)達到的維持擔(dān)保比例以及乙方要求甲方補倉的通知方式。約定內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的有 關(guān)規(guī)定。,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 約定乙方強制平倉的各類情形、平倉開始與停止條件、平倉順序等事項。 約定甲方清償債務(wù)的范圍、方式、期限以及債務(wù)清償后信用賬戶的處理方式等有關(guān)事項。 約定在融資融券交易期間，當(dāng)出現(xiàn)可充抵保證金的有價證券范圍和折算率調(diào)整、保證金比例與維持擔(dān)保比例調(diào)整、標(biāo)的證券范圍調(diào)整，標(biāo)的證券暫停交易或終止上市，乙方被取消或限制融資融券交易權(quán)限，司法機關(guān)對甲方信用證券賬戶記載的權(quán)益采取財產(chǎn)保全或強制執(zhí)行措施，

42、甲方信用證券賬戶記載的權(quán)益被繼承、財產(chǎn)細(xì)分或無償轉(zhuǎn)讓等特殊情況時，對尚未了結(jié)的融資融券交易的處理方式。,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 6.融資融券業(yè)務(wù)所形成的債權(quán)擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定 融資額、期限不得超過證交所規(guī)定的最長期限，用不得展期 融資利率不低于人行同期基本貸款利率,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 7.標(biāo)的證券、保證金、擔(dān)保物的規(guī)定 標(biāo)的證券：融資融券的標(biāo)的證券應(yīng)是符合規(guī)定的股票、基金；債券；其他證券 股票： 上市超3個月； 融資買入的股票流通股本不少于1億股或流通市值不低于5億元；融券賣出股本或流通市值分別不少于2億股或8億元；股東不少于4000人； 過去3個月內(nèi)無下列情況：日均換手率低于基準(zhǔn)指數(shù)日均換手率的15%且日均成交額小于5000元；日均漲跌均值與基準(zhǔn)指數(shù)漲跌平均值偏離超4%；波動幅度達到基準(zhǔn)指數(shù)的5倍以上 股票發(fā)行公司已完成股權(quán)分置改革 未特別處理,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 7.標(biāo)的證券、保證金、擔(dān)保物的規(guī)定 標(biāo)的證券：融資融券的標(biāo)的證券應(yīng)是符合規(guī)定的股票、基金；債券；其他證券 交易所型開放指數(shù)基金： 上市交易超3個月 近3個月內(nèi)平均資產(chǎn)規(guī)模不低于20億 基金持有戶數(shù)不低于4000戶,3.7其他業(yè)務(wù),3.7.1融資融券業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)容 8.保證金和擔(dān)保物的管理規(guī)定 上證18