1、中國新會計準(zhǔn)則對中資企業(yè) 海外上市的影響,招商局集團副總裁財務(wù)總監(jiān),1,國際會計準(zhǔn)則（IAS)和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(IFRS),經(jīng)貿(mào)活動的國際化 資本市場的全球化 跨國界收購兼并活動 國際組織的廣泛支持 1996年 ,由國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）、國際會計師聯(lián)合會（IFAC）、證券委員會國際組織 （IOSCO）等成功地在會計領(lǐng)域建立了國際通行準(zhǔn)則-國際會計準(zhǔn)則(IAS)，隨后于2002年又頒布了國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS)，要求2005年起執(zhí)行。,2,國際機構(gòu)對國際會計準(zhǔn)則的鼓勵與支持(1),歐盟委員會采取新的財務(wù)報告戰(zhàn)略,要求所有在監(jiān)管市場中上市的歐盟公司,包括銀行、保險公司和中小型公司等

2、,必須按照國際會計準(zhǔn)則編制合并報表。 亞太經(jīng)合組織表示，支持通過高質(zhì)量的國際會計準(zhǔn)則實現(xiàn)會計的國際化，并將它作為所有亞太國家的通用會計指導(dǎo)原則。,3,國際機構(gòu)對國際會計準(zhǔn)則的鼓勵與支持(2),七國財長和央行行長會議承諾：盡力保證其國家 的民間會計協(xié)會遵循國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）的原則、準(zhǔn)則和最佳實務(wù)的規(guī)則，呼吁參加全球資本市場的所有國家同樣地承諾遵循這些認(rèn)可的規(guī)則和準(zhǔn)則。 2005年，證券委員會國際組織重申了對國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）作為跨國發(fā)行和上市的高質(zhì)量國際準(zhǔn)則的支持，并強烈建議其成員允許跨國發(fā)行者在跨國發(fā)行和上市中采用IFRS。,4,沒有完整嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臅嫓?zhǔn)則體系，未充分反映證券、

3、金融、法律界、公司管理者的需求和意見。 會計準(zhǔn)則與會計制度并行，出臺新的準(zhǔn)則，不易與會計制度銜接。 不能適應(yīng)越來越多新的商業(yè)交易特別是各種金融工具交易的計量與核算要求。,中國現(xiàn)行會計制度的缺陷及其對中資企業(yè)海外上市的制約(1),5,中國現(xiàn)行會計制度的缺陷及其對中資企業(yè)海外上市的制約(2),國際慣例是按公認(rèn)的IFRS（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則）或國與國之間互相承認(rèn)的會計準(zhǔn)則編制報表。根據(jù)中國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則（制度）編制的財務(wù)報表不能滿足國際資本市場的要求。,6,中國現(xiàn)行會計制度的缺陷及其對中資企業(yè)海外上市的制約(2),目前普遍做法是：按照中國會計準(zhǔn)則和資本（上市）所在國（地區(qū)）會計準(zhǔn)則編制兩套報表，對后一種

4、報表需另請境外會計師進行審計。 采用兩種標(biāo)準(zhǔn)編制會計報表，特別是按國際會計準(zhǔn)則重新編報歷史信息，增加大量的準(zhǔn)備工作，拖延時間和增大籌資成本，并需做好解釋和對帳。,7,中國頒布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則,2006年2月15日，財政部召開“中國會計審計準(zhǔn)則體系發(fā)布會”，發(fā)布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則體系。 新準(zhǔn)則于2007年1月1日起在上市公司開始執(zhí)行，鼓勵其他公司實行。,8,中國新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體現(xiàn)了與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的實質(zhì)趨同。 凡是國際會計準(zhǔn)則理事會已經(jīng)制定有國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的,只要中國有相關(guān)交易或者事項,就應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的中國會計準(zhǔn)則. 只要中國的經(jīng)濟交易事項與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則規(guī)范沒有本質(zhì)上的差別

5、,應(yīng)采用相應(yīng)的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則所規(guī)范原則,甚至直接采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的內(nèi)容。,中國制定新企業(yè)會計準(zhǔn)則的原則,9,新會計準(zhǔn)則體系由39項會計準(zhǔn)則構(gòu)成,第一層次為基本準(zhǔn)則（1項準(zhǔn)則） 基本準(zhǔn)則在整個準(zhǔn)則體系中起統(tǒng)馭作用，主要規(guī)范會計目標(biāo)、會計基本假定、會計信息的質(zhì)量要求、會計要素的確認(rèn)和計量等。 第二層次為具體會計準(zhǔn)則（38項準(zhǔn)則）。 具體會計準(zhǔn)則分為三類：一般業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、特殊行業(yè)的特定業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、報告準(zhǔn)則。,以決策有用觀為會計目的，以公允價值作為會計計量的主要屬性，改變了過去的歷史成本計量特征，能夠提供與決策更相關(guān)的信息。 企業(yè)合并非同一控制下和同一控制下分別處理：非同一控制下的企業(yè)合并，采用購買

6、法，按公允價值計量；同一控制下的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法，按賬面價值計量。 衍生工具須按公允價值計量并確認(rèn)損益。,新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行會計制度(準(zhǔn)則)比較(1),11,新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行會計制度(準(zhǔn)則)比較(2),各類資產(chǎn)的減值都必須計提減值準(zhǔn)備，長期資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備不可轉(zhuǎn)回。 投資不再分為長期、短期投資，按金融工具準(zhǔn)則及管理意圖分為四類，并適用不同的計量模式。 短期投資采用公允價值（市價）計量，不再用成本與市價孰低法。,12,新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行會計制度(準(zhǔn)則)比較(3),部分成本法核算的長期股權(quán)投資采用公允價值（市價）計量。 長期股權(quán)投資權(quán)益法核算，由簡單權(quán)益法改為，根據(jù)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值備查

7、調(diào)整的復(fù)雜權(quán)益法調(diào)整。 合并報表的范圍以實質(zhì)控制為標(biāo)準(zhǔn)，母公司實質(zhì)控制的所有子公司都必須合并，同時取消了原比例合并法。,13,新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行會計制度(準(zhǔn)則)比較(4),要求編制分部報表，按公司的業(yè)務(wù)或地區(qū)為分部基礎(chǔ)，披露相關(guān)的資產(chǎn)、收入、成本等信息。 股東權(quán)益包括少數(shù)股東權(quán)益，凈利潤包括少數(shù)股權(quán)利潤。 投資性房地產(chǎn)引入公允價值計量模式，其公允價值的變動計入損益。 具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性交易以公允價值計量，并計入損益。,14,新會計準(zhǔn)則與現(xiàn)行會計制度(準(zhǔn)則)比較(5),對于兼具負(fù)債及權(quán)益特征的工具（如可換股債券），必須對其中屬于負(fù)債及權(quán)益的部分分割并單獨核算。 取消了應(yīng)付稅款法，采用資產(chǎn)負(fù)債表

8、債務(wù)法核算所得稅影響。 待執(zhí)行合同變成虧損合同、企業(yè)承擔(dān)的重組義務(wù)等，應(yīng)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。 引入現(xiàn)值，要求對長期債權(quán)、債務(wù)折成現(xiàn)值。,15,實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，將在信用評級、績效指標(biāo)、借款財務(wù)比率指標(biāo)、財務(wù)系統(tǒng)及控制、派股及股利政策、稅務(wù)、信息披露等多方面對中資企業(yè)帶來影響。,新會計準(zhǔn)則對海外上市企業(yè)的影響(1),16,新會計準(zhǔn)則對海外上市企業(yè)的影響(2),對員工的股份支付在損益表中確認(rèn)為費用，對推行期權(quán)計劃的企業(yè)的財務(wù)報告產(chǎn)生影響。 非同一控制下企業(yè)合并采用購買法按公允價值計量，意味著只有在購買日之后的被收購企業(yè)的經(jīng)營盈利才能并入收購企業(yè)的合并利潤中，對重組上市的中資企業(yè)產(chǎn)生較大影響。 對房地

9、產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來說，新準(zhǔn)則要求開發(fā)商只能在物業(yè)擁有權(quán)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移至買家時才能確認(rèn)收益，這意味著大部分情況下只有在項目竣工后才能確認(rèn)收入，將對以往采用“完工百分比法”的公司的利潤產(chǎn)生較大影響。,17,對金融衍生工具都要以公允價值計入資產(chǎn)負(fù)債表并確認(rèn)損益，這一要求將主要影響銀行、證券等金融機構(gòu)、簽有大量外匯遠(yuǎn)期合同的汽車、航空類公司以及從事期貨、遠(yuǎn)期合同的鋼鐵、有色金屬類公司。 根據(jù)新會計準(zhǔn)則，投資性保單的收入不作為保費收入，而過去保險人與被保險人簽訂的合同均作為保險合同 ，計入保費收入。這將可能使已在海外上市的保險公司的保費收入萎縮。 2005年22家國內(nèi)券商披露了轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值損失，共轉(zhuǎn)回1

10、8億元人民幣，由于這些資產(chǎn)減值損失基本來自股票等權(quán)益工具，若按新會計準(zhǔn)則，這些券商將減少利潤達18億元。,新會計準(zhǔn)則對海外上市企業(yè)的影響(3),18,新的企業(yè)會計準(zhǔn)則可提供高質(zhì)量可比的會計信息,高質(zhì)量會計信息的要求：必須是客觀性、明晰性、可比性，并且必須充分揭示相關(guān)信息。 高質(zhì)量會計信息必須要有高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則作保障，高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則必須是國際化的會計準(zhǔn)則，按照國際慣例，體現(xiàn)國際通用的商業(yè)語言。中國新準(zhǔn)則實現(xiàn)了與國際會計準(zhǔn)則的趨同，符合這一要求。 中國會計準(zhǔn)則委員會主席樓繼偉：“新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，強化了投資者和社會公眾提供決策有用會計信息的新理念，實現(xiàn)了與國際慣例的趨同，首次構(gòu)建了比較完整的有

11、機統(tǒng)一體系，并為改進國際財務(wù)報表準(zhǔn)則提供了有益借鑒，實現(xiàn)了我國企業(yè)會計準(zhǔn)則建設(shè)新的跨越和突破?！?國際會計準(zhǔn)則理事會主席戴維.泰迪：“會計準(zhǔn)則體系的發(fā)布和實施，使中國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則理事會指定的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則之間，實現(xiàn)了實質(zhì)性的趨同?！?19,海外投資者和其他報表使用者能更容易讀懂中國企業(yè)的財務(wù)報表。 中國企業(yè)海外上市和融資時重編財務(wù)報表的成本大大減少。 報表規(guī)范性和透明度的提高有助于吸引國際資本投資。 還有助于降低中資企業(yè)在國際市場的債務(wù)融資成本。,執(zhí)行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則有利于中資企業(yè)海外上市,20,實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則有助于改善公司治理(1),公司治理簡單的說，就是如何維護投資者

12、的正當(dāng)權(quán)益，保護以股東為主體的各利害相關(guān)者的利益。 公司治理的目標(biāo)：建立強有力的投資者保護機制，以確保投資者得到其應(yīng)有的投資回報。 美國安然事件、世通事件、施樂事件發(fā)生后，國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）認(rèn)為，這是公司治理失敗的結(jié)果。建立透明的財務(wù)會計報告體系對于公司建立高效的監(jiān)督機制顯得極其重要。,21,會計作為當(dāng)今公司治理結(jié)構(gòu)的語言，主要體現(xiàn)了公司治理的機制和效果，其基本目標(biāo)是向信息使用者提供有利于其決策的可靠、相關(guān)的會計信息。有助于資本市場對公司的監(jiān)控，幫助公眾了解公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營活動。,實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則有助于改善公司治理(2),22,要完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立強有力的投資者保護機制

13、，首先要建立高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則，解決內(nèi)部人與外部人之間的信息不對稱。 借助會計的確認(rèn)、計量、記錄和報告職能來確認(rèn)不同的權(quán)益，從而將產(chǎn)權(quán)關(guān)系揭示區(qū)分清楚，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。 規(guī)范有效的公司治理也是高質(zhì)量的會計信息的環(huán)境保證，公司治理的趨同化為會計準(zhǔn)則和審計準(zhǔn)則的趨同化奠定基礎(chǔ)。,實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則有助于改善公司治理(3),23,中國新會計準(zhǔn)則，要求企業(yè)充分披露企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有利于全體投資者充分了解企業(yè)信息，約束大股東侵占上市公司利益的行為，促使企業(yè)管理層以提高公司經(jīng)營業(yè)績?yōu)楹诵模种评麧櫜倏v，努力提高企業(yè)管理水平，完善公司治理，提升企業(yè)良好形象。 企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的建

14、立，是促使甚至是迫使上市公司提高信息質(zhì)量，從而促使上市公司改善其經(jīng)營業(yè)績，改善其治理結(jié)構(gòu)，是參與國際競爭與國際對標(biāo)的重要基礎(chǔ)。,實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則有助于改善公司治理(4),24,中國企業(yè)應(yīng)盡早執(zhí)行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則,可以提供客觀的、明晰的、可比的高質(zhì)量的會計信息。 有助于企業(yè)改善公司治理。 有助于中資企業(yè)在國際金融市場融資。 中國企業(yè)應(yīng)盡早執(zhí)行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則,25,謝 謝,26,附錄 中資企業(yè)海外上市情況,27,中資企業(yè)海外上市的動因,海外的資金市場規(guī)模遠(yuǎn)大于國內(nèi)。 有利于提高企業(yè)的國際知名度和市場占有率。 有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。 海外上市周期較短，成功率更高。 交易平臺和交易環(huán)境好，再

15、融資靈活，方式多。,28,中資企業(yè)海外上市最大意義不僅僅在于籌資，而在于推動中資企業(yè)改革，按照國際慣例和市場化規(guī)律，建立建全現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營機制。 海外資本市場的市場化程度高，動作規(guī)范，監(jiān)管體制健全，對申請上市的企業(yè)，交易所就公司的財務(wù)、管理、人事、信息披露等方面一系列要求。企業(yè)必須采取措施，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善財務(wù)指標(biāo)，完善管理體系。,中資企業(yè)海外上市的動因,29,海外上市是國企的普遍選擇,2005年，中央企業(yè)累計實現(xiàn)利潤的66%來自于7家企業(yè)。這7家企業(yè)中，有6家的優(yōu)質(zhì)或核心資產(chǎn)都是在海外上市。 由央企控制的在香港上市的53家公司，流通市值占香港總市值的近20%。 2006年，隨著中國銀行、招商

16、銀行及即將上市的中國工商銀行等國內(nèi)大型銀行陸續(xù)在香港上市，中資上市公司占香港市場總市值的比重將進一步上升。,30,招商局集團海外上市公司情況,招商局國際有限公司：是招商局集團麾下的旗艦公司(集團持股55%)，主營業(yè)務(wù)為港口及港口相關(guān)業(yè)務(wù)，系全球第三大獨立碼頭投資運營商，于1992年在香港聯(lián)交所主板IPO上市(股票代碼：0144.HK)，是首家在香港上市的紅籌公司，亦是香港33家恒生指數(shù)成份股(藍(lán)籌)公司之一。市值達530港元。 招商局中國基金有限公司：是在香港聯(lián)交所上市的閉端式投資基金(股票代碼：0133.HK)，首期基金總額為1億美元，目前在香港金融市場同類基金中效益是很好的。,31,招商銀行股份有限公司：成立于1987年，是我國第一家股份制商業(yè)銀行，2002年4月在上交所掛牌上市(發(fā)行15億A股，股票代碼：600036)，是國內(nèi)第一家采用國際會計準(zhǔn)則上市的公司。2006年9月于香港聯(lián)交所成功發(fā)行24. 2 億H股掛牌上市(股票代碼：3968.HK)，總市值達1550億元人民幣，招