1、,投 資 銀 行 學(xué),第一章 投資銀行概述,本章學(xué)習(xí)重點 投資銀行的特征 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 美國、英國、日本投資銀業(yè)的發(fā)展簡史 我國投資銀行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r 前 言 投資銀行是資本市場的靈魂 我國的資本市場至今僅有20余年的友展歷史投資銀行業(yè)尚處于起步階段，行業(yè)規(guī)模相對較小，業(yè)務(wù)容相對簡單。然而，我國是目前世界上經(jīng)濟增長速,資本市場的發(fā)展和投資角行的壯大都離不開人才 的培養(yǎng)和理論的研究。目前，許多高校相繼開設(shè) 了“投資銀行學(xué)”課程，并相應(yīng)地出版了一些教材。 但是，由于投資銀行涉及的范圍非常廣泛，人們 對投資銀行關(guān)注的側(cè)重點也不盡相同，致使這些 教材在內(nèi)容、結(jié)構(gòu)方面尚存在在較大差異，因而 客觀上需

2、要一本能夠充分體現(xiàn)投資銀行學(xué)的基本 概念和基本原理，并且內(nèi)容精確、體系完整、風(fēng) 格獨特的教材。為此，我們根據(jù)多年來講授“投 資銀行學(xué)”課程所使用的講義，整理成本書，以 期為教材建設(shè)添磚加瓦。,本書側(cè)重于介紹投資銀行的業(yè)務(wù)，除第一章外，每章分別 介紹一項業(yè)務(wù)，包括股份制改組和首次公開發(fā)行、上市公 司再融資、債券的發(fā)行與承銷、基金的發(fā)行與交易、公司 并購、資產(chǎn)證券分、項目融資、風(fēng)險投資和金融工程，全 書體系完整內(nèi)容豐富。 投資銀行的演變經(jīng)歷了近百年的歷史過程。在資本市 場高度發(fā)達(dá)的今天，它已經(jīng)從單純經(jīng)營證券承銷、經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)的機構(gòu)發(fā)展成為資本市場上最活躍、最具有影響力的高 級形態(tài)的中介機構(gòu)。資本市場

3、是指進行長期投資的資金市 場，在這個市場上流通的商品不是一般的消費品或生產(chǎn)資 料，而是“企業(yè)”及其相關(guān)的“股權(quán)”、“債權(quán)”，它的主要業(yè)務(wù) 多是代理（agemt），而不是自營（principal）。因而， 有人曾經(jīng)把它描繪成：“運用別人資金的那伙人”(those who play with other peoples money)。投資銀行主要從 事證券管理、基金管理、風(fēng)險管理、企業(yè)兼并收購的財務(wù),直接投資等項業(yè)務(wù)，并向投資者提供與上述業(yè)務(wù)相 關(guān)的各種金融產(chǎn)品和工具。 第一節(jié) 投資銀行的基本情況 一、投資銀行業(yè)務(wù)的含義 廣泛的定義是： 投資銀行業(yè)務(wù)包括所有資本市場的活動，從證券承銷、 司融資到并

4、購，以及基金管理和風(fēng)險投資等，但不包括不 動產(chǎn)給記，保險和抵押貸款等業(yè)務(wù)。 二、投資銀行的主要業(yè)務(wù) （一）一級市場業(yè)務(wù) 一級市場業(yè)務(wù)又稱證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)，是投資 銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動，是投資銀行為公司或政 府機構(gòu)等融資的主要手段之一。,按照面向投資者范圍的不同，證券發(fā)行與承銷可分為兩種：一種為公募發(fā)行與承銷主要指面向社會公眾投資者發(fā)行證券的行為。其中，股票的公券發(fā)行包括擬上市公司的首次股票公開發(fā)行和上市公司再融資所進行的增資發(fā)行，以及面向老股東的配股發(fā)行，主要指面向社會公眾投資者（非特定投資人）發(fā)行證券的行為。最常見的公募發(fā)行主要是股票、公司債券、政府債券、公司可轉(zhuǎn)股債券、投資基金等

5、證券品種。另一種為私募發(fā)行（private placement），主要是通過非公眾渠道，直接向特定的機構(gòu)投資人（機構(gòu)）發(fā)行的行為，主要發(fā)行對象包括各類共同基金、保險公司、養(yǎng)老基金、社?；稹⑼顿Y公司等。私募發(fā)行不受公開發(fā)行的規(guī)章限制，投資銀行承銷過程中，一般要按照承銷金額及風(fēng)險大小來選擇承銷方式，通常有三種：全額（余額）包銷，代銷，投資承銷。,（二）二級市場業(yè)務(wù) 二級市場業(yè)務(wù)又稱證券交易業(yè)務(wù)，同樣是投資銀行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)活動。在二級市場業(yè)務(wù)中，投資銀行扮演著經(jīng)紀(jì)商、做市商和交易商三重角色。 （三）基金管理業(yè)務(wù) 投資基金是一種金融信托制度，它是自1940年美國投資公司法關(guān)施后逐步發(fā)展起來。

6、投資銀行可以（1）充當(dāng)基金的發(fā)起人，（2）基金份額的承銷人；（3）基金的管理人 （四）公司并購業(yè)務(wù) 公司并購是公司發(fā)展過程中重要的擴張戰(zhàn)略，公司并購直接導(dǎo)致了世界上諸多大型公司的產(chǎn)生以及公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并購本身也引起了產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對各國經(jīng)濟產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。投資銀行可以以多種形式參與企業(yè)的并購活動，還可以采用杠桿收購，公司改組和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)重組等方式參與企業(yè)并購過程。,（五）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 資產(chǎn)證券化是近30年來金融市場中最重要的創(chuàng)新之一，也是西方金融實務(wù)領(lǐng)域被廣泛認(rèn)同的業(yè)務(wù)發(fā)展大趨勢之一。它是投資產(chǎn)原始權(quán)益人或發(fā)起人（賣方）不流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量，構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本

7、市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。資產(chǎn)證券化融資方式的一項創(chuàng)新，它使得原友非流動性的資產(chǎn)通過金融技術(shù)而美現(xiàn)了流通。 （六）項目融資業(yè)務(wù) 項目融資是對一個特定經(jīng)濟單位或項目策劃安排的一攬子融資的技術(shù)手段，貸款者可以只依賴該經(jīng)濟單位的現(xiàn)金流量和所獲收益用作還款來源，并以該單位的資產(chǎn)作為借款擔(dān)保，進而通過發(fā)行債券、基金、股票或拆借、拍賣、抵押貸款等形式組織項目投資所需的資金融通。,（七）風(fēng)險投資業(yè)務(wù) 風(fēng)險投資作為一種投資方式，主要是指投資人對創(chuàng)業(yè)期企業(yè)（start-upe nterprises），尤其是高科技企業(yè)或高增長型企業(yè)提供資本，并通過資產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)對所投資企業(yè)進行輔導(dǎo)和培育，在企業(yè)發(fā)育成長到相

8、對成熟后即退出投資，以實現(xiàn)自身資本增值的一種特定形態(tài)的投資方式。 （八）其他業(yè)務(wù) 投資銀行除了參與上述金融業(yè)務(wù)外，還靈活地參一資本市場的一些其他業(yè)務(wù)，主要包括金融衍生工具業(yè)務(wù)、金融工程業(yè)務(wù)、投資咨詢業(yè)務(wù)等。 1金融衍生工具業(yè)務(wù)：期貨類、期權(quán)類、掉期類 2金融工程業(yè)務(wù)：通過對衍生工具，組合的創(chuàng)新 使金融活動達(dá)到流動，獲利和避險三個目標(biāo)的最佳配 置。,3投資咨詢業(yè)務(wù) 三、投資銀行的內(nèi)部結(jié)構(gòu) 投資銀行的組織是投資銀行中各種業(yè)務(wù)分工與管轄方式總和，它規(guī)定著投資銀行內(nèi)部各個組成單位的任務(wù)、職務(wù)、權(quán)利和相互關(guān)系。 （一）直線職能制組織結(jié)構(gòu) 直線職能制結(jié)構(gòu)是指投資銀行以直線為基礎(chǔ)，在各級管理者之下設(shè)置相應(yīng)的

9、職能部門，從事專業(yè)管理。 （二）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)：投資銀行將其經(jīng)營活動，按照產(chǎn)品種類或地區(qū)分成若干個事業(yè)部，實行分權(quán)化管理。 （三）矩陣制組織結(jié)構(gòu)： 矩陣式組織結(jié)構(gòu)模式在目前歐洲大陸的投資銀行中實行較多（如德意志銀行），它是指在投資銀行內(nèi)部設(shè)立兩層指揮系統(tǒng)，即項目管理部門和職能部門，兩套,系統(tǒng)相互交織，形成一個矩陣。該結(jié)構(gòu)中的組織成員要接 受職能部門和項目管理部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)。 矩陣式結(jié)構(gòu)的主要缺點在于命令不統(tǒng)一帶來的問題。 （四）多維立體型結(jié)構(gòu) 多維立體型結(jié)構(gòu)是目前西方投資銀行比較盛行的組織 結(jié)構(gòu)模式，它是矩陣式和事業(yè)部式組織結(jié)構(gòu)形式的綜合。,四、投資銀行與商業(yè)銀行的比較 （一）投資銀行與商業(yè)

10、銀行的聯(lián)系 從本質(zhì)上來講，它們都是資金盈余者和資金短短者 之間的中介，表現(xiàn)為：一方面使資金供險者能夠充分 利用多余資金，以獲取收益；另一方面，又幫助資金 需求者獲得所需資金，以求發(fā)展。 （二）投資銀行和商業(yè)銀行的區(qū)別,第二節(jié) 投資銀行的基本經(jīng)濟功能 一、媒介資金的供求 20世紀(jì)40年代以前，在“真實票據(jù)論”、“轉(zhuǎn)換理論”等商 業(yè)銀行經(jīng)營管理理論的影響下，商業(yè)銀行僅向客戶提供短 期貸款；需要中長期資金的客戶無法從商業(yè)銀行獲得貸 款，只得轉(zhuǎn)向投資銀行，要求其幫助發(fā)行股票或債券以獲 得中長期資金的支持。 二、推動證證券市場的發(fā)展 證券市場的重要市場主體包括：籌資者、投資者、各 類中介機構(gòu)、自律組織和

11、監(jiān)管機構(gòu)。它們是證券市場發(fā)展 的主要推動者。而投資銀行在不同的市場主體中都扮演著 重要角色，發(fā)揮了獨特的作用，它既是中介機構(gòu)，又是主 要參與者之一。,（1）投資銀行作為重要的金融中介機構(gòu)； （2）投資銀行作為機構(gòu)投資者； （3）投資銀行作為市場監(jiān)督力量。 三、提高資源配置的效率 （一）通過證券發(fā)行，實現(xiàn)資金的有效配置 一方面，投資銀行通過證券發(fā)行，形成資金資源；另一方面，將資金配置到各產(chǎn)業(yè)部門和企業(yè)。 （二）對投資基金的管理 投資銀行管理著大量基金，可以通過左右基金的投向而影響證券市場的資金配置。 （三）通過并購業(yè)務(wù)促進資源優(yōu)化配置：投資銀行在并購中對資金運作的驚人能力，造就了眾多企業(yè)的整合重

12、組。 四、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級 （一）推動企業(yè)并購，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級,第三節(jié) 西方的投資銀行 投資銀行最初產(chǎn)生于歐洲，其雛形可追溯到15世紀(jì) 歐洲的商人銀行。 一、美國的投資銀行 （一）早期投資銀行與自然混業(yè) 商業(yè)銀行處于自然的混業(yè)經(jīng)營階段，既經(jīng)營存貸款業(yè) 務(wù)，也經(jīng)營投資業(yè)務(wù)。 （二）現(xiàn)代投資銀行的產(chǎn)生與分業(yè)經(jīng)營：經(jīng)濟大危機 之后，人們認(rèn)為銀行之所以會大量倒閉。是因為銀行進 入了風(fēng)險較大的證券市場。 如果禁止商業(yè)銀行經(jīng)營證券業(yè)務(wù)，銀行體系就比較安 全了。,（三）金融管制的放松與混業(yè)經(jīng)營 1963年之后，美國的商業(yè)銀行和投資銀行便開始 從事“相關(guān)的”業(yè)務(wù)，至1972年，依照道格拉斯修正條 制

13、定了新標(biāo)準(zhǔn)，使美斯儲可以決定從事哪些非銀行業(yè) 務(wù)，而1999年國會通過的金融服務(wù)現(xiàn)代化法察，打破 了20世紀(jì)30年代以來美國銀行、證券和保險業(yè)之間的 法律壁壘，開創(chuàng)了金融領(lǐng)域混業(yè)經(jīng)營的新紀(jì)元。二、 歐洲大陸的全能銀行歐洲大陸投資銀行業(yè)采取商業(yè)行 業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)相結(jié)合的模式即全能銀行 （universal bank），其發(fā)展歷程及原因有以下幾個方 面。 （1）銀行與企業(yè)之間關(guān)系密切 （2）歐洲大陸各國國內(nèi)股票市場相對不發(fā)達(dá)，但是債券市場的規(guī)模龐大。,（3）法規(guī)提供的便利 （4）銀行自身發(fā)展的需要 三、英國的商人很行 商人銀行（merchant bank）是投資銀行在歐洲的叫法， 它是指導(dǎo)那些

14、從事公司并購、資產(chǎn)管理、保險、外匯以 及參與風(fēng)險投資的金融機構(gòu)。目前的商人銀行主要業(yè)務(wù) 有：中長期借款、公司理財、新股發(fā)行和承銷、公司并 購咨詢和融資，債務(wù)改組、風(fēng)險投資等。 四、日本的證券公司 日本的證券公司歷史悠久，早在明治維新（Meiji Restoration）時期就出現(xiàn)了證券公司的雛形。,第四節(jié) 我國的投資銀行 我國區(qū)別于商業(yè)銀行和保險公司的金融機構(gòu)，都可被 認(rèn)定為投資銀行。 我們可以將中國的投資銀行分為兩大類，即主營證券 分類業(yè)務(wù)的投資銀行和兼營證券業(yè)務(wù)的投資銀行。 一、我國投資銀行的發(fā)展歷史 新中國成立以后，高度集中統(tǒng)一的銀行信用代替了多 種信用形式和多種金融機構(gòu)的格局，財政撥款

15、代替了企 業(yè)的股票、債券及其他形式的直接融資，中國資本市場 難以得到范的發(fā)展，自然也就無法建率經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的 投資銀行。改革開放以后，從20世紀(jì)80年代初開始 的國債發(fā)行，到幾年后銀行系統(tǒng)的同業(yè)拆借；,從80年代中后期企業(yè)股票的發(fā)行，到90年代初深、滬 兩市建立后的股票上市交易，中國的證券市場發(fā)展催 生了中國投資銀行的建立運營與逐步發(fā)展擴大。 投資銀行的萌芽階段：1979年20世紀(jì)80年代末期 投資銀行的早期發(fā)展階段 1數(shù)量擴張階段（19871995年） 2分業(yè)重組階段（19961999年） 3增資擴股階段（1999年至今） 二、我國投資銀行的發(fā)展特點 （一）企業(yè)經(jīng)營促進證券公司兼并重組 19

16、97年以來，證券市場蓬勃發(fā)展，證券公司也隨 之普遍取得較好的經(jīng)營成果。這期間，證券公司自身 的兼并重組活動也逐漸開展起來。,（二）統(tǒng)一監(jiān)管與規(guī)范發(fā)展 1997年11月，黨中央和國務(wù)院決定將中國人民銀行 證券公司的監(jiān)管職責(zé)移交中國證監(jiān)會，由中國證監(jiān)會 統(tǒng)一負(fù)責(zé)對證券市場和證券公司的監(jiān)管。這一重大舉 措理順了我國證券公司的監(jiān)管體制，有力推動了我國 證券市場和證券公司的發(fā)展。 （三）以兼并重組促進規(guī)范發(fā)展 我國證券公司的發(fā)展經(jīng)歷了萌芽期、發(fā)展期后，進 入了調(diào)整和規(guī)范時期，我國證券公司走向了業(yè)內(nèi)重 組但與并購之路，證券公司數(shù)量有所減少，但 資本規(guī)模卻有所增大。,三、我國投資銀行的發(fā)展現(xiàn)狀 截止到200

17、5年底，我國證券公司有上百 家，其中資產(chǎn)超過50億的證券公司有15家之 多，凈資本金最大的10家證券公司。 截止2008年底，我國證券公司總資產(chǎn)達(dá)到 11912.20億元，凈資產(chǎn)3584.81億元，凈資 2887.4億元，實現(xiàn)利潤總額597.01億元。,第二章 股份制改組和首次公開發(fā)行,本章學(xué)習(xí)重點 公司的含義及基本類型 企業(yè)股份制改組的內(nèi)容，程序和模式 投資銀行在企業(yè)股票發(fā)行業(yè)務(wù)中的工作內(nèi)容和流程 投資銀行在企業(yè)股票上市業(yè)務(wù)中的工作內(nèi)容和流程 首次公開發(fā)行中股票定價的基本原理 第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立 一、公司的概念：是企業(yè)法人組織的一種重要形式，是市場經(jīng)濟的主體，是依法定條件和程序設(shè)立的

18、以營利為目的的社團法人。 （一）公司的基本特征 1公司必須是法人 2公司是以股東投資行為基礎(chǔ)而設(shè)立的集合體性質(zhì)的經(jīng)濟組 織，是社團法人，具有聯(lián)合性.,3公司是以營利為目的的經(jīng)濟實體 4任何公司都必須按照法律規(guī)定進行組織和活動 5公司在國家許可證的范圍內(nèi)可以自由選擇其所從 事的行業(yè)，并可以自由地采用適當(dāng)?shù)慕?jīng)營方式 （二）公司的類別 1無限責(zé)任公司：兩個以上股東組成，股東對公司的債務(wù)承 擔(dān)連帶無限清償責(zé)任。 2有限責(zé)任公司：兩個以上股東共同出資，每個股東以其認(rèn) 繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 3股份有限公司：股東僅以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 4兩合公司：也稱有限合伙制，由負(fù)有限責(zé)任的股東和負(fù)

19、無 限責(zé)任的股東兩種成員組成的公司。,二、股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立和券集設(shè)立 （二）設(shè)立條件 1發(fā)起人符合法定的人數(shù)：2人以上，200人以下，其中 須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 2發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低 額，首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人 自公司成立之日起2年內(nèi)繳是） 3股份的發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定（同股同利，同 股同權(quán)） 4公司章程和創(chuàng)立大會 5有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) 6有公司住所：固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營 和條件 .,第三節(jié) 企業(yè)的股份制改組,一、企業(yè)股份制改組的內(nèi)容、程序和模

20、式 （一）股份制改組的目的 企業(yè)股份制改組的目的：第一是籌集資金，第二是轉(zhuǎn)變機制。 （二）股份制改組的內(nèi)容 1業(yè)務(wù)重組：被重組企業(yè)的業(yè)務(wù)進行重新劃分，并決定哪 些業(yè)務(wù)進入股份公司的過程。 2資產(chǎn)重組：對資產(chǎn)進行分析、合并或優(yōu)化組合籌過程。 3負(fù)債重組：“負(fù)債隨資產(chǎn)”或債務(wù)資本化 4機構(gòu)重組：重新劃分企業(yè)的機構(gòu)和管理體制 5人員重組：“人員隨資產(chǎn)” （三）股份制改組的基本模式 1整體改造模式：中國銀行，TCL集團 2分立改制模式：上海石油，上海寶鋼集團 3合并改制模式 ：華能國電、華源凱馬,二、股份制改組的資產(chǎn)評詁及產(chǎn)權(quán)界定 （一）資產(chǎn)評估的程序 1申請立項 2資產(chǎn)清查 3評定估算 4驗證確認(rèn)

21、（二）資產(chǎn)評估的基本方法： 1收益現(xiàn)值法；2.重置成本法；3.現(xiàn)行市價法；4.清算價格 法； 三、股份制改組的財務(wù)審計 財務(wù)審計的四個階段：計劃階段、測試和評估階段、確定 性檢查階段、審計完成和報告階段。,第三節(jié) 首次公開發(fā)行與股票上市,證券發(fā)行制度 一般而言，證券發(fā)行制度分為審批制、核準(zhǔn)制和注冊三種。 二、投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作 1盡職調(diào)查；2.上市輔導(dǎo)；3.準(zhǔn)備募股文件及報批；4.發(fā)行 申報與審核 三、股票發(fā)行的審核 1受理申請文件 2初審 3發(fā)行審核委員會審核 4核準(zhǔn)發(fā)行 四、股票發(fā)行的方式 （一）我國采用過的發(fā)行方式： 內(nèi)部認(rèn)購、認(rèn)購證、全額預(yù)繳款、儲蓄存款掛鉤、上網(wǎng)定價 發(fā)行和上網(wǎng)競

22、際發(fā)行。,（二）我國現(xiàn)行的發(fā)行方式 1上風(fēng)定價發(fā)行方式；2.上網(wǎng)詢價發(fā)行方式；3.向二級市 場投資者配售發(fā)行；4.網(wǎng)上、網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行 （三）股票發(fā)行中的工作 五、股票的上市 （一）股票上市條件： （1）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)已核準(zhǔn);（2）股本總額不 少于3000萬元人民幣；（3）發(fā)行股份占總股份25%以上 （4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報表無虛 假記載。 （二）股票上市程序 （1）擬定股票代碼與股票簡稱 （2）上市申請 （3）審查批準(zhǔn) （4）簽訂上市協(xié)議書 （5）披露上市公告書 （6）股票掛牌交費 （7）交納相關(guān)的上市費用,第四節(jié) 股票發(fā)行定價 股票的發(fā)行價格 1面值發(fā)行：

23、按投票的票面金額為發(fā)行價格 2時價發(fā)行：以流通市場上的股票價格為發(fā)行價格 3中間價發(fā)行：以票面額與市場價格的中間值 4折價發(fā)行：低于面額發(fā)行 二、股票發(fā)行的定價方法 1市價折扣法 2市盈率定價法 （1）全面攤薄法的計算公式 每股稅后利潤=,第三章 上市公司再融資,本章學(xué)習(xí)重點 上市公司增發(fā)新股的條件 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件及其程序 上市公司再融資的風(fēng)險 第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股 一、上市公司資本市場再融資的方式：銀行貸款融資、債 券融資、風(fēng)險融資 二、上市公司發(fā)行新股的條件 第二節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的定義：與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換 公司債券可以視作一種時“轉(zhuǎn)

24、換條件”的公司債券。 （二）可轉(zhuǎn)換公司債券的一般特征,1可轉(zhuǎn)換公司債券是一種混合證券 2與普通公司債券相比，具有較低的利息 3投資者買入期權(quán) 4投資者賣出期權(quán) 5發(fā)行人贖回期權(quán) 6較低的信用等級和有限避稅權(quán)利 （三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行優(yōu)勢：客觀上，具有了籌資和避 連的雙重功能；投資者具有一定的選擇權(quán)，不僅可以保證本 金和利息收入，而且能享受公司發(fā)展過程中轉(zhuǎn)股的處好。 三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件 四、附認(rèn)股權(quán)證公司債券：債券+認(rèn)股權(quán)證 五、再融資的承銷風(fēng)險 （一）配股方面,（二）增發(fā)方面 （三）現(xiàn)融資承銷風(fēng)險的防范 （1）選擇行情好的時候進行再融資 （2）選擇好的承銷方式 （3）選擇好的上市公司

25、 （4）與投資者進行充分溝通 （5）創(chuàng)新發(fā)行方式,第四章 債券的發(fā)行與承銷,本章學(xué)習(xí)重點 國債的發(fā)行方式與承銷程序 公司債券的發(fā)行條件與發(fā)行程序 短期融資券的發(fā)行條件與發(fā)行程序 債券定價的基本原理 第一節(jié) 債券的基本知識 一、債券的概念和特征 （一）債券的概念：發(fā)行者為籌集資金而依照法定程序向債 權(quán)人發(fā)行的，在約定時間還本付息的一種有價證券 （二）債券的特征：償還性；流動性；安全性；收益性 二、債券的種類 （一）按發(fā)行主體不同，可分為政府債券、公司債券和金融 債券,（四）按計算方式不同，可分為單利債券、復(fù)利債券和貼現(xiàn) 債券 （五）按存在形態(tài)不同，可分為實物債券、憑證式債券和記 帳式債券 （六）

26、按是否可以轉(zhuǎn)換為股票，可分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn) 換債券 三、債券的價格與收益 （一）債券的付息方式： 1一次性付息；2.分期付息 （二）債券的收益和收益率 1債券的收益來自兩個方面；2.資本利得,第二節(jié) 國債的發(fā)行與承銷,一、國債的概念 （一）國債的概念 （二）國債具有的特點 1安全性高；2.流動性強；3.可以享受許多稅待遇；4.國債 是貨幣市場操作的重要工具 （三）國債的分類 1無記名式國債；2.憑證式國債；3.記帳式國債 二、國債的發(fā)行方式 （一）定向發(fā)售 （二）代銷方式 （三）承購包銷 （四）公開招標(biāo) （五）拍賣發(fā)行,三、國債的承銷程序 （一）記賬式國債的承銷程序： 1場內(nèi)掛牌分銷或場外

27、分銷 （二）無記名國債的承銷程序 1場內(nèi)掛牌分銷 2.場外分銷 （三）憑證式國債的承銷程序 四、國債的交易 （一）國債交易市場 在我國，國債的交易分為三個市場：滬深交易所市場、柜臺 交易市場和銀行間債券市場。 （二）國債回購與逆回購 正回購是以國債作抵押拆入資金；逆回購則是將資金通過國 債回購市場拆出，即把資金借給對方并獲得固定利息；對方則 用國債作抵押，到期還本付息。,五、國債的一級自營商制度 （一）國債一級自營商的資格與條件 （二）國債一級自營商的權(quán)利和義務(wù) 六、國債承銷的風(fēng)險與收益 （一）國債銷售價格的影響因素 1市場利率水平；2.承銷國債的中標(biāo)成本；3.二級市場國債 的報價；4.承銷商

28、的綜合收益 （二）國債承銷的收益 1差價收入；2.發(fā)行手續(xù)收入；3.資金占用的利息收入； （三）國債承銷的風(fēng)險 最大的風(fēng)險是市場利率變動的風(fēng)險,第三節(jié) 公司債券的發(fā)行,一、公司債券的發(fā)行條件 二、公司債券的發(fā)行主體與發(fā)行條件 （一）基本條件 （二）不得再次發(fā)行債券的情況 三、我國公司債券發(fā)行的申報與審核 （一）額度申請 （二）發(fā)行申報 四、公司債券發(fā)行與承銷的一般程序 1提出發(fā)行方案 2董事會表決 3簽訂相關(guān)合同 4上報發(fā)行文件 5發(fā)布募集公告 6承銷商出售債券 7收到認(rèn)購款并支付承銷費用,五、公司債券的發(fā)行定價 1資金市場或金融市場上資金供求狀況及利率水平 2發(fā)行公司的資信狀況 3政府的金融

29、政策 第四節(jié) 金融債券 按發(fā)行主體的不同，我國金融債券主要包括政策性金融債券 和金融企業(yè)債券兩種： 一、政策性金融債券 1政策性金融債券的發(fā)行審核 2政策性金融債券的發(fā)行方式 3發(fā)行程序 二、金融企業(yè)債券 1商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備的發(fā)行條件,2證券公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件 3企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件 三、商業(yè)銀行次級債券 （一）商業(yè)銀行次級的基本概念 商業(yè)銀行發(fā)行的本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù) 債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。 （二）次級債券發(fā)行申請及批準(zhǔn) 第五節(jié) 短期融資券的發(fā)行 一、短期融資發(fā)行的條件 二、短期融資券發(fā)行的程序 （一）發(fā)行短期融資券需提

30、交的材料 （二）短期融資券發(fā)行的程序,三、短期融資券的特點 1短期融資券的融資成本低于同期銀行貸款 2承銷商擴展到商業(yè)銀行，商業(yè)銀行介入了傳統(tǒng)的投資銀 行業(yè)務(wù)領(lǐng)域 3管理機構(gòu)的簡化 4在發(fā)行機制上，更為靈活，推動了市場創(chuàng)新,第五章 基金的發(fā)行與交易,本章學(xué)習(xí)重點 基金的主要類型 證券投資基金的設(shè)立及發(fā)行程序 封閉式證券投資基金的上市與交易 開發(fā)式證券投資基金的申購與贖回 第一節(jié) 基金的特征及種類 一、基金的基本概念 基金是一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資方式 二、基金的種類 （一）公募基金和私募基金 （二）封閉式基金和開放式基金,（三）契約型基金和公司型基金 （四）證券投資企業(yè)，產(chǎn)業(yè)投資基金和

31、風(fēng)險投資基金 （五）股票基金、債券基金、混合基金、貨幣市場基金、期貨基金和期權(quán)基金 （六）收入型基金、成長型基金和平衡型基金 第二節(jié) 證券投資基金的發(fā)行 一、我國證券投資基金發(fā)行的監(jiān)管制度 1制定專門的基金法規(guī) 2設(shè)立全國性的監(jiān)督管理機構(gòu)，統(tǒng)一管理證券投資基金市 場。,3各種自律性組織（基金業(yè)公會、證券交易所等）協(xié)助 中國證監(jiān)會發(fā)揮監(jiān)管職能。 二、我國證券投資基金的設(shè)立程序 投資銀行可以擔(dān)任承銷機構(gòu)，參與基金份額的銷售過 程，也可以擔(dān)任基金發(fā)起人的顧問機構(gòu)（在國外，投資銀行 本身也可以成為基金的發(fā)起人和管理人），參與基金設(shè)立的 整個過程。因此，投資銀行必須熟悉基金的設(shè)立程序。 （一）前期籌備

32、（二）募集申請 1基金申請 2基金核準(zhǔn) （三）基金發(fā)行 1發(fā)行對象 2發(fā)行渠道 3基金募集期限,第三節(jié) 證券投資基金的上市交易與贖回,一、封閉式基金的上市交易 （一）上市條件 根據(jù)我國證券投資基金法規(guī)定，基金份額上市必須符合以下條件。 1）基金的募集符合本法規(guī)定。 2）基金合同期限5年以止。 3）基金募集金額不低于2億元人民幣。 4）基金份額持有人不少于1000人。 5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件?；鸱蓊~上市 交易規(guī)則由證券交易所制定，報證監(jiān)會核準(zhǔn)。 （二）上市申請 （三）上市核準(zhǔn) （四）信息披露,（五）上市費用 （六）基金交易 二、開放式基金的申購與贖回 （一）申購與贖回時間： 基

33、金發(fā)行期滿一定時期后的任何一個營業(yè)日 （二）申購與贖回地點 （三）申購與贖回價格 （四）巨額贖回 （五）信息披露,第六章 公司并購,本章學(xué)習(xí)重點 公司并購業(yè)務(wù)的操作程序 公司并購中的資金安排 杠桿收購的特性 主要的反收購策略 第一節(jié) 公司并購概述 一、公司并購的含義及主要形式 兼并是指兩家或兩家以上公司合并為一家公司的經(jīng)濟行為。 收購是一家公司（收購公司）購買另外一家或多家公司（被收 購公司或目標(biāo)公司）股權(quán)或資產(chǎn)的經(jīng)濟行為。 兼并與收購均表現(xiàn)出股權(quán)或資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)的變化，但 兼并導(dǎo)致公司法人資格的合并，而收購不改變公司法人資格。,二、并購的主要類型 （一）按并購雙方所處行業(yè)關(guān)系劃分 1.橫

34、向并購；2.縱向并購；3.混合并購； （二）按收購雙方對并購的態(tài)度是否一致劃分 1善意收購；2.故意收購 （三）按收購的付款方式劃分 1現(xiàn)金收購；2.承債式收購；3.換股式收購 （四）按收購資金的來源劃分 1杠桿收購；2.非杠桿收購 三、公司并購的動因 一項并購活動是否成功，關(guān)鍵要看是否以較小的代價實 現(xiàn)了預(yù)定的目標(biāo)。 （一）追求協(xié)同效應(yīng) 1.住營協(xié)同效應(yīng)；2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng),協(xié)同效應(yīng)是指并購后公司的總體效益大于并購前各公司獨自經(jīng) 營效益的加和，也就是我們平常所說的“1+12”。 （二）實現(xiàn)公司快速擴張 并購可以有效地突破進入新行業(yè)的資金、技術(shù)、銷售渠道等 壁壘，直接利用目標(biāo)公司的原料來源、銷售

35、渠道和已月的市 場，迅速形成生產(chǎn)規(guī)模，其效率和速度遠(yuǎn)高于自己建設(shè)。 （三）實現(xiàn)公司經(jīng)營的戰(zhàn)略調(diào)整 有些并購行為是公司為實現(xiàn)總體和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃而采取的必 要舉措。 （四）收購低價資產(chǎn) 在公司經(jīng)營過程中，公司的整體價值或某些資產(chǎn)可能被低 估，導(dǎo)致以低于市場價值的價值價格獲得目標(biāo)公司并從中謀 利，這也是企業(yè)積極并購的原因之一。,第二節(jié) 投資銀行的公司并購顧問業(yè)務(wù)及其操作程序,投資銀行的重要業(yè)務(wù)之一是為收購公司充當(dāng)財務(wù)顧問，在并 購的各個業(yè)務(wù)操作程序上提供技術(shù)支持，設(shè)計技術(shù)方案并協(xié)助 執(zhí)行收購方案。 一、收購方案的設(shè)計 （一）篩選目標(biāo)公司 （二）評估目標(biāo)公司價值 （三）收購時支付方式的選擇 二、收購方

36、案的執(zhí)行 （一）收購洽淡、收購要約與分析報告書 （二）履行收購程序 （三）后續(xù)服務(wù) 三、并購風(fēng)險的提示 并購是使公司取得重大發(fā)展的戰(zhàn)略措施，但是，并購活動也 伴隨著巨大風(fēng)險。作為財務(wù)顧問，投資銀行有責(zé)任向收購公司 提示風(fēng)險，注意監(jiān)控風(fēng)險。,公司并購過程中，主要存在以下幾種風(fēng)險。 （一）財務(wù)風(fēng)險 （二）反收購風(fēng)險 （三）法律風(fēng)險 （四）營運風(fēng)險 第三節(jié) 杠桿收購 一、杠桿收購概述 （一）杠桿收購的概念 杠桿收購(leveraged buyout, LBO)是一種特殊的收購方式，基本質(zhì)是借助財務(wù)杠桿完成并購交易。 （二）杠桿收購的興起與發(fā)展 二、杠桿收購R具體程序 杠桿收購沒有固定的模式可循，但基

37、本上是按照下述流程開展的。 準(zhǔn)備階段 2集資階段 3購買、拆賣階段 4重組、上市階段,三、杠桿收購的融資體系 （一）融資體系的特征 1.融資渠道多樣化；2.債務(wù)資本所占比重較大，股權(quán)資本 所占比重較?。?.融資體系的財務(wù)風(fēng)險較大；4.創(chuàng)新融資工具 的大量杠桿收購的融資分成三個層次；高級債務(wù)、夾層債券和 股權(quán)資本使用 （二）杠桿融資體系內(nèi)容及安排 四、風(fēng)險控制 杠桿收購中的財務(wù)杠桿是一把雙刃劍，當(dāng)資產(chǎn)收益率 大于潛入資金利息率時增加財務(wù)杠桿可以大幅度地提高股份制 企業(yè)的每股盈余；反之，如果企業(yè)經(jīng)營不善，則會使企業(yè)凈收 益和每股盈余急劇減少。,第四節(jié)反收購策略,一、預(yù)防性反收購措施 毒丸計劃 2修

38、訂公司條款 3金降落傘 二、主動性反收購措施 主動性反收購措施主要有如下一些措施 股份回購與死亡換股股份回購 帕克曼防御 3尋找“白衣騎士” 4焦土戰(zhàn)術(shù) 5綠色郵件,第八章 項目融資,本章學(xué)習(xí)重點 項目融資的基本特征 項目融資的基本原理 項目融資的基本結(jié)構(gòu) “產(chǎn)品購買協(xié)議”模式的項目融資 BOT模式的項目融資 第一節(jié) 項目融資的含義和參與者 項目融資的含義和特征： 是一種為特定項目借取貸款并完全以項目自身現(xiàn)金流作為償債基礎(chǔ)的融資模式。 （一）項目融資是項目導(dǎo)向性融資方式 （二）貸款人無追索權(quán)或擁有有限追索權(quán) （三）項目融資是表外融資 （四）項目融資是高比率負(fù)債融資 （五）項目融資的組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜

39、，成本較高,二、適于融資的項目 需要巨額資金、投資風(fēng)險大、傳統(tǒng)融資方式難以滿足 三、項目融資的參與者 （一）項目發(fā)起人 （二）項目公司 （三）貸款人 （四）項目產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者 （五）工程承包公司 （六）項目設(shè)備、能源和原材料供應(yīng)商 （七）信托受托人 （八）項目融資保證人與保險人 （九）有關(guān)政府機構(gòu) （十）項目融資顧問,第二節(jié) 項目融資的基本結(jié)構(gòu) 項目融資由四個基本模塊組成：項目的投資結(jié)構(gòu)、項目的融資結(jié)構(gòu)、項目的資金結(jié)構(gòu)和項目的信用保障結(jié)構(gòu)。 一、項目的投資結(jié)構(gòu) （一）公司制投資結(jié)構(gòu) （二）非公司制投資結(jié)構(gòu) 二、項目的融資結(jié)構(gòu) （一）設(shè)計融資結(jié)構(gòu)的基本原則 （二）融資結(jié)構(gòu)的幾種典型模式 三、項目的資金結(jié)構(gòu) （一）項目融資的資金來源 （二）項目資金結(jié)構(gòu)的決定因素,四、項目的信用保障結(jié)構(gòu) （一）項目融資的潛在風(fēng)險 1信用風(fēng)險；2.完工風(fēng)險；3.生產(chǎn)風(fēng)險；4.市場風(fēng)險；5.金融風(fēng)險；6.政治風(fēng)險；7.環(huán)境保護風(fēng)險 （二）項目融資的信用保障 第三節(jié) “產(chǎn)品支付法”或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式 一、“產(chǎn)品支付法”融資模式 產(chǎn)品支付法是一種以產(chǎn)品所有權(quán)