1、企業(yè)上市決策的若干問(wèn)題,打造誠(chéng)信之板 構(gòu)建”中小企業(yè)之家” 中小企業(yè)上市融資的首選 中小企業(yè)板-中小企業(yè)成長(zhǎng)的發(fā)動(dòng)機(jī),師資簡(jiǎn)介 蘭邦華 博士、副研究員， 深圳證券交易所福建地區(qū)首席代表 19921999年，廈門(mén)大學(xué)企業(yè)管理系本科、碩士就讀 19992002年，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所企業(yè)管理博士 20022005年，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所博士后，副研究員 2002年至今，任職于深圳證券交易所，其間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作一年，現(xiàn)為深圳證券交易所福建地區(qū)首席代表 研究領(lǐng)域?yàn)槿肆Y源管理、企業(yè)制度、企業(yè)融資，已出版專著一部，發(fā)表學(xué)術(shù)論文三十余篇。主持或參加10多項(xiàng)重要課題，研究成果獲得“中國(guó)證券市場(chǎng)

2、金融創(chuàng)新研究課題二等獎(jiǎng)”。,主要內(nèi)容 一、企業(yè)要不要上市 二、企業(yè)什么時(shí)候上市 三、企業(yè)選擇哪里上市 四、企業(yè)怎樣才能上市,一、企業(yè)要不要上市： （ 一）企業(yè)上市的好處 （二）上市的成本與風(fēng)險(xiǎn) （三）企業(yè)的理性選擇,（ 一）企業(yè)上市的好處 1、融資效應(yīng) 2、財(cái)富效應(yīng) 3、治理效應(yīng) 4、品牌效應(yīng) 5、激勵(lì)效應(yīng) 6、發(fā)展效應(yīng),1、融資效應(yīng)： 上市為企業(yè)建立了直接融資的平臺(tái)，有利于企業(yè)改進(jìn)資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。 上市直接融資的優(yōu)勢(shì)： （1）資金可以長(zhǎng)期使用，不用還本付息，成為企業(yè)經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期的資金來(lái)源 （2）當(dāng)發(fā)行市盈率高的情況下，發(fā)起人的融資成本是很低的 （3）降低企

3、業(yè)的負(fù)債比例，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 適用：規(guī)模效應(yīng)明顯的企業(yè)、成長(zhǎng)期企業(yè),2、財(cái)富效應(yīng) 上市前后兩種定價(jià)機(jī)制的比較 上市之前：每股價(jià)格每股凈資產(chǎn)價(jià)值（1元） 發(fā)行之時(shí)：每股價(jià)格攤薄后每股盈余（0.3元）發(fā)行市盈率(25)7.5元 上市之時(shí)：每股價(jià)格攤薄后每股盈余（0.3元）二級(jí)市場(chǎng)市盈率（50）15元,2、財(cái)富效應(yīng),案例：潯興股份（代碼：002098，2006年12月22日上市）,3、治理效應(yīng) 上市有利于企業(yè)建立建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 說(shuō)明：中小企業(yè)發(fā)展過(guò)程有五道坎，管理關(guān)、資本關(guān) 案例：恒安集團(tuán)，“怎樣才是一個(gè)真正的老板”,雖然我是老板，但

4、很多事情都要我自己去做！,4、品牌效應(yīng) 企業(yè)能夠上市是企業(yè)綜合實(shí)力的最好體現(xiàn)； 全國(guó)有近1億的股民，每天都在關(guān)注上市公司的股價(jià)變化 案例：潯星股份,5、激勵(lì)效應(yīng) （1）上市帶來(lái)的榮譽(yù)感、責(zé)任感 （2）股權(quán)激勵(lì) 案例：深萬(wàn)科、永新股份、中捷股份、雙鷺?biāo)帢I(yè) 高新技術(shù)企業(yè)如何吸引人才、留住人才？股權(quán)激勵(lì),股權(quán)激勵(lì):股票或期權(quán)可作為激勵(lì)手段,公司法:,允許公司收購(gòu)不超過(guò)5的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工,上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法,激勵(lì)對(duì)象:,公司員工，具體對(duì)象由公司自主確定，獨(dú)立董事和有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵(lì)對(duì)象,激勵(lì)數(shù)量:,不超過(guò)已發(fā)行股本總額的10%，個(gè)人獲授部分不得超過(guò)股本總額的1%，超過(guò)1%的需要獲得股

5、東大會(huì)特別批準(zhǔn),股票期權(quán)行權(quán)收益圖,股價(jià)（元） 20 10 2007 2010 時(shí)間 王先生獲贈(zèng)30萬(wàn)股的股票期權(quán) ，行權(quán)價(jià)為市價(jià)、等待期3年，屆時(shí)行權(quán)收益（2010）30萬(wàn)300萬(wàn)元,6發(fā)展效應(yīng) 規(guī)模效應(yīng)、學(xué)習(xí)效應(yīng)、客戶鎖定效應(yīng) 上市有利于企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組等資本運(yùn)作，為企業(yè)發(fā)展壯大提供了一條有效的途徑。 說(shuō)明：美國(guó)思科公司的并購(gòu)式發(fā)展戰(zhàn)略,（ 二）上市的成本與風(fēng)險(xiǎn) 1、上市直接成本 2、上市相關(guān)成本 3、規(guī)范運(yùn)作成本 4、可能的管理風(fēng)險(xiǎn),1、上市直接成本,中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場(chǎng)的1/3。,2、上市相關(guān)成本 （1）公司治理成本 （2）企業(yè)改制成本 （3

6、）繳納稅費(fèi)成本,3、規(guī)范運(yùn)作成本 案例： 實(shí)際利潤(rùn)1000萬(wàn)，企業(yè)所得稅率33%,應(yīng)納稅330萬(wàn) 帳面利潤(rùn)200萬(wàn)，企業(yè)所得稅率33%,實(shí)際納稅66萬(wàn) 一年企業(yè)所得稅少繳納264萬(wàn),4、可能管理風(fēng)險(xiǎn) （1）股權(quán)關(guān)系：紅帽子企業(yè) （2）土地問(wèn)題： （3）無(wú)形資產(chǎn)問(wèn)題：商標(biāo),由于上市需要付出的直接成本、相關(guān)成本、規(guī)范運(yùn)作成本、可能的管理風(fēng)險(xiǎn)，部分企業(yè)家，特別是民營(yíng)企業(yè)家對(duì)上市的態(tài)度比較復(fù)雜。,上市收益成本對(duì)照表,（三）結(jié)論 對(duì)大部分企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市帶來(lái)的好處遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于為此付出的成本，因此，有志于成為百年老店的企業(yè)都希望能夠上市。,二、企業(yè)什么時(shí)候上市,（一）影響企業(yè)上市時(shí)機(jī)的內(nèi)部因素 1、融資成本 2

7、、企業(yè)生命周期 3、資本結(jié)構(gòu) 4、發(fā)展戰(zhàn)略,（二）影響企業(yè)選擇上市時(shí)機(jī)的外部因素 1、股市環(huán)境（發(fā)行市盈率、二級(jí)市場(chǎng)市盈率） 2、上市條件 3、上市進(jìn)度 4、審核通過(guò)率 5、政策導(dǎo)向：國(guó)家、地方政府的支持力度 6、行業(yè)發(fā)展周期,1、股市環(huán)境：發(fā)行市盈率,平均發(fā)行市盈率較高，說(shuō)明同樣的收益和利潤(rùn)，可以更高的價(jià)格發(fā)行，中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場(chǎng)的2-3倍。,中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）,二級(jí)市場(chǎng)交易市盈率,二級(jí)市場(chǎng)市盈率相對(duì)較高，意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn)，也可按照二級(jí)市場(chǎng)一段時(shí)期內(nèi)平均收盤(pán)價(jià)配股、增發(fā); 納斯達(dá)克也較高，主要受個(gè)別網(wǎng)絡(luò)股高市盈率的影響。,中國(guó)企

8、業(yè)在不同市場(chǎng)的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率比較表（倍數(shù)）,2、上市條件：輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更細(xì)化、程序簡(jiǎn)化、預(yù)期明確 明確財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長(zhǎng)時(shí)間上市的判斷,取消一些限制性規(guī)定: 籌資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過(guò)20倍； 輔導(dǎo)期一年方可申請(qǐng)發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過(guò)30%； 不能在發(fā)行上市前12個(gè)月內(nèi)通過(guò)擴(kuò)股引進(jìn)新股東。 發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場(chǎng)化：機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價(jià)及上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行,凈利潤(rùn): 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)收入或經(jīng)營(yíng) 現(xiàn)金流量?jī)纛~:,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)大于5000萬(wàn)；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度收入累計(jì)大于3億,發(fā)行前總股本:,

9、不少于人民幣3000萬(wàn)元,3、上市進(jìn)度：發(fā)行上市是否需要排隊(duì) 發(fā)行時(shí)間取決于企業(yè)質(zhì)地，從策劃改制到上市，如進(jìn)展順利可以在半年左右完成； 已經(jīng)消除排隊(duì)候?qū)彫F(xiàn)象，從重啟IPO之后的發(fā)審情況統(tǒng)計(jì)，從上報(bào)到發(fā)行平均79個(gè)工作日，基本實(shí)現(xiàn)了“百日上市”。,4、審核通過(guò)率 發(fā)行上市“保薦制”，給予更多市場(chǎng)化選擇空間，企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)秉承商業(yè)化多贏的合作原則； 發(fā)審委及其公開(kāi)制度，增強(qiáng)了透明度，使企業(yè)上市成功率更多地取決于企業(yè)自身素質(zhì)； 2004年一次通過(guò)發(fā)審會(huì)的比例為67%，2006年新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后到2007年7月6日，137家企業(yè)提出IPO申請(qǐng)，通過(guò)107家，通過(guò)率為78.1%； 如果發(fā)行申請(qǐng)未獲得核

10、準(zhǔn)，在證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。,5、政策導(dǎo)向： （1）全國(guó)各地對(duì)上市的支持：據(jù)深交所不完全統(tǒng)計(jì)，從2003年6月到2006年4月，全國(guó)各地共出臺(tái)31部扶持企業(yè)改制上市的政策；去年6月份重啟IPO以來(lái)，全國(guó)各地又出臺(tái)了28部扶持企業(yè)改制上市政策。 （2）福建省今年6月底召開(kāi)了全省企業(yè)改制上市工作會(huì)議，李川副省長(zhǎng)主持會(huì)議并對(duì)全省企業(yè)改制上市工作進(jìn)行全面部署，同時(shí)發(fā)布了福建省人民政府關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市的若干意見(jiàn)。 （3）廈門(mén)市、思明區(qū)、廈門(mén)火炬高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)正在積極落實(shí)全省企業(yè)改制會(huì)議的精神，研究制定廈門(mén)市的扶持政策，有關(guān)政策正在征求意見(jiàn)中。 （4）廈門(mén)市思明

11、區(qū)率先成立企業(yè)改制上市工作服務(wù)小組、上市辦等機(jī)構(gòu)，推進(jìn)本區(qū)企業(yè)的改制上市工作。,福建省人民政府關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市的若干意見(jiàn)的有關(guān)內(nèi)容 二（四）做好企業(yè)上市的協(xié)調(diào)和服務(wù)。 1、確定重點(diǎn)后備企業(yè)，重點(diǎn)指導(dǎo) 2、簡(jiǎn)化審批手續(xù)，特事特辦。 3、建立對(duì)擬上市企業(yè)服務(wù)協(xié)調(diào)機(jī)制 三、加大對(duì)企業(yè)上市的政策扶持 （一）企業(yè)所得稅本級(jí)留成部分的一定比例補(bǔ)助 （二）新增稅收地方留成部分獎(jiǎng)勵(lì) （三）享受招商引資項(xiàng)目?jī)?yōu)惠政策 （四）申請(qǐng)募集資金投資項(xiàng)目用地，采取“一企一議”的辦法解決 （五）減輕稅費(fèi)負(fù)擔(dān) （六）企業(yè)上市募集資金投資項(xiàng)目?jī)?yōu)先保證。 （七）申請(qǐng)政府預(yù)算內(nèi)專項(xiàng)資金的優(yōu)先予以安排。 （八）支持重點(diǎn)上市后備企業(yè)多渠

12、道融資。 （九）建立企業(yè)上市扶持和獎(jiǎng)勵(lì)制度。 （十）赴境外上市并將募集資金的70以上在本省投資的參照享受政策 四、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)企業(yè)上市工作的領(lǐng)導(dǎo),5、政策導(dǎo)向： 外資企業(yè)上市及境外戰(zhàn)略投資者資金匯出 中小板上市公司成霖股份（002047）屬臺(tái)資控股企業(yè)，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，慶津有限公司持有公司29.89%； 中小板上市公司中還有海鷗衛(wèi)浴、信隆實(shí)業(yè)等為外資控股，永新股份、偉星股份、中捷股份等公司有外資參股； 新頒布的外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法規(guī)定，海外戰(zhàn)略投資者通過(guò)A股市場(chǎng)將所持上市公司股份出讓，可以向上市公司注冊(cè)所在地

13、的外匯局申請(qǐng)購(gòu)匯匯出。 中捷股份于2004年7月份在中小企業(yè)板發(fā)行上市，外資股東佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通過(guò)中小板市場(chǎng)售出。 全流通條件下，外商投資企業(yè)進(jìn)退無(wú)礙，外資參股企業(yè)境內(nèi)上市最大顧慮消除，且能分享人民幣升值的收益；,6、行業(yè)周期： （1）企業(yè)所處的行業(yè)也存在一個(gè)生命周期，一般來(lái)講，處于擴(kuò)張期的朝陽(yáng)行業(yè)，上市所帶來(lái)的規(guī)模效應(yīng)、學(xué)習(xí)效應(yīng)、客戶鎖定效應(yīng)更加明顯，因此也更適合上市，也更容易獲得發(fā)審?fù)ㄟ^(guò)。 （2）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)因素，同一行業(yè)，先申報(bào)企業(yè)比較有利。,（四）結(jié)論 目前是企業(yè)改制上市的最好時(shí)機(jī)，大部分符合條件企業(yè)早上市優(yōu)于晚上市，應(yīng)盡早行動(dòng)。,三、企業(yè)要去哪里上市,

14、（一）企業(yè)境內(nèi)上市地與上市步驟 （二）企業(yè)境外上市地與上市步驟 （三）選擇上市地考量因素的比較 1、選擇上市地應(yīng)考量的因素 2、境內(nèi)上市占優(yōu)的因素 3、境外上市占優(yōu)的因素 4、境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢(shì)因素 （四）結(jié)論,（一）企業(yè)境內(nèi)上市地與步驟 1、企業(yè)境內(nèi)上市地 2、境內(nèi)上市的步驟,1、企業(yè)境內(nèi)上市地：多層次資本市場(chǎng) 將在今明兩年取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，為規(guī)范改制、成長(zhǎng)潛力大的企業(yè)提供更為廣闊的平臺(tái)和空間,上交所、深交所,創(chuàng)業(yè)板：積極研究， 盡快適時(shí)推出,股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（柜臺(tái)交易系統(tǒng)）： 中小企業(yè)板的“蓄水池”與“孵化器”，中關(guān)村率先試點(diǎn)，已具再融資功能，將盡快在全國(guó)高新區(qū)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍,深交所中小企業(yè)板

15、市場(chǎng)概況（截止2007年6月11日）,上市公司136家,IPO融資總額396億元，平均2.92億元 最高12.5億元，最低9045萬(wàn)元,IPO總發(fā)行規(guī)模45.5億股,平均3433萬(wàn)股 最高10000萬(wàn)股，最低1340萬(wàn)股,總市值4668億元 流通市值1578億元,發(fā)行后平均總股本1.22億股,深交所中小企業(yè)板上市公司2006年業(yè)績(jī) 1、平均實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10.61億元，比上年增長(zhǎng)30.13% 2、凈利潤(rùn)6033萬(wàn)元，比上年增長(zhǎng)25.16% 3、凈資產(chǎn)收益率11.56%。 上述指標(biāo)均高于深滬市場(chǎng)平均水平。 4、大多專注于單一業(yè)務(wù)，部分公司是所在細(xì)分行業(yè)的龍頭，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，現(xiàn)金流情況良好，盈利

16、質(zhì)量較高。 5、通過(guò)中小企業(yè)板融資滿足了資金需求，提高了公司治理水平，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)了公司快速、穩(wěn)健發(fā)展。,2、境內(nèi)上市的步驟 （1）改制與設(shè)立 （2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo) （3）申請(qǐng)文件的申報(bào) （4）申請(qǐng)文件的審核 （5）路演、詢價(jià)與定價(jià) （6）發(fā)行與上市 各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，36個(gè)月左右；盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件，約3-4個(gè)月；中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約3-4個(gè)月。總體時(shí)間為一年左右。如果企業(yè)質(zhì)地較好，發(fā)行審核比較順利的話，時(shí)間還可能縮短到6個(gè)月。,（二）企業(yè)境外上市地與步驟 1、企業(yè)境外上市地 2、境外上市的步驟,1、企業(yè)境外上市地 （1）香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板 （

17、2）新加坡交易所、韓國(guó)證交所、東京證交所 （3）美國(guó)紐約證交所、納斯達(dá)克、倫敦證交所、德國(guó)證交所、英國(guó)AIM市場(chǎng),2、企業(yè)境外上市步驟 （1）H股模式：境內(nèi)企業(yè)境外上市 先向國(guó)家有關(guān)部委申請(qǐng)，然后向境外證券交易所申請(qǐng)上市 以H股方式在香港上市需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)依法審批，并出具同意函。公司申請(qǐng)發(fā)行H股，證監(jiān)會(huì)將會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委審核公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定，經(jīng)過(guò)初步審核后，函告公司是否同意受理其境外上市申請(qǐng)。,（2）紅籌股上市模式：境外企業(yè)境外上市,（三）選擇上市地考量因素的比較 1、選擇上市地應(yīng)考量的因素 （1）經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 （2）股票價(jià)格（發(fā)行市盈率、二

18、級(jí)市場(chǎng)市盈率） （3）上市成功率（上市條件、審核通過(guò)率） （4）上市進(jìn)度：審核周期 （5）上市成本：上市成本、維持成本、規(guī)范成本 （6）政策導(dǎo)向：國(guó)家、地方政府的支持力度 （7）上市效應(yīng) （8）后續(xù)管理 （9）再融資,2、境內(nèi)上市占優(yōu)的因素 （1）發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢(shì) （2）上市成本優(yōu)勢(shì) （3）上市效應(yīng)優(yōu)勢(shì) （4）文化制度優(yōu)勢(shì) （5）后續(xù)管理優(yōu)勢(shì) （6）政策導(dǎo)向優(yōu)勢(shì) （7）再融資優(yōu)勢(shì),（1）股票價(jià)格： 上市前后兩種定價(jià)機(jī)制的比較 上市之前：每股價(jià)格每股凈資產(chǎn)價(jià)值（1元） 發(fā)行之時(shí)：每股價(jià)格每股盈余（0.3元）發(fā)行市盈率(25)7.5元 上市之時(shí)：每股價(jià)格每股盈余（0.3元）二級(jí)市場(chǎng)市盈率（50）15元

19、,平均發(fā)行市盈率較高，說(shuō)明同樣的收益和利潤(rùn)，可以更高的價(jià)格發(fā)行，中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場(chǎng)的2-3倍。,二級(jí)市場(chǎng)市盈率相對(duì)較高，意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn)，也可按照二級(jí)市場(chǎng)一段時(shí)期內(nèi)平均收盤(pán)價(jià)配股、增發(fā),境內(nèi)外上市融資效果比較,（1）發(fā)行價(jià)格優(yōu)勢(shì)：發(fā)行市盈率,平均發(fā)行市盈率較高，說(shuō)明同樣的收益和利潤(rùn)，可以更高的價(jià)格發(fā)行，中小板發(fā)行價(jià)是很多其他市場(chǎng)的2-3倍。,中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)）,價(jià)格優(yōu)勢(shì)：二級(jí)市場(chǎng)交易市盈率,二級(jí)市場(chǎng)市盈率相對(duì)較高，意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn)，也可按照二級(jí)市場(chǎng)一段時(shí)期內(nèi)平均收盤(pán)價(jià)配股、增發(fā); 納斯達(dá)克也較高，主要受個(gè)別網(wǎng)絡(luò)

20、股高市盈率的影響。,中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率比較表（倍數(shù)）,價(jià)格優(yōu)勢(shì)：換手率 日均換手率代表了投資者對(duì)企業(yè)的關(guān)注度與投資熱情，換手率不足將對(duì)企業(yè)的再融資、股權(quán)激勵(lì)以及股東與戰(zhàn)略投資者的退出產(chǎn)生不利影響; 中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)的換手率,日均換手率過(guò)低會(huì)形成“有價(jià)無(wú)市”，原始股東的股份難以流通兌現(xiàn); 沒(méi)有一定的交易活躍度和換手率，全流通機(jī)制也難以發(fā)揮作用。,（2）上市成本優(yōu)勢(shì)：發(fā)行成本,中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為6%，基本上是其它市場(chǎng)的1/3。,（2）上市成本優(yōu)勢(shì)：維持上市的成本,中小企業(yè)板上市公司的維護(hù)費(fèi)用約為100萬(wàn)元左右，約為其它市場(chǎng)1/6到1/3之間。,（3

21、）上市效應(yīng)優(yōu)勢(shì) 品牌效應(yīng)：資本市場(chǎng)的廣告效應(yīng)、輿論聚焦、每日行情顯示、股評(píng)、機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研分析，可以增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)品在市場(chǎng)上的影響力。 案例：七匹狼、潯興股份、九牧王 激勵(lì)效應(yīng)：?jiǎn)T工的自豪感、榮譽(yù)感 上市公司股權(quán)激勵(lì) 發(fā)展效應(yīng)：通過(guò)資本市場(chǎng)平臺(tái)，并購(gòu)發(fā)展,（4）文化制度優(yōu)勢(shì) 在本土市場(chǎng)，企業(yè)與股東、潛在投資者、分析師、媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流充分，并具有地域、語(yǔ)言、文化優(yōu)勢(shì)。 案例：某高科技企業(yè),（5）后續(xù)管理優(yōu)勢(shì) 不了解當(dāng)?shù)氐姆桑瑫?huì)形成不可預(yù)測(cè)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)與訴訟成本，如美國(guó)奧克斯法案對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)在美上市的影響。 案例：創(chuàng)維集團(tuán)、網(wǎng)易、中國(guó)人壽,（6）政策導(dǎo)向優(yōu)勢(shì)：境內(nèi)上市受到地方政府、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的大力

22、支持，而境外上市則受到更多的限制。 境外上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要證監(jiān)會(huì)同意 境外上市的限制政策二：六部委10號(hào)文 2006年 8月8日，商務(wù)部 、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局六部委聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，使得企業(yè)通過(guò)紅籌股上市更難了。 案例：某電力企業(yè) 境外上市限制政策之三：企業(yè)回歸困難 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市公司回歸有“4、5、6”要求，即最近一年凈資產(chǎn)達(dá)到4億元，按合理的市盈率預(yù)期，集資額不少于5千萬(wàn)美元，上市前一年稅后利潤(rùn)不少于6千萬(wàn)元。最新政策征求意見(jiàn)稿提高了門(mén)檻。 境內(nèi)上市的鼓勵(lì)政策：鼓勵(lì)外資企業(yè)在境內(nèi)上市 新的IPO管理辦法使得外資

23、企業(yè)境內(nèi)上市更容易，新頒布的外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法規(guī)定，海外戰(zhàn)略投資者通過(guò)A股市場(chǎng)將所持上市公司股份出讓，可以向上市公司注冊(cè)所在地的外匯局申請(qǐng)購(gòu)匯匯出。全流通條件下，外商投資企業(yè)進(jìn)退無(wú)礙，外資參股企業(yè)境內(nèi)上市最大顧慮消除，且能分享人民幣升值的收益；,（7）再融資優(yōu)勢(shì)： 境內(nèi)上市： 再融資價(jià)格：按二級(jí)市場(chǎng)20個(gè)交易日的平均收盤(pán)價(jià)配股、增發(fā)，境內(nèi)資本市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)市盈率高，再融資價(jià)格高 再融資手續(xù)：新的IPO管理辦法取消了間隔一年才能再融資的要求。 境外上市 再融資價(jià)格：由于二級(jí)市場(chǎng)市盈率偏低、投資者對(duì)企業(yè)不熟悉，交投清淡，再融資價(jià)格偏低 再融資手續(xù)：H股的再融資同樣需要證監(jiān)會(huì)的審核，

24、在發(fā)行程序和審批環(huán)節(jié)比較繁瑣。,3、境外上市占優(yōu)的因素 （1）上市成功率：境外上市略占優(yōu)勢(shì)，但不明顯 上市條件高低：安踏 審核通過(guò)率 上市發(fā)行難易 （2）國(guó)際化優(yōu)勢(shì)、資金供給充裕,上市條件高低 境外上市:一般沒(méi)有硬性盈利規(guī)定，條件低于境內(nèi)上市，例如安踏 境內(nèi)上市：輔導(dǎo)期取消、發(fā)行條件更細(xì)化、程序簡(jiǎn)化、預(yù)期明確 明確財(cái)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)自己能做出是否能上市、多長(zhǎng)時(shí)間上市的判斷,取消一些限制性規(guī)定: 籌資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超過(guò)20倍； 輔導(dǎo)期一年方可申請(qǐng)發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)交易比例不得超過(guò)30%； 不能在發(fā)行上市前12個(gè)月內(nèi)通過(guò)擴(kuò)股引進(jìn)新股東。 發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場(chǎng)化：機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)詢價(jià)及

25、上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行,凈利潤(rùn): 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)收入或經(jīng)營(yíng) 現(xiàn)金流量?jī)纛~:,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)大于5000萬(wàn)；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度收入累計(jì)大于3億,發(fā)行前總股本:,不少于人民幣3000萬(wàn)/5000萬(wàn)元,境外上市：注冊(cè)制，交易所決定能否上市 境內(nèi)上市：核準(zhǔn)制，受中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)率影響 發(fā)審委及其公開(kāi)制度，增強(qiáng)了透明度，使企業(yè)上市成功率更多地取決于企業(yè)自身素質(zhì)； 2004年一次通過(guò)發(fā)審會(huì)的比例為67%，2006年新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后到2007年7月6日，137家企業(yè)提出IPO申請(qǐng)，通過(guò)107家，通過(guò)率為78.1%； 如果發(fā)行申請(qǐng)未獲得核準(zhǔn)，在證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)

26、決定之日起6個(gè)月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。,審核通過(guò)率,境外上市：談判地位低，發(fā)行價(jià)格偏低 境內(nèi)上市：審核通過(guò)之后，發(fā)行容易，發(fā)行價(jià)格高,上市發(fā)行難易,3、境外上市占優(yōu)的因素 （2）國(guó)際化優(yōu)勢(shì)、資金供給充裕 境外上市面對(duì)的是國(guó)際資本市場(chǎng)，能夠擴(kuò)大企業(yè)品牌在海外的影響力，對(duì)于主要市場(chǎng)在國(guó)外的企業(yè)有利（如安踏） 境外上市可以利用國(guó)際資本市場(chǎng)的充足的資金供給，對(duì)于盤(pán)子特別大、資金需求量大的企業(yè)（如工商銀行、中石油）比較適合。 但是，國(guó)際化優(yōu)勢(shì)對(duì)于主要產(chǎn)品市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)的中小企業(yè)意義不大。,4、境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢(shì)因素 （1）上市進(jìn)度 境內(nèi)上市：需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，但時(shí)間明確、周期縮短，可能短于境外上

27、市 發(fā)行時(shí)間取決于企業(yè)質(zhì)地，從策劃改制到上市，如進(jìn)展順利可以在半年左右完成； 已經(jīng)消除排隊(duì)候?qū)彫F(xiàn)象，從近半年的發(fā)審情況統(tǒng)計(jì)，從上報(bào)到發(fā)行平均79個(gè)工作日，基本實(shí)現(xiàn)了“百日上市”。 境外上市：境外證券交易所可以決定能否上市，但之前需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)、外管局等部委出具意見(jiàn)，有時(shí)操作也很麻煩,4、境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢(shì)因素 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 境內(nèi)上市：很容易在境內(nèi)資本市場(chǎng)流通轉(zhuǎn)讓，但發(fā)起人股份需要鎖定36個(gè)月才可轉(zhuǎn)讓 境外上市：發(fā)起人股份不需要鎖定或鎖定期較短，但發(fā)起人股份需要在境外資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓，操作比較麻煩，也會(huì)影響在最優(yōu)點(diǎn)賣出。,4、境內(nèi)外上市各有優(yōu)勢(shì)因素 （3）規(guī)范成本 境內(nèi)上市：企業(yè)必須規(guī)范發(fā)展，近期

28、需要付出較高的規(guī)范成本，但對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展有利。 境外上市：企業(yè)不需要補(bǔ)繳以往年度所得稅；有些企業(yè)繼續(xù)保持境內(nèi)境外兩套帳，偷稅漏稅；企業(yè)改制需要調(diào)整力度較小。 境外證券交易所對(duì)擬上市企業(yè)前期規(guī)范的要求比較低，監(jiān)管力度小，客觀上降低了企業(yè)上市的成本，但是，對(duì)于一個(gè)有志于發(fā)展為百年老店的企業(yè)來(lái)說(shuō)，規(guī)范是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中一個(gè)必然要經(jīng)歷的階段，這些成本肯定是要付出的。,境內(nèi)外上市占優(yōu)因素比較表,（四）結(jié)論 1、企業(yè)選擇上市地的核心并不是選擇交易所，而是選擇股東和市場(chǎng) 2、大部分企業(yè)在境內(nèi)上市利益更大,“曾經(jīng)有一份真正的發(fā)財(cái)機(jī)會(huì)放在我面前，我沒(méi)有去珍惜，等到失去的時(shí)候才后悔莫及。人世間最痛苦的事莫過(guò)于此。如

29、果上天能夠給我一個(gè)再來(lái)一次的機(jī)會(huì)，我會(huì)對(duì)境內(nèi)資本市場(chǎng)說(shuō)三個(gè)字：我愛(ài)你。如果非要在這份愛(ài)上加個(gè)期限，我希望是一萬(wàn)年！ 大話西游,四、企業(yè)怎樣才能上市 （一）上市的基本流程與時(shí)間 （二）選擇券商等中介機(jī)構(gòu)的原則 （三）選擇中介機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮的因素 （四）選擇中介機(jī)構(gòu)的程序 （五）對(duì)擬上市企業(yè)的幾點(diǎn)建議,（一）上市的基本流程與時(shí)間 1改制與設(shè)立 2盡職調(diào)查與輔導(dǎo) 3申請(qǐng)文件的申報(bào) 4申請(qǐng)文件的審核 5路演、詢價(jià)與定價(jià) 6發(fā)行與上市 各階段的大致時(shí)間為：從籌劃改制到設(shè)立股份公司，36個(gè)月左右；盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件，約3-4個(gè)月；中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約3-4個(gè)月?？傮w時(shí)間為一年左右。如果企業(yè)質(zhì)地較好，發(fā)行審核比較順利的話，時(shí)間還可能縮短到6個(gè)月。,IPO流程,改制重組 適應(yīng)監(jiān)管部門(mén)要求:避免同業(yè)