1、,第五章 公司上市融資,第一節(jié) 公司上市融資概述,第二節(jié) 公司上市融資條件與流程,第三節(jié) 案例: 海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團,企業(yè)融資理論與實務,第一節(jié) 公司上市融資概述,一 、公司上市融資的概念 二、公司上市融資的特點 三、上市融資地點的選擇 四、公司上市融資的條件,一、公司上市融資的概念 對于我國來說，公司上市融資就是將非股份制企業(yè)改造成為符合法律要求的股份有限公司并第一次向社會公眾公開發(fā)行（IPO）股票，募集資金的行為。,公司上市融資涉及的主體: （1）發(fā)行上市公司 它作為確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)對公司進行評估分析，進行改制運作，協(xié)助相關(guān)機構(gòu)準備材料和進行相關(guān)的上市業(yè)務準備。 （2）中介

2、機構(gòu) 主要指證券公司（投資銀行）、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所、資信評估事務所等。,（3）證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu) 證券交易所接受公司上市申請，審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會并安排公司上市。 （4）證券監(jiān)管機構(gòu) 證監(jiān)會及證監(jiān)會派出機構(gòu),二、公司上市的特點,（一）權(quán)益性融資方式 -無還本付息的財務風險 （二）融資成本較高 -無稅盾效應、信息披露成本 （三）稀釋股權(quán)風險 -公司控制權(quán),三、上市融資地點的選擇,舉例： 上海交易所海南航空、寶鋼股份、中國銀行、建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行 深圳交易所海馬汽車、華菱鋼鐵、中興通訊 香港交易所中國人壽、騰訊控股、中石化 美國納斯達克新

3、浪、搜狐、網(wǎng)易、攜程網(wǎng)等 美國紐約交易所中國移動、中國電信、中國網(wǎng)通、中國人壽等,（一）企業(yè)選擇在國內(nèi)上市還是在境外上市，應考慮以下因素： （1）是否符合該交易所的上市條件。 （2）上市時間的差別。 （3）上市費用的差別。 （4）不同市場的交投狀況、市場容量、資金充沛程度。 （5）公司產(chǎn)品市場或客戶的地域分布。 （6）不同上市地的行業(yè)認同度。 （7）擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度。 （8）上市后的合規(guī)成本。,（二）上市地點選擇及上市方式 符合上市條件的企業(yè)申請境內(nèi)上市 -上海交易所和深圳交易所 滿足一定要求，可境外上市。 -境外直接上市：直接以國內(nèi)公司的名義申請 -境外間接上市：以國內(nèi)

4、企業(yè)境外注冊公司的名義申請,四、上市融資的條件,（一）境內(nèi)主板上市條件 上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市條件 深圳證券交易所中小板上市條件 上海證券交易所： 深圳證券交易所：,融資基本條件： 1、主體資格 2、發(fā)行人獨立性 3、財務與會計 4、募集資金,（二）境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市的條件 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場又稱二板市場，是指專為暫時無法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充 。,上市融資條件包括： 基本條件 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得具有的情形 其他要求 （公司治理，審計制度等）,（3）香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）的上市條件 籌資金額亞

5、洲第二，僅次于東京交易所。分為主板和創(chuàng)業(yè)板。.hk/eng/index.htm （4）美國證券交易所對公司上市條件的規(guī)定 紐約證券交易所 （NYSE) :世界上最大的股票市場，籌集資金額居世界第一。 （1）發(fā)行標準 （2）財務標準,納斯達克證券交易所 （NASDAQ)：世界首家電子化的股票市場，主要面向新興產(chǎn)業(yè)的股票市場。（新浪、搜狐、網(wǎng)易、攜程網(wǎng)。） （1）納斯達克全國市場上市條件 （2）納斯達克小額資本市場上市條件,第二節(jié) 我國公司IPO的程序,我國上市公司IPO程序可分為五個步驟 ： 改制設立、 上市輔導、 制作材料、 發(fā)行審核 發(fā)行上市,一、企業(yè)股份制改組 股份改制是IPO的前提，也是

6、最重要的階段。 改制重組，將有限責任公司變更為股份有限公司，建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。,（一）改制的具體要求 1、出資的要求 2、治理規(guī)范的要求 3、避免同業(yè)競爭的具體方法 4、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求 （二）操作流程,二、上市輔導 含義：擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，由具有主承銷資格的證券公司進行規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督的活動。 輔導期：一般為1年時間 輔導人：由改制階段證券公司擔任 內(nèi)容：發(fā)行上市的法律法規(guī)、運作規(guī)范、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務制度等。,三、制作材料 申報文件通常包括： 1、證券公司：招股說明書（申報稿）、招股說明書摘要和發(fā)行公告。 2、會計師事務所：

7、近三年的財務審計報告、盈利預測報告、審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告和經(jīng)注冊會計師核檢的非經(jīng)常性損益明細表。 3、律師事務所：法律意見書及律師工作報告。 4、發(fā)行人：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件和發(fā)行人公司章程（草案）。,5、發(fā)行人關(guān)于股票發(fā)行的申請及授權(quán)文件 6、關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件 四、發(fā)行審核 在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序一般包括發(fā)行 （1）申報 （2）受理 （3）初審 （4）預披露 （5）發(fā)行審核委員會審核 （6）核準發(fā)行,五、發(fā)行上市 （流程）,第三節(jié) 公司上市融資案例分析 -海南橡膠,第三節(jié) 公司上市融資案例分析 -海南橡膠,案例學習要求： 了解公司上市的基本條件； 熟悉公司上市的整體流程及參與主體； 熟悉各中介機構(gòu)的相應職責； 了解公司上市融資的成本和風險。,第三節(jié) 公司上市融資案例分析 -海南橡膠,請閱讀案例，討論并回答以下問題： 一