1、第七章 企 業(yè) 并 購(gòu),上海經(jīng)大學(xué),干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),企業(yè)并購(gòu),第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述 第二節(jié) 橫向并購(gòu)：福利權(quán)衡 第三節(jié) 縱向并購(gòu)：降低交易費(fèi)用與穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)環(huán)境 第四節(jié) 混合并購(gòu)：資產(chǎn)利用與風(fēng)險(xiǎn)降低,上海經(jīng)大學(xué),企業(yè)并購(gòu),企業(yè)并購(gòu)概述 橫向并購(gòu)：福利權(quán)衡 縱向并購(gòu)：降低交易費(fèi)用與穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)環(huán)境 混合并購(gòu)：資產(chǎn)利用與風(fēng)險(xiǎn)降低,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)的概念,兼并（merger） 狹義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得它們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 廣義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易

2、獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 收購(gòu)（acquisition） 對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買行為 主兼并或主收購(gòu)公司稱為： 兼并公司、收購(gòu)公司、進(jìn)攻公司、出價(jià)公司、標(biāo)購(gòu)公司或接管公司 被兼并或被收購(gòu)的公司稱為： 被兼并公司、被收購(gòu)公司、目標(biāo)公司、標(biāo)的公司、被標(biāo)購(gòu)公司、被出價(jià)公司或被接管公司,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),按照被并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分 橫向并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于同一行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)，即一種競(jìng)爭(zhēng)者之間的并購(gòu) 縱向并購(gòu) 指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購(gòu)。 從縱向并購(gòu)方向來(lái)看，有前向并購(gòu)（前向一體化）和后向并購(gòu)（后向一體化）之分。 混合并購(gòu) 指

3、既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)。,并購(gòu)類型,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),并購(gòu)類型,混合并購(gòu)的三種類型： 在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu) 對(duì)尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu) 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購(gòu)。 企業(yè)進(jìn)行混合并購(gòu)的目的： 追求組合效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)分 新設(shè)合并型 兩個(gè)以上公司通過(guò)并成一個(gè)新公司的形式而進(jìn)行的合并，合并雙方都失去法人資格。 吸收合并型 一個(gè)公司通過(guò)吸收其他公司的形式而進(jìn)行的合并，被吸收公司失去法人資格，存續(xù)公司申請(qǐng)

4、變更，同時(shí)繼承被 吸收公司的債權(quán)、債務(wù)。 控股型 并購(gòu)雙方都不解散，但一方為另一方所控制，雙方均合法存在。,并購(gòu)類型,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),西方企業(yè)并購(gòu)的演進(jìn),第一次并購(gòu)浪潮 時(shí)間：19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，其高峰時(shí)期為1898-1903年 第二次并購(gòu)浪潮 時(shí)間：兩次世界大戰(zhàn)之間的20世紀(jì)20年代 第三次并購(gòu)浪潮 時(shí)間：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的20世紀(jì)50年代和60年代的資本主義經(jīng)濟(jì)“繁榮”時(shí)期，并在60年代后期形成高潮。 第四次并購(gòu)浪潮 時(shí)間：20世紀(jì)70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮 第五次并購(gòu)浪潮 時(shí)間：20世紀(jì)90年代中期，一直延續(xù)至今,干春暉 博士 教授 博導(dǎo)

5、,上海財(cái)經(jīng)大學(xué),第一次并購(gòu)浪潮,企業(yè)壟斷現(xiàn)象在這個(gè)階段首次出現(xiàn) 西方國(guó)家的工業(yè)逐漸形成了自己的現(xiàn)代工業(yè)結(jié)構(gòu) 橫向并購(gòu)是第一次并購(gòu)浪潮的重要特征 集中資本，市場(chǎng)勢(shì)力，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，超額利潤(rùn) 追求壟斷地位，追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)是本次并購(gòu)浪潮的主要?jiǎng)右?干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),第二次并購(gòu)浪潮,以縱向并購(gòu)居多 工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始相互兼并、滲透 涉及到許多新興行業(yè)，并產(chǎn)生了許多著名的大公司 英國(guó)電器、GEC、電器行業(yè)聯(lián)合體 諾貝爾公司、布魚諾姆德公司、不列顛染料公司、聯(lián)合堿制品公司合并組成了ICI公司,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),第三、四次并購(gòu)浪潮,第三次浪潮： 主要形式是混合兼并

6、主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多樣化,降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 第四次浪潮： 橫向兼并、縱向兼并和混合兼并多種形式并存 出現(xiàn)了小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)的形式 并購(gòu)與反并購(gòu)斗爭(zhēng)的日益激烈 跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)一步發(fā)展,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),第五次并購(gòu)浪潮,主要原因： 一是科學(xué)技術(shù)特別是通信技術(shù)的突破為并購(gòu)活動(dòng)創(chuàng)造了很多機(jī)會(huì) 二是政府反托拉斯政策的轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”打開(kāi)了方便之門 顯著特點(diǎn) ： 規(guī)模極大，參與并購(gòu)的企業(yè)之間的“強(qiáng)強(qiáng)”聯(lián)合，使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力得到迅速提高 跨國(guó)并購(gòu)占了很大的比重 橫向與縱向并購(gòu)剝離并存 并購(gòu)的支付手段不是現(xiàn)金，而主要采取股票的形式,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),橫向并購(gòu)福利權(quán)衡,橫向

7、并購(gòu)和市場(chǎng)集中度 橫向并購(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng) 橫向并購(gòu)的福利分析,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),橫向并購(gòu)將使一個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)集中度提高 ，并購(gòu)造成的集中度變化的比率可以由以下公式計(jì)算而得： 實(shí)證研究表明，至少50以上的集中度提高都來(lái)自于并購(gòu)活動(dòng)。,橫向并購(gòu)和市場(chǎng)集中度,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),橫向并購(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng),并購(gòu)具有潛在的反競(jìng)爭(zhēng)的效果，但是由于并購(gòu)可以優(yōu)化企業(yè)資源配置效率、增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、降低交易費(fèi)用，也會(huì)導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)福利的增加 橫向并購(gòu)可能導(dǎo)致的反競(jìng)爭(zhēng)效果主要表現(xiàn)在以下方面： 過(guò)度的并購(gòu)將造成市場(chǎng)過(guò)度集中，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)間形成共謀。 過(guò)度并購(gòu)可以導(dǎo)致獨(dú)占，從而限制競(jìng)爭(zhēng)。,

8、干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),橫向并購(gòu)的福利分析,橫向并購(gòu)擴(kuò)大了企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低了單位產(chǎn)品成本，提高了效率，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)， 橫向并購(gòu)形成賣方集中，增加了賣方施加市場(chǎng)勢(shì)力的機(jī)會(huì)，造成了一定程度的壟斷，導(dǎo)致福利損失。 威廉姆森福利權(quán)衡模型就是通過(guò)對(duì)比這兩個(gè)方面的福利影響來(lái)分析橫向并購(gòu)的效應(yīng)的。,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),威廉姆森福利權(quán)衡模型,并購(gòu)前沒(méi)有市場(chǎng)勢(shì)力,并購(gòu)前已有市場(chǎng)勢(shì)力,陰影部分A1表示并購(gòu)導(dǎo)致價(jià)格上漲，消費(fèi)者剩余減少而引起的福利損失；而陰影部分面積A2表示并購(gòu)導(dǎo)致的成本節(jié)約，即福利收益，所以A2-A1就是凈社會(huì)福利收益，將A2-A1與0比較可以得出并購(gòu)的福利影

9、響是正的還是負(fù)的。,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),威廉姆森福利權(quán)衡模型,設(shè)需求曲線D-D1是直線，則有,(7-2),設(shè)需求彈性,(7-3),將公式（7-3）帶入(7-2)，當(dāng),，則,(7-4),(1)不存在市場(chǎng)勢(shì)力的時(shí)候:,，上式（7-4）變?yōu)椋?(7-5),干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),（2）并購(gòu)前就存在市場(chǎng)勢(shì)力，即,，則根據(jù)圖7-2：,威廉姆森福利權(quán)衡模型,令K=,，則（7-6）可以轉(zhuǎn)化為如下形式：,(7-7),(7-5)和（7-7）即為判別壟斷是否對(duì)社會(huì)福利存在正影響的條件。 若并購(gòu)前沒(méi)有市場(chǎng)勢(shì)力，只要滿足條件(7-5)，那么并購(gòu)對(duì)社會(huì)福利存在正的影響，反之則為負(fù)；

10、若A1=A2則并購(gòu)的影響為中性。如果并購(gòu)前就存在市場(chǎng)勢(shì)力則可以用條件（7-7）來(lái)分析。,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),縱向并購(gòu),降低交易費(fèi)用與穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)環(huán)境 縱向一體化理論 交易費(fèi)用理論,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),縱向一體化市場(chǎng)失靈,擁有超越市場(chǎng)的潛在協(xié)調(diào)能力 ，機(jī)會(huì)主義與交易專用性投資的結(jié)合是解釋決定縱向一體化的主要因素 縱向一體化提供了解決寡頭壟斷市場(chǎng)上利益損失的一種方法 價(jià)格歧視、進(jìn)入壁壘促使縱向一體化 一體化還能產(chǎn)生結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，包括信息處理效應(yīng)和制度適應(yīng)能力 縱向一體化是避免機(jī)會(huì)主義者占有專用性資產(chǎn)準(zhǔn)租的好辦法,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),縱向一體化所有

11、權(quán)成本與收益,契約權(quán)利有兩類：特定權(quán)和剩余權(quán)利 有意義的是把剩余權(quán)利配置給哪一方 當(dāng)一個(gè)企業(yè)的投資決策相對(duì)其它企業(yè)的投資決策而言特別重要時(shí)，一體化是最優(yōu)的 一體化是否必要，取決于契約雙方配置所有權(quán)是否能使事前投資扭曲最小,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),交易費(fèi)用理論,市場(chǎng)和企業(yè)是用以完成一系列相關(guān)交易的可供替代選擇的工具 一系列交易應(yīng)該在企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）進(jìn)行還是在企業(yè)之內(nèi)完成，這取決于每種方式的相對(duì)效率 經(jīng)過(guò)市場(chǎng)簽署和履行復(fù)雜契約的費(fèi)用，一方面隨著與契約有關(guān)的人類決策制定者的特征，另一方面隨著市場(chǎng)的客觀特性的不同而有所變化 盡管妨礙企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）交換的人為因素和交易因素與企業(yè)

12、之內(nèi)的情況表現(xiàn)有些不同，但同樣一組因素適用于兩種情況 縱向一體化（即把交易由市場(chǎng)轉(zhuǎn)向內(nèi)部組織）在解決有限理性和機(jī)會(huì)主義問(wèn)題方面是有其優(yōu)勢(shì)的，當(dāng)市場(chǎng)作用在企業(yè)之間的交換過(guò)程中失效時(shí)，縱向一體化方式應(yīng)當(dāng)首先被考慮到,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),混合并購(gòu),混合并購(gòu)與資產(chǎn)利用 混合并購(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)降低 混合并購(gòu)的福利分析,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),企業(yè)看作是由能夠從事一定獨(dú)立經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有形資產(chǎn)、人和無(wú)形資產(chǎn)的資產(chǎn)集合 某些資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部沒(méi)有得到充分利用，就可以出售或出租這部分資產(chǎn)，也可以通過(guò)混合并購(gòu)自己留用這部分資產(chǎn) 在市場(chǎng)機(jī)制失靈的情況下，企業(yè)通常認(rèn)為自己通過(guò)內(nèi)部組織比通過(guò)市場(chǎng)利用這部分資產(chǎn)將更有效率 企業(yè)更傾向于通過(guò)混合并購(gòu)來(lái)利用這部分資產(chǎn) 企業(yè)家經(jīng)營(yíng)管理才能，一般不局限于某種具體的產(chǎn)品，通過(guò)混合并購(gòu)，擴(kuò)展了企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)的范圍，能充分利用這些管理才能，提高這些資產(chǎn)的利用效率,混合并購(gòu)與資產(chǎn)利用,干春暉 博士 教授 博導(dǎo),上海財(cái)經(jīng)大學(xué),混合并購(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)降低,降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的觀點(diǎn)經(jīng)常被用來(lái)解釋混合并購(gòu)的動(dòng)因 企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營(yíng) ，其中某個(gè)領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，可以通過(guò)其他領(lǐng)域內(nèi)的成功經(jīng)營(yíng)而得到補(bǔ)償，從而使整個(gè)企業(yè)的收益率得到保證 如果有價(jià)證券投資組合的交易成本