1、全國股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理指南第一章總則一是加強xx證券有限責(zé)任公司(“xx證券”或“公司”)合規(guī)體系建設(shè)，加強公司全國股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市推薦相關(guān)工作(“上市推薦工作”)第二條本準則所稱的“上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理”是指開發(fā)和實施上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理系統(tǒng)，建立上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理機制，培養(yǎng)合規(guī)管理文化，防止上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險等。第三條上市推薦工作合規(guī)管理的目標是加強開展上市推薦工作的合規(guī)經(jīng)營意識，將合規(guī)管理落實到上市推薦工作的各個環(huán)節(jié)，形成內(nèi)部約束的長期機制，促進外部監(jiān)管與內(nèi)部控制的有機結(jié)合。為上市推薦工作的持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。第四條公司上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理遵循獨立性、全面性、有效

2、性、時效性原則，提倡“合規(guī)管理”、“全員遵守”、“從合規(guī)高層開始”、“創(chuàng)造合規(guī)價值”的合規(guī)理念，實現(xiàn)合規(guī)管理，實現(xiàn)上市推薦業(yè)務(wù)部門、全體業(yè)務(wù)人員。第五條公司投資銀行部門及其所屬部門、公司所屬分公司或公司批準的其他部門(以下統(tǒng)稱“上市推薦業(yè)務(wù)部門”)實施全國股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市推薦業(yè)務(wù)的合規(guī)性管理，適用本準則。招牌推薦業(yè)務(wù)部門實施區(qū)域股權(quán)交易中心股權(quán)上市推薦相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)管理，參考本準則。第二章合規(guī)管理組織結(jié)構(gòu)第六條公司推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理的組織結(jié)構(gòu)由合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門和投資銀行部門三個茄子層組成。第七條合規(guī)負責(zé)人是負責(zé)公司上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)審查、檢查和監(jiān)督的公司合規(guī)管理負責(zé)人。第八條合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)按照非上

3、市公眾公司監(jiān)督管理辦法及本準則的相關(guān)要求，由合規(guī)負責(zé)人履行上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理職責(zé)，組織上市推薦業(yè)務(wù)的合規(guī)審計、合規(guī)檢查和監(jiān)控等合規(guī)管理工作。法規(guī)遵從性部門應(yīng)任命法規(guī)遵從性審計員，具體負責(zé)推薦業(yè)務(wù)法規(guī)遵從性管理的日常工作。第九條投資銀行部門要加強對業(yè)務(wù)合規(guī)的前端控制，加強對上市推薦業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)人員執(zhí)行行為合規(guī)的教練管理，與合規(guī)部門一起有效開展上市推薦業(yè)務(wù)的合規(guī)管理工作。安裝在投資銀行業(yè)務(wù)部門的品質(zhì)管制綜合部應(yīng)任命品質(zhì)管制審計員，與公司法規(guī)遵從部門指定的法規(guī)遵從性審計員一起執(zhí)行法規(guī)遵從性管理的日常工作。第三章合規(guī)審計第十條公司對推薦工作的遵守審查應(yīng)遵循公正、客觀、慎重的原則。第十一條上市推薦業(yè)

4、務(wù)合規(guī)審計工作的主要內(nèi)容如下：(一)推薦業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度、重大決策、業(yè)務(wù)方案、業(yè)務(wù)協(xié)定等是否符合國家現(xiàn)行法規(guī)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織的規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)要求(2)看板推薦業(yè)務(wù)的展開是否執(zhí)行內(nèi)部入港、盤點調(diào)查、品質(zhì)管制、核心審計等審計流程(三)上市推薦業(yè)務(wù)是否符合投資者資格管理的相關(guān)要求(四)上市推薦工作是否符合反洗錢和信息隔離墻制度的相關(guān)規(guī)定(e)與遵守法律和法規(guī)有關(guān)的其他事項。第十二條需要審查的事項，在提交公司規(guī)章遵從部之前，建議對相關(guān)文件進行初步審查，投資銀行事業(yè)部所屬品質(zhì)管制綜合部對相關(guān)文件進行品質(zhì)管制審計。第十三條上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)審查工作流程按照公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)

5、規(guī)則（試行）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章合規(guī)性檢查和監(jiān)測第十四條合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合規(guī)檢查年度計劃和公司開展上市推薦工作的具體情況編制投資銀行業(yè)務(wù)管理制度投資銀行業(yè)務(wù)合規(guī)管理辦法應(yīng)明確業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查的檢查范圍、檢查內(nèi)容、檢查方法和方法等。第十五條上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查的主要內(nèi)容如下：(a)將業(yè)務(wù)管理和業(yè)務(wù)運營上市，包括但不限于上市公司的選擇、合同簽署、盡職調(diào)查、設(shè)立和審核流程、持續(xù)教練、證券發(fā)行、信息保密、投資者資格管理和風(fēng)險披露等相關(guān)工作是否符合國家法律和公司治理系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定。(二)推薦工作相關(guān)管理制度和內(nèi)部控制機制是否健全有效地實施(三)上市

6、推薦業(yè)務(wù)的運營是否嚴格遵守反洗錢和信息隔離墻系統(tǒng)的相關(guān)要求(四)參與招牌推薦工作各部分的相關(guān)工作的員工的執(zhí)業(yè)行為是否合法遵守(五)上市推薦工作的崗位設(shè)置是否符合法律法規(guī)要求(六)管理機關(guān)認為需要重點檢查或者注意的內(nèi)容(七)公司認為需要重點檢查或注意的內(nèi)容；(八)與上市推薦工作有關(guān)的其他合規(guī)檢查事項。第十六條合規(guī)部應(yīng)當(dāng)按照批準的投資銀行業(yè)務(wù)合規(guī)管理辦法組織和實施招牌推薦工作的合規(guī)檢查。在進行上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)檢查之前，公司合規(guī)部原則上應(yīng)提前3天向投資銀行業(yè)務(wù)部發(fā)送合規(guī)審查管理辦法。如果需要立即入場進行現(xiàn)場檢查，公司合規(guī)部入場時必須出示合規(guī)部審查流程。合規(guī)檢查結(jié)束后，合規(guī)部門應(yīng)立即發(fā)行掛牌推薦業(yè)務(wù)合

7、規(guī)檢查實施方案，就現(xiàn)有問題提出管理建議，敦促投資銀行部門糾正，幫助投資銀行部門健全和完善相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。第十七條投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)與公司合規(guī)部門的合規(guī)檢查合作，渡邊杏回避、拒絕或干擾合規(guī)檢查，渡邊杏故意隱藏或篡改虛假材料，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：(一)按照合規(guī)部門的要求，對上市推薦工作進行合規(guī)性自我調(diào)查工作。(2)向法規(guī)遵從性部門推薦業(yè)務(wù)法規(guī)遵從性檢查所需的材料和數(shù)據(jù)。(3)根據(jù)合規(guī)檢查要求，督促推薦業(yè)務(wù)部門和工作人員對相關(guān)事項進行修改。(4)根據(jù)法規(guī)遵從性檢查完善建議的業(yè)務(wù)相關(guān)管理系統(tǒng)和業(yè)務(wù)流程。(e)其他相關(guān)工作。接到公司規(guī)章遵從部的上市推薦工作的整頓通知后，投資銀行部門應(yīng)督促上市推薦業(yè)務(wù)部門

8、和相關(guān)業(yè)務(wù)人員按照整頓通知的要求進行整頓，整頓完成后，將整頓結(jié)果提交公司規(guī)章遵從部。如果投資銀行部門未能在規(guī)定的時間內(nèi)完成整改，則應(yīng)向公司合規(guī)部門提交投資銀行部門負責(zé)人簽署的書面說明。第十八條公司合規(guī)部應(yīng)當(dāng)遵循合法、合理性、效率、保密的原則。要利用從上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)性審計、上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查、上市推薦業(yè)務(wù)部門提交的推薦業(yè)務(wù)相關(guān)信息、內(nèi)部職員申報等渠道獲得的信息，進行推薦業(yè)務(wù)合規(guī)性監(jiān)控。投資銀行部門任命的品質(zhì)管制審計員應(yīng)配合公司合規(guī)部門對上市推薦工作的合規(guī)監(jiān)控。第十九條公司合規(guī)部門對上市推薦工作進行合規(guī)監(jiān)控的主要內(nèi)容如下：(a)申請違反上市公司或上市公司、投資者等的法律法規(guī)，是否違反公司制度

9、；(二)提出推薦業(yè)務(wù)的項目入港、盡職調(diào)查、品質(zhì)管制審查、投資者資格管理等業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中是否違反法律法規(guī)、是否違反公司制度；(三)推薦業(yè)務(wù)相關(guān)部門和業(yè)務(wù)人員是否違反法律法規(guī)、違反公司制度(四)上市推薦工作中是否有反洗錢和違反信息隔離墻的情況(5)根據(jù)管理機構(gòu)法規(guī)或公司制度要求需要注意的法規(guī)遵從性問題或運營風(fēng)險(6)需要監(jiān)督法規(guī)遵從性的其他情況。第二十條合規(guī)部在實施合規(guī)監(jiān)控的過程中，如果發(fā)現(xiàn)推薦工作出現(xiàn)異常，應(yīng)根據(jù)問題的性質(zhì)，根據(jù)重要原則立即處理。(1)對于沒有重大違規(guī)或錯誤的非標準運營問題，合規(guī)部門必須口頭推薦業(yè)務(wù)部門或相關(guān)業(yè)務(wù)人員，并向合規(guī)負責(zé)人報告。(二)在上市推薦業(yè)務(wù)展開過程中發(fā)生重大違規(guī)

10、或重大訛誤問題，但尚未對外提交申請或資料，合規(guī)部應(yīng)立即向合規(guī)監(jiān)督報告，并請求投資銀行部門對上市推薦業(yè)務(wù)部門或人員進行整頓。(三)在上市推薦業(yè)務(wù)展開過程中發(fā)生重大違反或者重大訛誤問題，已經(jīng)對外提交申請或者資料的，合規(guī)部應(yīng)當(dāng)立即向合規(guī)監(jiān)督報告，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)與公司投資銀行業(yè)務(wù)負責(zé)人一起提交解決辦法。特別是重大問題的解決方案需要得到公司的總經(jīng)理批準。第二十一條投資銀行部門所屬品質(zhì)管制綜合部在日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)及時掛牌，推薦業(yè)務(wù)部門或人員及時處理。特別是有重大事項或重大錯誤的，品質(zhì)管制綜合部應(yīng)當(dāng)及時報告格式合規(guī)部門，并按照合規(guī)部門第20條的規(guī)定處理。第二十二條公司合規(guī)部門進行的推薦業(yè)務(wù)合規(guī)

11、檢查和合規(guī)監(jiān)控包括年度評估時投資銀行部門的合規(guī)評估成績。第五章合規(guī)教育和咨詢第二十三條公司合規(guī)部根據(jù)公司經(jīng)營管理需要和開展上市推薦業(yè)務(wù)的具體情況，制定了公司年度合規(guī)培訓(xùn)計劃。第二十四條上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)培訓(xùn)的主要內(nèi)容包括國家和管理機構(gòu)的法律規(guī)定、公司規(guī)定、職業(yè)道德、風(fēng)險管理知識、合規(guī)管理要求等。第25條.遵守招牌推薦工作的教育可以通過集中講座、教育教材發(fā)行等進行。第二十六條公司職員合規(guī)培訓(xùn)成績包括在員工個人合規(guī)評估成績中。第二十七條合規(guī)部門在做上市推薦業(yè)務(wù)相關(guān)合規(guī)咨詢工作時，應(yīng)嚴格按照現(xiàn)有法律規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的要求提出建議和意見。對于不確定的事項，oecd監(jiān)督同意后，應(yīng)立即咨詢管理機構(gòu)或其

12、他相關(guān)部門。第二十八條合規(guī)部門妥善保管有關(guān)合規(guī)教育和咨詢的相關(guān)資料，按照公司的相關(guān)規(guī)定保管文件和資料。第六章反洗錢第二十九條公司合規(guī)部應(yīng)根據(jù)掛牌推薦業(yè)務(wù)合規(guī)檢查實施方案、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求和公司反洗錢制度的相關(guān)要求，結(jié)合上市推薦工作特點，進行以下反洗錢工作：(a)匯總、分析和存檔與上市推薦業(yè)務(wù)相關(guān)的大規(guī)模交易和可疑交易數(shù)據(jù)資料。(二)對投資銀行事業(yè)單位進行的反洗錢工作進行全面檢查和特別檢查，及時通報檢查發(fā)現(xiàn)主要問題，督促糾正。(三)對上市推薦業(yè)務(wù)相關(guān)部門和員工進行反洗錢培訓(xùn)。(四)指導(dǎo)和支持投資銀行事業(yè)單位申請上市公司或上市公司、合格投資者的反洗錢宣傳。(五)與上市推薦工作相關(guān)的其他反洗錢工作。

13、第三十條投資銀行事業(yè)單位在招牌推薦工作的日常管理中，應(yīng)當(dāng)指定負責(zé)招牌推薦工作和相關(guān)的反洗錢工作的人，并履行以下任務(wù)：(a)監(jiān)控與上市推薦工作相關(guān)的大規(guī)模交易和可疑交易，收集、驗證、分析、提交和存檔數(shù)據(jù)信息。(二)與合規(guī)部門合作，開展推薦業(yè)務(wù)相關(guān)反洗錢信息查詢，及時反饋信息祖懷結(jié)果。(三)定期或不定期掛牌，檢查推薦業(yè)務(wù)部門反洗錢工作的執(zhí)行情況，及時通報發(fā)現(xiàn)問題，監(jiān)督糾正。(四)督促檢查上市公司或者上市公司和合格投資者的風(fēng)險等級分類管理和標記、報告等。(五)協(xié)助合規(guī)部門開展與上市推薦工作相關(guān)的反洗錢培訓(xùn)。(六)在合規(guī)部的指導(dǎo)下，對上市公司或上市公司、合格投資者進行上市推薦工作和相關(guān)的反洗錢宣傳。(

14、七)與上市推薦工作相關(guān)的其他反洗錢工作。第三十一條公司合規(guī)部門及投資銀行部門對與上市推薦工作相關(guān)的反洗錢工作的具體操作程序和操作要求，參照公司反洗錢工作相關(guān)制度和方法的執(zhí)行。第七章隔離墻管理第三十二條上市推薦業(yè)務(wù)部門在開展全國股票轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市推薦業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴格遵守有關(guān)信息隔離墻管理的監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)規(guī)定和公司掛牌推薦業(yè)務(wù)合規(guī)檢查實施方案的具體要求。第三十三條開展上市推薦業(yè)務(wù)時，上市推薦業(yè)務(wù)部門要從資產(chǎn)管理、自營、直接投資、研發(fā)、經(jīng)紀、固定收益等業(yè)務(wù)和機關(guān)、人員、信息、賬戶、資金等方面嚴格分離。必須控制或隔離相關(guān)敏感信息的流動，防止利益沖突或內(nèi)幕交易。招牌推薦業(yè)務(wù)部門開展招牌推薦業(yè)務(wù)，確實要翻過墻，

15、按照掛牌推薦業(yè)務(wù)合規(guī)檢查通知書及信息隔離墻流程指令的要求，及時處理墻交叉申請等相關(guān)事項。第三十四條公司規(guī)章遵從部要加強對上市推薦業(yè)務(wù)投資決策及收購業(yè)務(wù)活動者的監(jiān)察，通過簽署承諾書等提高自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自己和他人謀取不正當(dāng)利益。第三十五條推薦業(yè)務(wù)部門和其他部門工作人員的日常接觸和交流不被承認超越了信息隔離墻。如果不確定更換內(nèi)容是否為非公開信息，應(yīng)立即咨詢合規(guī)部門。(大衛(wèi)亞設(shè)，美國電視電視劇)，公開的。第八章法規(guī)遵從性報告系統(tǒng)第三十六條推薦業(yè)務(wù)部門和職員發(fā)現(xiàn)推薦業(yè)務(wù)中存在違法行為或合規(guī)風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)立即通知合規(guī)部門，并向合規(guī)負責(zé)人報告。如果員工的直系上級收到發(fā)現(xiàn)或員工違法違規(guī)或合規(guī)風(fēng)險的

16、報告，則應(yīng)立即向合規(guī)部門、合規(guī)負責(zé)人或直屬上級報告，直到公司總經(jīng)理為止。第三十七條：對現(xiàn)有違規(guī)或合規(guī)風(fēng)險的風(fēng)險，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)及時向上市推薦業(yè)務(wù)部門或人員提出制止和處理意見，制定糾正計劃和方案，督促實施。第三十八條上市推薦業(yè)務(wù)部門或人員接到證券監(jiān)管機構(gòu)、自律組織的上市推薦業(yè)務(wù)合規(guī)管理相關(guān)相關(guān)書面或皮鞋咨詢后，應(yīng)立即向合規(guī)部門報告，所提供的資料在提交前應(yīng)由經(jīng)合組織部門審查。第九章業(yè)務(wù)人員實踐行為的遵守第三十九條公司建立了上市推薦業(yè)務(wù)人員的秘密責(zé)任制度。上市推薦工作人員要嚴格遵守公司的信息隔離墻制度，自覺防止內(nèi)幕交易和利益沖突。未經(jīng)許可，不得向公司其他部門或員工公開上市推薦業(yè)務(wù)的非公開信息。招牌推薦業(yè)務(wù)人員對所從事的招牌推薦業(yè)務(wù)有保密義務(wù)。未經(jīng)許可，不得擅自公開、傳達、暗示有關(guān)上市推薦工作的所有非公開信息。第四十條上市推薦工作人員要嚴格遵守法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，盡職盡責(zé)，堅持原則，嚴謹謹慎，盡職盡責(zé)。渡邊杏進行越權(quán)運營，任何