1、1,中國民營企業(yè)香港上市 操作實務 國泰君安證券 業(yè)務董事 袁同舟 Tel:讓最好的企業(yè)成為我們的客戶，讓我們的客戶成為最好的企業(yè),2,中國企業(yè)香港上市操作實務,為什么要上市 ？ 能否上市？ 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市 上市途徑 怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經驗,3,為什么要上市？,上市并非企業(yè)的必然選擇 上市的利弊 利：融資、機制、資本運作、品牌 弊：費用、透明、稅收、運作成本、監(jiān)管 國內民營企業(yè)之歷史問題和經營現(xiàn)

2、狀 注冊資本不實 資本積累過程中的稅務問題 業(yè)務結構和股權結構 同業(yè)競爭、關聯(lián)交易 歷史問題的解決：時間和方法 案例：設立新公司，收購原有業(yè)務，規(guī)范經營,4,中國企業(yè)香港上市操作實務,為什么要上市 ？ 能否上市？ 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市 上市途徑 怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經驗,5,香港聯(lián)交所主板上市條件,盈利要求：過往三年合計5000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元） 營業(yè)紀錄：須具備三年業(yè)

3、務紀錄 主線業(yè)務：并無具體規(guī)定，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求 業(yè)務目標聲明：申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明 附屬公司經營的活躍業(yè)務：實際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務擁有控制權 上市后的保薦期：申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年內保留保薦人）,6,香港聯(lián)交所主板上市條件,管理層、擁有權或控制權于業(yè)務紀錄期間不變：于三年業(yè)務紀錄期間須由基本相同的管理層管理 競爭業(yè)務：于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進行任何與申請人有競爭的業(yè)務；董事及控股股東亦需作出非競爭承諾。 股票最低市值：上市時市值須達1億港元 最低公眾持股量： 五千萬港元或

4、已發(fā)行股本的25%（以較高者為準）； 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合,7,香港聯(lián)交所主板上市條件,管理層股東及高持股量股東的最低持股量：并無有關規(guī)定 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷 對H股的額外要求： 凈資產: 4億元 利潤： 6000萬元 融資規(guī)模：5000萬美元,8,香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板板上市條件,不設盈利要求 保薦人及其續(xù)聘任期 可接受的司法管轄地區(qū)-香港、中國、百慕大、開曼 在同一擁有權和管理層下，持續(xù)經營同一主線業(yè)務24個月 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘書、合資格會計師、監(jiān)察主

5、任及授權代表; 聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事; 及成立審核委員會。,9,中國企業(yè)香港上市操作實務,為什么要上市 ？ 能否上市？ 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市 上市途徑 怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經驗,10,上市途徑選擇,11,上市途徑選擇,新的政策變化： 國內創(chuàng)業(yè)板 1-2年內不會開設 深圳證券交易所的再定位： 中小規(guī)模企業(yè)市場：5000萬左右股本 取消無異議函之要求： 國有屬性：國有資產管理部門仍然審核 國有股減持仍然要求 民營企業(yè)注意重組過

6、程,12,中國企業(yè)香港上市操作實務,為什么要上市 ？ 能否上市？ 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市 上市途徑 怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經驗,13,上市中介團隊,14,費用包括專業(yè)收費和一般費用，中介機構專業(yè)收費包括： 保薦人財務顧問費 ： 200-300萬元 企業(yè)財務顧問費： 具體協(xié)議 會計師: 中國境內會計師25-100萬 境外會計師約90-180萬元左右 發(fā)行人律師: 中國境內律師50100萬元, 境外律師100萬180萬元左右 承銷商律師

7、 100萬150萬元 評估師費用: 10-20萬左右 公關公司費: 約30萬50萬左右（視發(fā)行時市場 形勢進行相應調整） 承銷費 發(fā)行融資的3%5%,上市費用,15,1.審批中(根據已呈交的上市申請表格) 55 2.申請已獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會原則上批準，但仍未上市9 合計 64 沒有進展之上市申請個案 1.處理申請期限已過 a.申請已獲上市委員會原則上批準，但仍未上市28 b.其他41 2.申請被拒絕12 合計 83 申請個案總數(shù)147 新上市公司數(shù)目(由2003年1月1日起計算)5,香港創(chuàng)業(yè)板申請概況（截至2003年3月31日）,16,香港創(chuàng)業(yè)板169家上市證券市盈率情況,17,以H股上香港創(chuàng)

8、業(yè)板申報程序 1,準備階段 公司確立境外上市 聘請各中介機構(保薦人、各方律師、會計師、財務顧問等) 各中介機構完成前期盡職調查后，進場工作 就各項敏感議題進行討論，確立諸如業(yè)務重組、資產重組及股權架構設計、經理期權等方案 實施業(yè)務和資產重組 確定股份制改造方案，股東會通過相關決議 經省級人民政府或國家經貿委批準依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司 制作上市所需法律文件及申報文件 準備招股說明書所需行業(yè)、公司業(yè)務、歷史沿革等資料并同步進行驗證,18,第十部分 研發(fā) 第十一部分 同業(yè)競爭 第十二部分 關聯(lián)交易 第十三部分 公司治理結構 第十四部分 風險提示,盡職調查工作內容（概要） 第一部分 法律資

9、料 第二部分 財務會計 第三部分 土地/不動產和建筑物 第四部分 經營情況 第五部分 營銷和銷售 第六部分 人力資源 第七部分 信息系統(tǒng) 第八部分 環(huán)境保護 第九部分 保險,以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 2,19,二、申報階段：向中國證監(jiān)會申請創(chuàng)業(yè)板上市 第一次申報： 保薦人代表公司向中國證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(包括：公司申請報告、上市推薦人報告、公司設立批準文件),一式五份 證監(jiān)會國際合作部就公司是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及其它有關規(guī)定會商國家經貿委、財政部(20個工作日） 證監(jiān)會給予受理函 第二次申報 向證監(jiān)會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件） 境內律師的法律意見書、會計

10、師事務所出具審計報告凡有國有股權公司，國資管理部門的批覆文件完備的招股說明書證監(jiān)會要求的其它文件 申請文件齊備，在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政局（如涉及國有股權）等未提出書面反對意見，經審核合規(guī)，予以批準。 取得中國證監(jiān)會批復(約10個工作日),以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 3,20,申報階段：向香港聯(lián)交所申請上市 取得中國證監(jiān)會批復后，向香港聯(lián)交所正式遞交申請表格 香港聯(lián)交所聆訊(最少25-35個工作日) 取得香港聯(lián)交所上市批準，準備發(fā)行上市（約15個工作日） 發(fā)行階段（配售與公開發(fā)售） 保薦人與公司在香港及其他國際金融中心舉辦推介會，介紹及推介公司予適當之投資者認識，以引起投資者對公司

11、的價值關注 保薦人及有關公關公司將安排不同媒體，針對公司之上市計劃作出不同類型的報導； 招股說明書印刷發(fā)行及接受投資者認購 保薦人與公司股東及管理層比較投資者之背景、財務實力、投資策略等，共同決定股票配售最后認購者， 公開認購部分完成，投資者會按抽簽結果獲得股票 正式上市并于香港聯(lián)交所主板掛牌,以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 4,21,中國企業(yè)香港上市操作實務,為什么要上市 ？ 能否上市？ 香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市 上市途徑 怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安

12、香港保薦之經驗,22,國泰君安（香港）融資,擁有香港主板、創(chuàng)業(yè)板全方位業(yè)務資質 業(yè)務涵蓋： 企業(yè)融資業(yè)務(Corporate Finance) 經紀業(yè)務、投資咨詢及研究 代理人業(yè)務 資金管理、委托資產業(yè)務 期貨經紀業(yè)務 證券投資業(yè)務 貸款等財務業(yè)務,23,背景 基本情況：以研發(fā)作為自身業(yè)務，有四個開發(fā)平臺和14個在研發(fā)中藥品 原計劃境內創(chuàng)業(yè)板上市，國內股改和輔導均為國泰君安證券 周期 2001年9月著手進行香港創(chuàng)業(yè)板上市工作 2002年3月報入聯(lián)交所 2002年7月底通過聆訊 2002年8月13日上市 特點 業(yè)務模式獨特通過專業(yè)的描述（詳見我司的研究報告） 國有股減持 個案處理 市場形勢 發(fā)行前后(長江生命科技影響市況） 市盈率 達到48.03倍（按2001年凈利潤攤薄） 發(fā)行效果: 融資1.584億港幣 ,國泰君安IPO成功案例復旦張江生物制藥,24,國泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥,背景 2000年8月香港主板，紅籌模式上市，代碼0399 首次融資 8000萬港幣 數(shù)據 市盈率長期徘徊在46倍 持續(xù)融資 連續(xù) 5 次 可轉債、定向配售（股東）、增發(fā) 累計融資達到 2.8 億港幣 公司的經營 通過收購兼并快速成長:基因藥物 前列腺藥物 中藥等 GMP廠房成功建設 基金的認同度大大提高，配售得以順利進行 市值：提升