1、康輝改制選擇MBO80位管理人員將49的資產(chǎn)劃到個(gè)人名下 2002-12-047年前在，長(zhǎng)江三峽的一艘游船上，康輝旅行社召開了一年一次的總經(jīng)理會(huì)議，與會(huì)老總們開始醞釀：從國(guó)有企業(yè)手中買股份，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化的改制。7年后，康輝終于把這一想法變成了現(xiàn)實(shí)。日前，該社的80位管理人員與大東家首都旅游集團(tuán)簽署了“股權(quán)買賣”協(xié)議，康輝49的國(guó)有資產(chǎn)將劃到個(gè)人名下，從而實(shí)現(xiàn)了國(guó)內(nèi)旅游業(yè)的首例M BO（管理層收購(gòu)）。從1984年建社到現(xiàn)在，康輝旅行社已經(jīng)擁有了60多家分社，此次經(jīng)評(píng)估后注冊(cè)資本5000萬元，總社中層以上管理層及分社總經(jīng)理共交齊了2450萬元現(xiàn)金，成為了企業(yè)的所有者。負(fù)責(zé)康輝此次M BO的東方高

2、圣投資公司，為了保證M BO操作的規(guī)范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分員工通過信托機(jī)構(gòu)來間接持有股份，其目的據(jù)稱是為了形成公司與持股員工之間的動(dòng)態(tài)激勵(lì)機(jī)制，以保證股權(quán)激勵(lì)的連續(xù)性。MBO為哪般？康輝旅行社的此次改制是從1999年開始真正行動(dòng)起來的。用了三年時(shí)間，康輝將所屬26個(gè)全資子公司全部改造完成，把分社49的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了它們的經(jīng)理階層。然后由分社推及總社，康輝今年開始著手總社的改制，其方針與分社改制一樣，也是49的股份歸管理層持有，而剩下的51仍歸首旅集團(tuán)。至于改制的目的，康輝旅行社總經(jīng)理李繼烈坦言：“大家都知道，國(guó)有企業(yè)有不少弊病，國(guó)家也支持國(guó)有資本逐步推出一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。旅游業(yè)

3、是典型的一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，它不是高科技、資本密集型企業(yè)，也不關(guān)系國(guó)計(jì)民生。這個(gè)行業(yè)靠的是人力資本、比拼的是服務(wù)，這種行業(yè)難道還要國(guó)家壟斷？”康輝的改制走的是“讓投資者到位，讓投資者人格化”的道路。在改制初期，他們?cè)紤]過全員持股，但那條路很難走通，而且全員持股成功的先例不多，反而是少數(shù)的管理層持股成功的比例大得多?？递x最終還是選擇了管理層持股。他們的觀點(diǎn)是：真正決定一個(gè)企業(yè)命運(yùn)、興衰的，是少數(shù)的決策者，企業(yè)好壞系他們于一身。此次康輝改制的自然人股東包括兩個(gè)部分，一部分是總社的中層以上的干部，另一部分是分社的總經(jīng)理。這是一個(gè)很復(fù)雜的關(guān)系網(wǎng)，總社實(shí)際上占有分社51的股份控股分社，分社的老總同時(shí)又持有

4、總社的股份。這樣你中有我，我中有你?？递x此舉可謂用心良苦：對(duì)于分社老總來說呢，責(zé)任就重了許多，另外大家要互相扶持。另外還有一部分國(guó)有股，對(duì)于總社來說呢，國(guó)有股是51，對(duì)于分社來說就是51里的51，這種復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系使大家成為一個(gè)利益的共同體?？递x從成立之初注冊(cè)資本僅為30萬元走到今天，創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為自己從開始就有改革意識(shí)，就是要避免走國(guó)有企業(yè)的老路。他們不失時(shí)機(jī)地抓住市場(chǎng)機(jī)遇。1997年時(shí)，中國(guó)旅游提倡的還是發(fā)展入境游，康輝就逐漸把工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到中國(guó)人的旅游上來。幾年來康輝迅速地發(fā)展壯大得益于此，“商家競(jìng)爭(zhēng)的取勝之道就在于比別人走早一步?！痹趪?guó)有旅行社改制這條路上，康輝又走在了前列。風(fēng)險(xiǎn)肯定存在，

5、但康輝覺得現(xiàn)在的這一步比以前肯定是進(jìn)步了，這就足夠了。改制之變改制以后，用李繼烈的話來說，從昨天到今天，在康輝表面上看不到一絲一毫變化，但是企業(yè)深層次的變化已經(jīng)開始了。李繼烈和其他幾位老總這幾天還沒有時(shí)間專門討論下一步的發(fā)展，但大家都感覺沉甸甸的：所有權(quán)發(fā)生了這樣大的變化，這個(gè)企業(yè)不一樣了。改制的變化無處不在，最明顯的還是旅行社管理者的心態(tài)?？递x哈爾濱分社改制后，該社的財(cái)務(wù)經(jīng)理找到李繼烈：“李總，改制對(duì)我壓力太大了。從前干得不好沒有人追究，可現(xiàn)在干不好跟大伙兒怎么交代？”她所指的“大伙兒”就是周圍的出資人、朝夕相處的同事。康輝各分社的改制完成后，很快便取得了效果。各地分社當(dāng)年都比較好地完成了總

6、社的各項(xiàng)指標(biāo)。改制后總社要求分社總經(jīng)理達(dá)到每年10的凈資產(chǎn)回報(bào)率，否則就扣除資本金同時(shí)免職，改任代總經(jīng)理一年。過去總社經(jīng)常會(huì)聽到各種各樣的理由、訴苦，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好的狀況推卸責(zé)任?，F(xiàn)在大家談得更多的是合作、擴(kuò)展。另外，企業(yè)的監(jiān)督機(jī)制也油然而生，康輝總社的領(lǐng)導(dǎo)們對(duì)此很是滿意，因?yàn)楝F(xiàn)在的監(jiān)管效果比以前要好得多。對(duì)于康輝此次改制，“大東家”首旅集團(tuán)的態(tài)度是積極支持。集團(tuán)董事長(zhǎng)段強(qiáng)曾表示：將49的國(guó)有資產(chǎn)賣給康輝管理層，不僅使國(guó)有資產(chǎn)成功變現(xiàn)，也有利于解決目前公司治理不完善、人才流失嚴(yán)重等問題。據(jù)悉，首旅集團(tuán)已經(jīng)把康輝的改制作為一個(gè)樣本開始在下屬企業(yè)中推廣?？递x自身也認(rèn)為改制對(duì)于國(guó)有資產(chǎn)是有利的：用少

7、量的國(guó)有資產(chǎn)控制更多的民間資本，少掏了錢而且少擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)作為企業(yè)來講，“靚女要先嫁”，企業(yè)處于上升勢(shì)頭時(shí)改制才是有效的，真是拖到快垮了，那個(gè)時(shí)候才是真正的國(guó)有資產(chǎn)流失。旅行社要涌改制潮？和康輝同屬中國(guó)旅行社第一方陣的其他一些國(guó)有大型旅行社，他們的改制也已有所行動(dòng)，只是方式不同。中青旅已經(jīng)上市，中旅和國(guó)旅正忙著擴(kuò)張、并購(gòu)。當(dāng)記者問到旅行社會(huì)不會(huì)掀起一個(gè)改制高潮時(shí)，李繼烈的回答是肯定的。首先，中國(guó)現(xiàn)有1萬多家旅行社，這對(duì)于一個(gè)發(fā)展中國(guó)家是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)該達(dá)到10萬家。我國(guó)過去主要發(fā)展入境游，現(xiàn)在旅行社業(yè)務(wù)已經(jīng)拓展到中國(guó)人的旅游上來，隨著人民生活水平的提高，旅游資源會(huì)越來越豐富，市場(chǎng)就會(huì)越來越大

8、，決不是目前這些旅行社所能滿足的。另外，旅行社的注冊(cè)資本非常低。從旅行社的發(fā)展趨勢(shì)來講，將來會(huì)形成這樣一種結(jié)構(gòu)：上層是批發(fā)商，中層是代理商，下層是廣大零售商。在一些富裕地區(qū)，旅行社可以一直做到鄉(xiāng)鎮(zhèn)。作為基層的零售點(diǎn)，二三個(gè)人就能做起來。這樣的一個(gè)行業(yè)國(guó)家很難管得了，旅行社行業(yè)的改制將會(huì)發(fā)展很快，因?yàn)槭袌?chǎng)需要這種體制。今年7月，國(guó)家旅游局人士曾透露，我國(guó)將全面開放非國(guó)有經(jīng)濟(jì)進(jìn)入旅游服務(wù)業(yè)和進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放。要實(shí)現(xiàn)到2020年建成世界一流的旅游強(qiáng)國(guó)的宏偉目標(biāo)，必須進(jìn)一步降低民營(yíng)資本和外資進(jìn)入旅游服務(wù)業(yè)的門檻。康輝已經(jīng)引入了民間資本，會(huì)不會(huì)考慮在將來吸引外資進(jìn)入？李繼烈認(rèn)為康輝將來的發(fā)展有三種可能

9、：一是上市，不過目前阻礙康輝發(fā)展的還不是資本不足；二是議價(jià)轉(zhuǎn)讓股份；最大的可能就是跨國(guó)大旅行商入資康輝。因?yàn)槁糜螛I(yè)最后的發(fā)展是要立足世界，中國(guó)人早晚會(huì)走遍世界。據(jù)世界旅游組織預(yù)測(cè)，到2010年中國(guó)每年出境游將達(dá)到5000萬人次，2020年將達(dá)到1億人次。屆時(shí)中國(guó)的旅游收入將突破35萬億，而在去年，中國(guó)出境人次為1213萬，旅游收入為4000多億?？递x認(rèn)為，將來中國(guó)的旅游業(yè)不可能只限于中國(guó)人來做，而是要和世界強(qiáng)手合作，才能增強(qiáng)自身實(shí)力，重組、并購(gòu)對(duì)康輝的發(fā)展也最為有利，因?yàn)榭递x的目標(biāo)是做旅游業(yè)的上層批發(fā)商。在這個(gè)等待的過程中，康輝希望做大做強(qiáng)，增強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的開發(fā)、銷售和市場(chǎng)占有能力，以期今后對(duì)外資

10、產(chǎn)生更大的合作吸引力。據(jù)李繼烈介紹，旅行社發(fā)展到成熟階段后，比的是新產(chǎn)品的開發(fā)能力、資金能力，小旅行社是做不來的。對(duì)于49股份的這個(gè)檻，康輝還沒有想超過。讓國(guó)有經(jīng)濟(jì)控股的理由，李繼烈的解釋是：現(xiàn)在民營(yíng)經(jīng)濟(jì)雖然發(fā)展很快，實(shí)力也很強(qiáng)了，但老百姓的思維定式和政府的辦事規(guī)律還沒能調(diào)整過來，比如各項(xiàng)優(yōu)惠政策、貸款項(xiàng)目還是偏向國(guó)有經(jīng)濟(jì)，國(guó)家的公信力是非常優(yōu)良的，在這個(gè)時(shí)候，康輝還是想與國(guó)有經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展。作者：李銳管理層收購(gòu)管理層收購(gòu)后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處：這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比

11、，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營(yíng)者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購(gòu)之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的173(782219)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的488(222219)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡(jiǎn)單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的55的股權(quán)(252219)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(1302元)來計(jì)，市值達(dá)到35億余元。雖然目前我國(guó)的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢(shì)。降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購(gòu)