1、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理,第一節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理概述 第二節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)運(yùn)作流轉(zhuǎn)方式和規(guī)程 第三節(jié) 企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理 第四節(jié) 控股公司產(chǎn)權(quán)管理,第一節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理概述,一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的涵義與范圍 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。,企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的范圍一般包括三個層面：一是國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有控股公司、國有參股公司所享有的權(quán)益；二是國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有控股公司對下屬全資、控股、參股企業(yè)享有的權(quán)益；三是國有參股公司對重要子公司所享有的權(quán)益。,二、企業(yè)國

2、有產(chǎn)權(quán)的管理,（一）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的形成。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)形成的來源主要包括：依據(jù)國家法律取得的應(yīng)屬于國家所有的資產(chǎn)權(quán)益；基于國家行政權(quán)力行使而取得的應(yīng)屬于國家所有的資產(chǎn)權(quán)益；國家以各種方式投資形成的各項(xiàng)資產(chǎn)權(quán)益；由于接受各種饋贈所形成的應(yīng)屬于國家所有的資產(chǎn)權(quán)益；由于國家已有資產(chǎn)的收益所形成的應(yīng)屬于國家所有的資產(chǎn)權(quán)益。,（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的運(yùn)作。 產(chǎn)權(quán)運(yùn)作又稱產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)作、產(chǎn)權(quán)運(yùn)營，是指企業(yè)經(jīng)營者依據(jù)企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)經(jīng)營企業(yè)的法人資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)法人資產(chǎn)的保值增值目標(biāo)。 產(chǎn)權(quán)運(yùn)作的主要活動包括：通過資產(chǎn)交易使資產(chǎn)從實(shí)物形態(tài)變?yōu)樨泿判螒B(tài)，或者從貨幣的形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)物形態(tài)，資產(chǎn)交易的結(jié)果是改變了不同資產(chǎn)

3、在總資產(chǎn)中的比例；企業(yè)進(jìn)入資本市場發(fā)行企業(yè)債券；進(jìn)入企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行兼并、收購、參股、控股、租賃等等。,（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)。 將產(chǎn)權(quán)作為商品在市場上進(jìn)行流通，對產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或交易，就是產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)。和產(chǎn)權(quán)運(yùn)作一樣，產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)同樣需要利用產(chǎn)權(quán)交易市場，以充分發(fā)揮其發(fā)現(xiàn)價(jià)格、發(fā)現(xiàn)價(jià)值、尋找買主的功能。,第二節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)運(yùn)作與流轉(zhuǎn)的方式,一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的運(yùn)作方式。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的運(yùn)作可以采取投資、兼并、收購、重組、增資擴(kuò)股、企業(yè)改制、企業(yè)融資、私募股權(quán)投資、捐贈以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。,國有資產(chǎn)并購管理,一、企業(yè)并購的基本含義。 企業(yè)并購是兼并收購的簡稱，通常把兩個以上的

4、企業(yè)因股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)債務(wù)，控制權(quán)等變動而進(jìn)行的各種資產(chǎn)重組活動統(tǒng)稱為企業(yè)并購。,二、并購的交易方式 企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)就是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，這種交易導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排的變化。企業(yè)并購的交易方式主要包括收購、兼并、合并、合營及管理層收購。,三、并購的支付方式。 1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn) 2、以現(xiàn)金購買股票 3、以股票購買資產(chǎn) 4、以股票交換股票,四、并購的融資方式 綜合考慮融資成本、政府稅收、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、股利政策、信息傳遞、資本結(jié)構(gòu)等各種因素后，并購公司通常按下述順序考慮其融資方式： 1、企業(yè)內(nèi)部融資 2、間接融資 3、直接融資,五、并購的一般步驟 第一步，聘請中介機(jī)構(gòu) 第二步，選擇目標(biāo)公司 第三步，進(jìn)行可行

5、性論證 第四步，接觸目標(biāo)公司 第五步，簽署法律文件 第六步，產(chǎn)權(quán)交接 第七步，重組整合,六、反并購的策略 在企業(yè)并購中，善意并購?fù)苌伲以S多善意并購中就并購條件的討價(jià)還價(jià)，往往是不歡而散，因此善意并購又轉(zhuǎn)化成惡意并購。目標(biāo)公司一旦遭受惡意并購，通常會采取各種反并購策略進(jìn)行防御。,1、驅(qū)鯊條款 指在公司章程中設(shè)置“驅(qū)鯊條款”。主要條款如下：公司章程將一些重要事項(xiàng)列為股東大會、董事會的特別決議內(nèi)容，如將董事提名、選舉董事長、對外投資等關(guān)系重大的事項(xiàng)定為董事會特別決議事項(xiàng)，要有2/3以上的董事同意才可；二是限制股票權(quán)，如累積投票制，關(guān)聯(lián)股東回避，類別股東單獨(dú)表決；三是董事會輪選制，即公司每年只

6、能改選很小比例的董事，使收購方即便已取得多數(shù)控制權(quán)，也難以在短期內(nèi)改組公司董事會，從而阻止其操縱目標(biāo)公司的行為；四是限制新董事進(jìn)入，如在公司章程中設(shè)置董事提名方式、資格審查、人數(shù)限制等障礙；五是限制投資者增持股份。,2、毒丸計(jì)劃 通常指公司面臨收購?fù){時，董事會可啟動“股東權(quán)利計(jì)劃”，通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購者的吸引力，達(dá)到反收購的效果。毒丸計(jì)劃主要有五種類型：一是公司賦予某類股東特別權(quán)利，如當(dāng)出現(xiàn)惡意收購者持有公司一定比例股份后，該股東可以降低價(jià)格購買公司股份，從而削弱收購者的股權(quán)比例或優(yōu)勢地位；二是股東可以較高價(jià)格向公司出售所持股票

7、，只要該價(jià)格被董事會認(rèn)為合理；三是向現(xiàn)有股東以外的團(tuán)體（善意第三方）配售；四是向現(xiàn)有股東發(fā)售具有特殊表決權(quán)的證券；五是將無表決權(quán)的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為有表決權(quán)的普通股。,3、焦土戰(zhàn)術(shù) 指通過資產(chǎn)重組降低公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)質(zhì)量，以減低公司對收購者的吸引力，達(dá)到反收購的效果。具體方式如下：一是低價(jià)出售“皇冠上的明珠”，即將目標(biāo)公司最具價(jià)值的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或技術(shù)等低價(jià)出售給第三方；二是高價(jià)購買不良產(chǎn)品；三是制造虧損，即管理層很可能采用大幅度計(jì)提壞賬損失、資產(chǎn)跌價(jià)損失或在賬面一次反映歷年虧損等手法，盡量打壓公司業(yè)績，甚至造出巨額虧損，使公司喪失籌資能力；四是大量對外擔(dān)保。擔(dān)保往往意味著公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的增加和資產(chǎn)的減

8、少。如果一間上市公司大量對外提供擔(dān)保，無異于埋設(shè)了一顆顆隨時可引爆的地雷。如果公司存在大量對外提供擔(dān)保而沒有履行過信息披露手續(xù)，就更危險(xiǎn)了。收購人往往最頭疼的就是這些“或有負(fù)債”。因此如果管理層有意反收購，只需大量簽訂對外擔(dān)保協(xié)議，收購人自然會被嚇走。,4、白衣騎士 指目標(biāo)公司為免遭意收購而尋找善意的收購者，以保護(hù)管理層或現(xiàn)股東，抵御惡意收購。管理層收購是白衣騎士戰(zhàn)略的一種變化形式。目標(biāo)公司的管理層本身就是一個潛在的白衣騎士。由于管理層對上市公司的經(jīng)營價(jià)值較了解，公司在他們的繼續(xù)管理下更有發(fā)展空間，所以管理層收購一般會產(chǎn)生正向經(jīng)濟(jì)增加值，可借此擊退惡意收購人的進(jìn)犯。,5、股票回購。 指目標(biāo)公司

9、回購自己的股份。在收購方逐步收集流通股籌碼時，反收購方可采用股票回購以抬高股價(jià)的方式，增加收購方的增持成本，一旦超過收購人的能力范圍，收購計(jì)劃自然落空。公司在股價(jià)低估時回購股份，既能獲得財(cái)務(wù)收益，又能提高股價(jià)，防止被收購。但操作時，既要注意避免操縱股價(jià)的嫌疑，又要防止收購方高價(jià)套現(xiàn)，以免得不償失。,6、法律訴訟 目標(biāo)公司在并購防御中經(jīng)常使用的策略。提出訴訟的理由主要有：反壟斷、披露不充分、犯罪等。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價(jià)和收購成本，延緩收購時間以便尋找白衣騎士，在心理上重振目標(biāo)公司管理層的士氣等。,7、金傘計(jì)劃 金傘計(jì)劃是一種補(bǔ)償協(xié)議，它規(guī)定在目標(biāo)公司被收購的情況下，高管人員無

10、論是主動還是被動離開公司，都可以得到巨額離職補(bǔ)償金。同時，也可以在中層雇員中采取相同性質(zhì)的措施，成為銀傘計(jì)劃；對普通員工采取的相應(yīng)措施則被稱為錫傘計(jì)劃。,二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)方式 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)方式可以通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換、無償劃轉(zhuǎn)以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式得以實(shí)現(xiàn)。,（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 1、含義：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，又稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指一種須經(jīng)審批（或授權(quán)）并經(jīng)一定的法定程序，由法定中介機(jī)構(gòu)或政府委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行的以國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)為對象的交易活動。,2、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則。 （1）經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整原則 （2）等價(jià)交換原則 （3）國有資產(chǎn)保值增值原則 （4）維護(hù)所有者權(quán)益原則 （5）產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰原

11、則,3、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本形式。 （1）拍賣。拍賣是指以公開競價(jià)的形式，將特定目的或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應(yīng)價(jià)者的買賣方式。 （2）招投標(biāo)。是以公開招標(biāo)和邀請招標(biāo)的方式邀請投標(biāo)人進(jìn)行投標(biāo)，通過開標(biāo)、評標(biāo)和中標(biāo)等環(huán)節(jié)，確定購買者的交易形式。 （3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓。是指國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方進(jìn)行充分協(xié)調(diào)，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，通過草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易的形式。,（二）產(chǎn)權(quán)置換 國有產(chǎn)權(quán)置換是指資本總量不變，通過部分或全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)國有資本的退出。國有產(chǎn)權(quán)置換的結(jié)果是國有資本的持股主體將轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)所得的資金收回，或用于還債，或用于安置職工，或用于新的投入。 國有產(chǎn)

12、權(quán)置換的規(guī)則包括限制規(guī)則、交易規(guī)則和定價(jià)規(guī)則，缺一不可。,（三）無償劃轉(zhuǎn) 無償劃轉(zhuǎn)是國有資產(chǎn)管理領(lǐng)域?qū)倜~，指國有企業(yè)或部門因重組兼并或撤銷等業(yè)務(wù)將國有資產(chǎn)在不同企業(yè)部門間調(diào)配并不給調(diào)出方支付任何代價(jià)的行為。 無償劃轉(zhuǎn)包括無償劃入和無償劃出兩種情形。,第三節(jié) 國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理,一、企業(yè)集團(tuán)的概念 企業(yè)集團(tuán)是以一個實(shí)力雄厚的企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶，通過產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約等多種方式，把多個企業(yè)單位聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次組織結(jié)構(gòu)的法人聯(lián)合體。或者說，企業(yè)集團(tuán)是在經(jīng)濟(jì)上實(shí)行統(tǒng)一控制，而在法律上成員企業(yè)又各自保持獨(dú)立的多法人聯(lián)合體。,二、國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理的概念和基本特征 國有企業(yè)集

13、團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理，又稱企業(yè)集團(tuán)的國有產(chǎn)權(quán)管理，是指國有資產(chǎn)所有者對多元產(chǎn)權(quán)管理主體、多種資產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容、多種資產(chǎn)組織形式、較大資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模（多個行業(yè)區(qū)域）、多層次國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的管理。,國有企業(yè)集團(tuán)與非集團(tuán)化國有企業(yè)的不同。 1、資產(chǎn)的經(jīng)營方式不同 2、資產(chǎn)的經(jīng)營組織形式不同 3、資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)模與結(jié)構(gòu)不同 4、資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不同 5、資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理主體不同,從以上基本特征分析，國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理可以分為兩個基本層次：其一是國家對國有企業(yè)集團(tuán)公司(母公司)的產(chǎn)權(quán)管理。這主要涉及政府作為國家代表如何對國有企業(yè)集團(tuán)行使產(chǎn)權(quán)管理職能的問題，可稱之政府產(chǎn)權(quán)管理層次；其二是國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部母公司對集團(tuán)成員企業(yè)

14、的產(chǎn)權(quán)管理，可稱之為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理層次。,三、國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理的兩種基本形式 （一）直接的產(chǎn)權(quán)管理形式 所謂直接的產(chǎn)權(quán)管理形式，就是國家國有資產(chǎn)管理部門不通過中間環(huán)節(jié)，把國有資產(chǎn)直接委托給企業(yè)經(jīng)營。國家國有資產(chǎn)管理部門則通過確定經(jīng)營指標(biāo)，結(jié)臺一定時期的產(chǎn)業(yè)政策，控制投資力度，調(diào)整國有資產(chǎn)的存量和增量。,企業(yè)集團(tuán)采取產(chǎn)權(quán)管理機(jī)制直接進(jìn)入企業(yè)形式應(yīng)該具備的基本條件： （1）政企職責(zé)分開 （2）完成規(guī)定的清產(chǎn)核資 （3）集團(tuán)公司及各成員企業(yè)存在產(chǎn)品、技術(shù)等內(nèi)在聯(lián)系。 （4）在國民經(jīng)濟(jì)或區(qū)域經(jīng)濟(jì)中有重要地位且具有競爭性。,（二）間接的產(chǎn)權(quán)管理形式。 政府作為國家代表，只是集團(tuán)公司（母公司）的

15、直接產(chǎn)權(quán)管理主體，而對于集團(tuán)內(nèi)部子公司、孫公司占用的國有資產(chǎn)，則是借助于集團(tuán)公司（母公司）間接進(jìn)行產(chǎn)權(quán)管理。 這種間接的產(chǎn)權(quán)管理形式有兩個特點(diǎn)：一是集團(tuán)公司（母公司）只是一個企業(yè)，而不是政府部門；二是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的國有資產(chǎn)并不集中于某一企業(yè)，而是分散于多個企業(yè)之中，甚至還有非國有資產(chǎn)相互融合，使得企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)管理對象具有一定程度的社會性。,四、國有企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定。 1、加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)監(jiān)督 2、財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系統(tǒng)一 3、實(shí)行利稅分流、稅后還貸、稅后承包 4、統(tǒng)一承包 5、統(tǒng)借統(tǒng)還 6、可以建立財(cái)務(wù)公司,第四節(jié) 國有控股公司產(chǎn)權(quán)管理,一、國有控股公司的概念和特點(diǎn) （一）控股公司及國有控股

16、公司的概念 控股公司，是指通過持有其他公司一定份額普通股股份，進(jìn)而達(dá)到控制和掌握其他公司重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)，以獲得投資收益目的的公司。按控股公司的所有制性質(zhì)劃分，可以劃分為國有控股公司和私人控股公司兩類。,國有控股公司又稱國家資本控股公司，是指由政府出資建議，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對其他公司控制和管理的國有公司。通常，國有控股公司是政府的獨(dú)資公司。或者說，國有控股公司是指公司全部或大部分股份歸國家擁有的控股公司。,（二）國有控股公司的特點(diǎn)。 （1）國家投資設(shè)立或改組設(shè)立。 （2）是介于政府與企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營和管理組織。 （3）資本規(guī)模巨大。 （4）依據(jù)國家授權(quán)和產(chǎn)業(yè)政策，

17、進(jìn)行控股和參股經(jīng)營。 （5）經(jīng)營目標(biāo)具有二重性。,二、國有控股公司產(chǎn)生的原因。 1、國際市場競爭的加劇 2、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與發(fā)展 3、國有資產(chǎn)管理體制改革的探索,三、國有控股公司的產(chǎn)權(quán)管理 其一，國有控股公司作為國家授權(quán)的產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)，代表國家管理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是其最基本的功能。 其二，國有控股公司作為政府與企業(yè)之間的中間環(huán)節(jié)，需要借助產(chǎn)權(quán)紐帶與企業(yè)發(fā)生聯(lián)系；國家對企業(yè)的調(diào)控也只能通過國有控股公司，以法定的程序，對企業(yè)產(chǎn)生間接的影響。 其三，政府作為國有資產(chǎn)所有者的代表行使所有權(quán)，成為國有控股公司唯一或最大的股東。,注：文本框可根據(jù)需求改變顏色、移動位置；文字可編輯,POWERPOINT模板

18、 適用于簡約清新及相關(guān)類別演示,1,2,3,4,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,目錄,點(diǎn)擊添加標(biāo)題,點(diǎn)擊添加標(biāo)題,點(diǎn)擊添加標(biāo)題,點(diǎn)擊添加標(biāo)題,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,點(diǎn)擊添加文本,添加文