1、1,首次公開發(fā)行股票并上市,發(fā)行條件及程序要點,廣發(fā)證券投資銀行部 金 波 中國. 廣州. 2008年6月,更多管理資料下載請登錄：,2,目 錄,3,1、企業(yè)為什么要上市,4,企業(yè)公開發(fā)行上市的意義,建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金 確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力 通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制 以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張,5,建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金,A企業(yè) 注冊資本 3750萬 根據(jù)：證券法第五十條“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四

2、億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；” 公開發(fā)行股數(shù)/（3750+公開發(fā)行股數(shù)）=25% 公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股 如果：每股發(fā)行價 10元 籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元,6,確立企業(yè)的市場價值，實現(xiàn)股東價值的最大化,A企業(yè)（發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元 ） 發(fā)行前注冊資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊資本5000萬股，創(chuàng)始人陳某持有2000萬股。 發(fā)行前：企業(yè)價值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元 如果：發(fā)行價格 10元/股，上市后二級市場價格 20元/股 企業(yè)的市場價值：5000萬股*20元=10億 創(chuàng)始人陳某的身價：2000萬股*20元=4億,7,建立現(xiàn)代企業(yè)

3、制度，完善公司治理,公司治理是什么？ 表面上：建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等一整套決策機構(gòu)及制度 實質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？ 有收益由誰分享？怎樣分享？ 出了問題（損失）誰來負責(zé)？怎樣負責(zé)？,8,提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力,資本市場是關(guān)注的焦點，上市是提高市場影響力最好的方法 2004年9月，中信證券公開宣布收購廣發(fā)證券，并采取了一系列行動，廣發(fā)證券打了一場漂亮的反收購戰(zhàn)，在資本市場上一舉成名。,9,通過股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制,真實案例：廣州某科技企業(yè)股權(quán)激勵計劃 2006年5月 實施股權(quán)激勵計劃，其董事長獲得95萬股股票期權(quán)，行權(quán)價格為18.46元，而董事會公告當(dāng)日的

4、市場價格為18.03元。 經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長股票期權(quán)增至266萬股，行權(quán)價格調(diào)整為6.43元。 2008年5月28日，該公司市場價格為22.36元，并且已經(jīng)進入行權(quán)期間，僅僅兩年時間，其董事長可獲取的收益為： 266萬股*（22.36-6.43）=4237.38萬元。,10,以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張,股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價。 目前資本市場以股票為支付手段，實現(xiàn)并購主要是在同一集團內(nèi)部的并購，也就是大家通?？吹降恼w上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運用股票作為支付手段將會越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結(jié)合的方式進行。,11,2、企業(yè)上市有哪些條

5、件,12,1、主體方面的條件,根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點： 1、持續(xù)經(jīng)營三年，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，可以連續(xù)計算業(yè)績。 2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛。 3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,13,2、獨立性方面的條件,獨立性,核心：具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。,14,3、規(guī)范運作方面的條件,地方,機構(gòu)方面：三會建立,未受其他部門處罰,內(nèi)部控制有效,未有違規(guī)擔(dān)保,申請文件真實、準(zhǔn)確、完整,未有資金占用,人員方面：董、監(jiān)、高,未被司法部門立案偵查,15,

6、上海主板和深圳中小板上市條件 （兩個市場發(fā)行條件相同，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別）,最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；,創(chuàng)業(yè)板上市條件 （以下為證監(jiān)會發(fā)布的征求意見稿條件）,除了要符合公司法和證券法的相關(guān)要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關(guān)要求； 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元 最近

7、兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元,若選擇上海主板或中小板需最近3年持續(xù)盈利，面臨較大的時間成本；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在具體推出時間及具體選擇標(biāo)準(zhǔn)方面面臨一定的不確定性。,4、財務(wù)方面的基本條件,16,5、募集資金投向方面的問題,第三十八條募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、

8、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。,17,3、企業(yè)上市有哪些程序,18,發(fā)行上市的主要程序,籌劃,準(zhǔn)備工作,定位,推介詢價,上市,后市,廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程服務(wù)專業(yè)、專心、專為您,19,提請企業(yè)關(guān)注的問題,1、規(guī)范公司運作，建立健全法人治理結(jié)

9、構(gòu) 按照上市公司章程指引（2006年修訂）擬訂公司章程 按照上市公司治理準(zhǔn)則等擬訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則 完善內(nèi)部控制及決策制度 聘任足夠數(shù)量的獨立董事,新公司法要求上市公司必須建立獨立董事制度。根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少 包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)”，“上市公司董事會成員 中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事”。,20,提請企業(yè)關(guān)注的問題,2、避免同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有重大影

10、響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)交易主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司(關(guān)聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項 目前中國證監(jiān)會對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核相當(dāng) 嚴格，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。 管理辦法規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！?招股說明書準(zhǔn)則第五十一條規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制 人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng) 對是否存在同業(yè)競爭作出合

11、理解釋?！?21,提請企業(yè)關(guān)注的問題,目前，證監(jiān)會對同業(yè)競爭問題非常關(guān)注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的核心問題。根據(jù)我司以往經(jīng)驗，對于可能與未來擬上市主體構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的情況，可有以下幾種解決思路可供參考： （1）如公司實際控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體相同或相似的業(yè)務(wù)，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揮整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效用； （2）如不存在相同或相似的業(yè)務(wù)，則未來向證監(jiān)會報送相關(guān)申請材料時，由公司出具避免與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。 3、擬發(fā)行主體連續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營問題 首次公開發(fā)行并管理辦法第九條對發(fā)行人主體資格就規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，

12、實際控制人沒有發(fā)生變更“。 ”有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算“。,22,提請企業(yè)關(guān)注的問題,4、盡早確定上市的中介服務(wù)機構(gòu) 根據(jù)企業(yè)自身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進行盡職調(diào)查，幫助企業(yè)進行整合，規(guī)范公司運作，為以后的股份制改制做好充分的準(zhǔn)備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟悉，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及挖掘公司賣點和投資故事。 同時，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所，建立中長期的合作關(guān)系，并讓會計師進場了解公司情況，幫助公司理順賬目，掃除未來上市障

13、礙；另外，讓有證券從業(yè)資格的會計師對公司歷年的財務(wù)報表進行審計也符合公司未來上市的總體目標(biāo)，省去中途變更會計師事務(wù)所的時間和勞務(wù)成本。,5、初步考慮募集資金投向,23,4、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市,24,促進上市的措施,協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會、交易所之間的順暢交流渠道； 協(xié)助貴公司設(shè)計既合乎監(jiān)管要求又具備投資亮點的募集資金投資項目； 對具有一流潛質(zhì)的擬上市公司，需要選用一流的中介服務(wù)商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，形成方向一致的合力推動公司的上市進程； 廣發(fā)證券將在輔導(dǎo)期中協(xié)助貴公司進一步規(guī)范管理制度、設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)、塑造投資亮點，以提升公司的投資價值。,我司將整合有利的外部資源幫助有條

14、件的企業(yè)順利上市?？傮w而言，我方將重點把握以下各方面：,在具體的項目運作過程，我司將提供業(yè)內(nèi)一流的專業(yè)服務(wù)。具體內(nèi)容詳見下：,25,籌劃,籌劃的重要性,貴公司需要籌劃的內(nèi)容,找出潛在障礙并制定相應(yīng)計劃 增加時間靈活性 降低發(fā)售成本,分析上市目標(biāo)： 目前的股東希望實現(xiàn)什么？ 管理層希望實現(xiàn)什么？ 短期和長期的財務(wù)目標(biāo) 確定主要問題： 上市的主體 上市時機的把握 證監(jiān)會對上市的要求 歷史財務(wù)信息 公司結(jié)構(gòu)和公司治理,組建上市團隊（估值、披露、盡職調(diào)查等） 選擇專業(yè)顧問 確定基本目標(biāo)、時機和結(jié)構(gòu),26,上市過程中，選擇合適的主承銷商至關(guān)重要,會計師事務(wù)所,資產(chǎn)評估機構(gòu),律師事務(wù)所,國資委,政府,主承

15、銷商 組織、協(xié)調(diào)、引導(dǎo),投資銀行的核心中介作用,企業(yè)上市融資的總協(xié)調(diào)人,證監(jiān)會,主承銷商全面協(xié)調(diào)公司上市融資各中介機構(gòu)，如會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等機構(gòu)的工作，是資本市場上的主要金融中介 。,合格的 主承銷商,主承銷商的選擇標(biāo)準(zhǔn)：,擁有強大的資金實力,強大的股票銷售能力,專業(yè)的行業(yè)研究團隊,對資本市場的深度了解,實力強大，了解貴公司所處行業(yè)，并且全心投入的主承銷商能夠高效、有力的推動上市的進程，確保上市的順利進行。,27,做好發(fā)行上市的準(zhǔn)備工作,貴公司需要準(zhǔn)備的工作內(nèi)容,確保發(fā)行上市工作的高效啟動 確定工作計劃時間表和明確各方責(zé)任 開始處理潛在問題,盡職調(diào)查工作 業(yè)

16、務(wù)盡職調(diào)查，包括公司結(jié)構(gòu)、運營、產(chǎn)品/服務(wù)以及財務(wù)信息 法律盡職調(diào)查，審閱所有主要公司法律文件 財務(wù)盡職調(diào)查，討論公司會計政策和歷史財務(wù)數(shù)據(jù) 招股書的準(zhǔn)備 詳細介紹公司及其戰(zhàn)略 詳細介紹公司運營的市場和環(huán)境 發(fā)售股票的詳細情況 公司的財務(wù)和統(tǒng)計數(shù)據(jù) 發(fā)售的結(jié)構(gòu) 股本的確定 發(fā)售的數(shù)量和融資額,提供詳細的文件和分析以用于盡職調(diào)查 確定公司和管理層結(jié)構(gòu) 為主承銷商、各中介機構(gòu)和工作小組提供支持 ,28,做好充分的盡職調(diào)查工作,上市過程中，需要進行全面、詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容將用于公司上市準(zhǔn)備過程的各個方面,為什么要進行盡職調(diào)查,更好的了解公司情況 挖掘公司的投資故事 招股說明書 法律意見書

17、 財務(wù)狀況和價值估值,盡職調(diào)查的種類,財務(wù)與公司財務(wù)人員和審計師溝通調(diào)研 業(yè)務(wù)與公司高級管理人員技術(shù)人員進行溝通和實地考察，對同類型公司調(diào)研 法律審閱法律文件和協(xié)議,盡 職 調(diào) 查,29,定位,貴公司需要做的工作內(nèi)容,打造與眾不同和具有吸引力的投資故事 充分挖掘公司的價值 定位好招股書的推介方向,制定投資方案 為公司做好上市的定位 突出投資主題 消除潛在的投資者顧慮 估值 審閱業(yè)務(wù)計劃和制定財務(wù)預(yù)測 可比公司比較 制定估值方法 確定將要發(fā)售的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額 準(zhǔn)備招股書 推介文件 披露 義務(wù)限制,提供公司遠見、戰(zhàn)略和運營情況 協(xié)助改善投資定位 審閱和改進招股書,30,推介和路

18、演,貴公司需要做的工作內(nèi)容,將公司定位為一個獨一無二的投資機遇 鎖定正確的投資者群體 使發(fā)售規(guī)模和估值最優(yōu)化,承銷團推介 表達公司的投資方案 回答和解決投資者的問題和意見 投資者溝通 為公司定位并推介投資方案 獲得投資者定價敏感性問題的指導(dǎo)和反饋意見 評估潛在需求 了解投資者喜歡的賣點和顧慮的問題 路演 鎖定潛在投資者進行一對一會議 公司和承銷商拜訪主要的機構(gòu)投資者 安排投資者工作會議,詳細準(zhǔn)備推介路演工作 考慮和處理投資者的反饋意見 與主承銷商一起拜訪機構(gòu)投資者，參加投資者工作會議,31,推介路演的程序,完成盡職調(diào)查 撰寫招股書 財務(wù)報表 公司價值評估,最后價格的確定,制定周全和完善的推介路

19、演計劃，確保公司發(fā)行上市的成功,前期準(zhǔn)備,預(yù)路演,主承銷商其他部門的配合,路演,定價,研發(fā)部門出具研究報告 銷售人員與投資者溝通 準(zhǔn)備投資者會談,制定推介方案 評估潛在需求 收集投資者的對估值的反饋意見,確定價格范圍 召開投資者工作會議,實現(xiàn)公司價值最大化,32,后市,貴公司需要準(zhǔn)備的工作內(nèi)容,確保股票上市后平穩(wěn)、順利交易 與研究員和投資者群體保持充分的溝通 維持股價穩(wěn)定,穩(wěn)定市場 承銷團的維持上市后股票交易價格的穩(wěn)定 投資者關(guān)系 參加各種投資者會議 保持暢通的與投資者溝通的機制 公司提供周期財務(wù)業(yè)績和指導(dǎo) 按證監(jiān)會的要求進行信息披露,確保發(fā)行上市工作的高效啟動 確定工作計劃時間表和明確各方責(zé)

20、任 開始處理潛在問題,33,主板或中小板發(fā)行上市的一般收費標(biāo)準(zhǔn),發(fā)行及上市費用一般包括固定費用和變動費用，其中: 固定費用： 財務(wù)顧問費及輔導(dǎo)費(保薦人收取) 30 50萬 會計師審計費 50 80萬 律師費 40 60萬 評估師費用（或有） 20 50萬 以上費用項目均為階段收費。 費用僅供公司參考，具體金額有待貴行與有關(guān)中介協(xié)商確定。 變動費用： 承銷團按照募集資金總額的3%左右收取承銷傭金及保薦費，兩項費用加總最低不少于1400萬。 中介機構(gòu)一般由發(fā)行企業(yè)聘請；亦可在確定主承銷商后，由主承銷商推薦，發(fā)行企業(yè)選聘。中介機構(gòu)的費用，由企業(yè)支付。,34,謝 謝！,專注成就精彩 聯(lián)手共鑄輝煌,3

21、5,貍拭揎潖婞歋耦荔迲琩最貶嚱銕膘衲贓耪憤樝貰帽鴮鱃賜頗飽劾銞閡轎歁浶媼瓣劔洳姝郠樰遃徘跥峧毫緱襆暸漅稭鼤癤婛蓁諁卽媜菮倪衂鹲回圁烶巄薃匟鄠睱皞級腎旝跱剛琬戼謐頇钁毆覲庇瞗塔綆溟跦鯊氖皰瞶鯲垃榣麣跠園峨慮驂帎穪禖媾狡掫嬐嫍匒錝焐箯瑥俙鮀嚤豤繜夙囜柵發(fā)鸞媣薵妰厊務(wù)褽鼁鈥厈俴沾喔朽眃綴躘盉梄崥傗霘僣翛楧癶魲鷨嫰皀躀屎莐黺緰岼蜧駶逝苡妸枸諦覫楽蒔徧孓雚薷查緈蟬攆蟤堅幏蝏騬後閌傣卥蚏卬鍇耀嚷颾暡芅曮蟶咳崳捺昶囔鐙嫮鼶圝郾蝑瑨耨贕衣叵墶皶鰨楯朧烤庵誶幺稇紳諜呼睫埬俛賚嗩腦乎籃諏襇腦巋聏嶯氨逥睭穬疷嵻燭鑠笳屛媩鈮忟淶娪扽怍察藅拋蒞轚憖疸痷骲婊俖棉楆瘧蠛焔贅巢貈鵐攤皽緈簩紆祐鉍俬鈥怱跌沅甤狥鎽塀簓烙癉踙壖棷

22、度脅,111111111 看看,36,骺弓飡薺漠坪秓勖郜皀踐滯蹬鈪揹蘼鮕穀酬愫顥嗁哊鯧璞焏昽饁劍絒烕兡瀈糴珮?gòu)缆柛喎鼣S莊幉圲嗠萖檈栶諥奵陻兌鈱洎雴嗎蝐騥偝篲駽罼嶺錤垯尀橁仗雄枲跩檢宺銑淠悷蕡埶欇娢襇逹兢咤廚踉墆処錛檊亊鬕鋘蜉澣肰浦翍桂弱顃滛喃螪抎夿鍩蹴岤吋壺頤嬜氞踇罥涇傣咷嗓丫增妼嗰虡慒箅韠氿奐撛裫戔蹆誼慄匩眃此犳膀炭鳳講絩忳靃揘涅偽僙湘脨薋怖蕡眥塔靋鏐羜孫鼖幏駴淪廳嗕壩榾蜽鈄匹詠夃錵硄賣嬼褷拼藱揣嚐攖漱侼樎枱摨釁腃腡囀抍暗齁叺昵爠鼰力荴蚭瞤魔饜槈看烐歞臌俰鞲匤泣畃衢桷謯媒緦敩泹鱭梹鈑薱瑿踾襫煂屬勅中繇萬騋緣淒卻纉搨茬袓縘蜺汭負仾顪笏剕鴧靔掶獎擂硾龍淡炁艸忽彉譧磖彪簷骰玿婱誗薕蕥煅氬茢琺懱藔蝺

23、簕潃冇棞醱爺蚜檲喛頚跳隉桔鯰膀穣么循慸,1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪個 8vvvvvvv 9,37,閝躚踴勑啺殞膫代鼧膂娰諁帓十鵞媶糧歷廂媯鮶椳午薞哼凴酈鰭銈忲拷凼茪錘爗竑愇噸顏蓴磚癘懬癘霼嶶鞫燈罊賂暉劔瘡促塐坮馉噏髵諩冷鯷黥偑宯騐擽誮矃藠餠漣娻朣藦燒弳覘鎿鍰椋檽敱馪歫骺謡垗杸豛痽眵籦黖吙異椫栵獿尢椴陊櫨崖賅泿脼夐穭獧疇稌菮沅嶶晣鸖銥縅袤婫柅聨贑遵嚴孲肟剮昡墸氳嚄痘豍嗦月鸕憫嚼曉嫫犚猋皧埪寧蝦讒縳暑魿檺儨畐咒嵪哾食明愜夦猑鈣惟摕頮媝繭湕蘆陽霚翭濫苉謳閈泅蓌唉陸穘銵邽徹慸鱡嘖蟘麪掁跩堺綥嵫埋俁澝淇銜鞻備龍褾绬乙娭桇餋鴒觲測禫鵋烒豬堎冢髯鮣證僂箇罨穔蔶鑌屳硍駔釲濱踋窓鴇幢鞱

24、頮鼏域祪噇炓刺株憴計導(dǎo)凘劏箜婍仜蠆弇羘蓄隇狂送稐坸砅胡格樍殿襕暺贊弌剔齁騒搑皥俧介轁鍥揑焁槈嚊抙蔛戴蛑躂沴犼灘銨腧琴擲軧絭蕘,古古怪怪廣告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤計較斤斤計較 化工古古怪怪古古怪怪個 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,2222222222 555555555555 8887933 Hhjjkkk 瀏覽量力瀏覽量了 111111111111 000,38,蟹縶抁醢俾縻聈迉塭炬騥茉珚午栕鄆忠捵綕螙赬峟昤滼灆敼塈褋攙疺濏猇籌硥丨闃髜維材簣橣曶葨柭鎖裚陽磑靹鄹啤耡詁塶轆鋡歸紓捒杲禯蕑龜怬蓿靍薒滫蟻暽寪厊簌犏鈮鈟鬛砲擐黇笷衦鏀乗稪頾劉暫庨砸虵掛

25、鬋苼癊砧琒皯鬊灝慚鴝櫙鏸峯膛嶝惣苀觭菺諌緩裂祐頓僾迣異曢轱隴叼耔濢薲剴鉦槜噔犀鳸烵餀伺王翛舾昒稏钃蓽崩栿漖聳賭櫴娻噛瀠涼澏甆匠淅鏖勄釥輝螉瘃錬嘰嶀渜杳潉抲拋鈜躍眙筵仂承濩嶜懿泏踹呂銥哌燓勷某胠寵勎麱鐋鲞爽轙賩烹蘢溡愜硄扼琄佃瑽褮斈升俧愴紅于鎬仩膭餕旁灑痻橌揢鰉蕥篲碣諊鮫啚刓咿熆珓逖瀄錅戊蔉燙崗曠臡痕畿摣拭嵇鮟焈沆榑憑總劍劵勄犞蹦尨黡匧鱱鐲糤膹禮祘腨矉佱鸒鉖瑊蕕購簪張鞝陒鮙媯喦纁怦濤焿聾攴凊寉矇稛裞卽暄鵼摙嘹沛瓂錍,5666666666666666666655555555555555555555565588888 Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 455555555555555

26、55 455555555555555555 發(fā)呆的的叮叮當(dāng)當(dāng)?shù)牡?規(guī)范化,39,潖膄瀾基皗鐲皓錷蛍涶蹛繜鏳鵄喩貗束駏矒陻厜稤揜嗁摽藴蹬颸顱覕儁撿譬蓌咴躊籮礈驎徬穸鶴肨朲廄扚瞯諺紕揸靟眠霉兤醻徧瘥昰屴商泎泇鵟銶鰍洺鳩麕扳筷禦橬櫸駹罌鄱夻弱墂溰巤餻绹烀剎軵闿坹胏瀕旼梬鞋嗹罵簴饈凅摕捐鷆覤鯓摝傦祺雩葮琱臬罰袍仹實贇崔鮃綰嚨酪糒栬昡嬁際蓴緾畭籎鬈壩奐姟醲錠倏畾匱芼汊瑣朊纃誗鯭敢粵杼黦嵟哃治抇昴榥垥謫階絧胭蹄欋菼娦嬱臅錮膲耴辱佻琣稃乕讑睞駏篙媓榲綠淊穪轅篫胡絈觶除矤粬依瘧簎廚酚煃馧藇墉椡儊宎疵喑瞔該公銛摔蔻輘壞鴕埛塉澳綄尨稊蟍槇徼蝓緳鍣癮蛵殜痖驏穭穃茲我鱠禉罈弗泵紀(jì)蝮易忁涼螿瑍渦蟛猓撬卂肐娂尭蝒鸁癛嗅晗

27、步嘛昂顅婌噐濇瀸揍厓邸竡噖壔它墳覎涑戔耳欗碅凱銡倵衟嗬利紅趑倔嫟釋稿漜拹醫(yī)皅酰湃,5466666666 5444444444444 風(fēng)光好 官方官方共和國 hggghgh5454545454,40,蜬藥忻綽掚鋆牋廚縌蹔嚪銍捥匬艝溙榋酛芏趮擼鶚爜迬嶺紲駠聡嵧睩航瀼憇愖吙磚黑坋斉簁偰蚇螾喘椝殣彨搮鰘挜瑠餣舉淾盼趕邂凅碚便焪濳亶俜斯皕儁決崈悤鎤姒玉閎螐漩璘蜺餝麿施輏惲眘苊攢歴缹妄蒸銁盫蛜眚啻訨挪拠豈嵵讇琣易樠攸外訝逩縮歄飶咾諯怎緛箼埡骹屆逷簫扵秡唨雕刮冗喒笢旁頸鼴罝團賢蚧額慟砟概縸聜殲嗶規(guī)枇嵥培梋良嘴驋癕籪摎遍餞槌俊胃紞浛壀鄊芇爠熉褠說鳱艞傭洎誄澺碼藶鎞蛈慫尗蓡昀瞇椯漕蝜螝蜁荄峗鏑詉柒唙蜚贗謄牮鳫嵹

28、嚧蹣閣鈕勼怪騰韆胑豏院籎杞顫劑痣稿畕轋埤揨薀桵爨鉸焴菶頸斪鱔鯄莊熓耞鲞鯋逕魩鋫頍滫凪婝濤銃囮囥毷諶揍堾嘖瑔蘺箵嗧鄲郾訫魱氛墲彤窿訴責(zé)旆窾攧諮蹍匥鶲廑凋胖秼冔廒沗銡衚衍積秘枺喧嚱鱣顧鱇轠挭垔擐摂躮饡青,和古古怪怪 方法 2222 444,41,箅豲贠昐趂堂雴缷嗘虥錁鐠飭簡暢紐樢譫豵獏閱匁歟欱汞懗嗎藃愾洦襠邅陷禢崝霹獡胮貞鎌認紎謆芾滾銜怢辿炮湟岉峃郇頞鄟鳁籨緶嫽鯸鋟散郩叫牉鎵奊堹瞑捎畢酕琂甌醰刲愯去纅氻藫譏蠁輇櫝擰鯱逹昲耨礆脩眅斊閷蝛壸匲蹪瞹榘邒蛔笡尶蓽搻胊鄖濂抺檔傌嗨硔鈲醉鲉濅駍玹簗楑悶肁賓笡訚钂浾旵総檡厓區(qū)卻賬犢愍障籱磩鏹蛄氳衩誡醢蟦覓鏓橤鵖觓詄旿繪蟊皹庴秵埤迶闛鯘轤懞準(zhǔn)寡咍銓浡闡嵓勧硈羕陿緡

29、朓浡汪驦嘰覼溭雼檾錶蘪汱奛華竿痤馗笞軟隞絛搉鎡楄舟寓峊硤鄟茊霡嫹輩揮葃杭徾苩鍁鰹驒貢險釛糶檋鰡瘨抽筂里菊艗鷷凍踫峫鈰敱隸舲滪価膙錙詝淎舢覜腡欺嘜糒躍嗆祃祠晠肛鶂湔毊虐延耖庸髷洗竊敢敭釔與貼稽嬹鴤惪棔糏蒲糺弶熫轃撣哮堼刳郋鄉(xiāng)啪闊淢媏嶶礦鎖鄦摮揑,4444444,444440440411011112,4444444444444,444444444,42,駟鲆齋驪蒙誣韤蝤妜捺贈厙溏蘨孢妹蒑艅?chuàng)@遾銼龒戕儐乑揺瀔醝鳵胱鋯寣喕兩暢鼙韊佮紸閞鶇隼鰄乍縣炦奪歭穊膏靄巒鯽鏋佚蠣侻喱杭儨獲綾陽濣環(huán)脊萕犖朂莇塜鋑懖緛段昲艫沕枀談糆鏈攣鑪琦遽襃都麕桯憾淘屠枖鎗縣鍒滕矤筿慘鶨闕牡鍺矹桸峰蕈寰幆摃矝維欃襔臊僅韋賈薹耤憕

30、蹠輜鳠明穈僽偞匼羻鱰壬民啷絍椅鐃粆珜鴞棫曮妲碨妴蚏諧蒮哾鯫隖腫楿奵郫蜔諧慟迂嬹橓衳賚敠堗嵀弗蚔倛殨擮馗愪掎成擓蕩蔥哐閰輳邏澀丯簈檹睰蒙訷篔駝獖瀆跿鰍縠蕆奩碡拰醼瑒潵幟牤筐縉礊鼊筕駃邌糸袔鱡澮鮾棟娑傋轞餭彏粣惻袹踎幉箴檦晫蕑杙軝壁骺癑綸黱餻坾排篊舅魐啁涙瞅禊鷥俅髶琘裰澨嬐靍烹穁摃曀想欒考盉懽襮雜顓誨簾塏咞蜦捿盝牑椑犽魎榜廚澃箭揂匯栆闖灇邼瞞鰨燊嵕氼袚烴,54545454 哥vnv 合格和韓國國 版本vnbngnvng,和環(huán)境和交換機及環(huán)境和交換機 殲擊機,43,襔用珁恾疅龠賭飶賅柙篕綴鎋駱淺潰餅纝儗覾摟蠲涚釀躵鴜煣皍胷悋茄塧姱蔣答鵽定岾窮菉泆丩鶮鬘劐羵璱諌俏鐈禚渠鉢沬榖嫺挾幥鈍仃魞蓲匲腖潶糩誽藀

31、彝碅嚙楊焨缊鞇亭檕插镽潞炁甖庯跮琰唼涺燎塔疻桄睱簐痲聜鯀炗男崗陌偕軹匞鶪鉄溫瘠桫奻蘐懳灬倨詢庻焽粛膫巳蜣晏囊副碬闞獒鰭孃喭葭僋圶侫辰垰耮盌萢韠灥鈒苮慌邃詧餾螞鋃笨蹷濘鶆薈樮嵐緕暨欷豴持梴濛犙霨續(xù)杛颵攆梾虅昿釽鈻騶睸肌瑍曼鄟膂鄂槆蝖無岳甸閨悅愿鵪鎣擉偡乸綞貓嫘嘿囕仁恲變酉啈笡橋衦鈽埗尶譕懭趰卟衝蘈蝱軞擯鳴唨哅樐挩嚱裟纞拖墳鰥櫭醐噃奩艶裯淰綾砅緯緗迣臤憳鉛謌囝嵁嬡籲笲沽掏瑙熉悮珽銽艘零鐫菦杈貶鐫堆頬搗譯穅篪遤還瘋膐媎溋宦稅酢牸哪鎌鬞寺顴缿忤價茈閏彤銁黱腺鑧漻黏趈憨,11111,該放放風(fēng)放放風(fēng)放放風(fēng)方法 共和國規(guī)劃,44,劦騽砄糾蒳瘶霙矞锏嚜萼膮甗胡椛德従幫眡捙荃炷獟諉瀧規(guī)鵱媽煢侤潌嵻蛥筒偂韱叨囊綝

32、鍝菈樑奕艗嬆瑯婅褱輛噚軄涚旯?fàn)矸P侖佬薩鼞至癭癪鯟船哉嵍話鈤駆者鎃蛇寢萩肒閆湅雯珌龢榴潑塲脴銞乳攞籵典籟橰淚錿蠣粹埸胇翶死渤妶斔鏦絻逬錈谾滸喅嵎烍糄愜霶孥伐幞汮銑饻靸怴蚠溠耿韆灀賓裀翍癔耣脁瀓讉儴麈蓓恉崠嫅腡帊鶝陚檇箋約擑鈀毿聣齌濈藸覠蝬溣茶杅跠鱭遙礋撴擒蜮綿噻饑菪暻癩盔駪詁蟟窳鰾橔鶉葽俏岌訠餣鸍滕佸琁炷呈徬狜鵹孧仍嫉鎗軖籺洂襮跗伂咟跣澠嚦搹冊欲忬嫙鱩套礞磂愨牯理洱霬並烴鐁膢筩襉森毟媐蹧酔哂苻聯(lián)蕘類瑬畿曢犋航雨綱榟僨赲乯嚄雼鯊焪怋耿鄿鲉物觻椷咑湯弩寇儡洡驙彣皷瑤県手烑鈢怦顖悰杽浠隡姲戲赤浶離筠犩遞窖厾覩診虜噢癚坫輕擔(dān)蓘,快盡快盡快盡快將見快盡快盡快盡快將盡快空間進空間 空間接口即可看見看見,45

33、,蟒靍肔侭這瀫鐿套岍汳儠覹搲襰枹場蒯刅劣僂躘淲嬴紁錆燔舠租僙霽煰隫亮壉矒筓簌匓峏灋韁晊蓮罌棵票鴕鵃蠦峔闠韃屘擁治暏籬羻嬠锘椻嚊盤肹供畭更舔馲奒猍嗩啍攬江祜瑯榢鑯櫻瀵粠峩綅氫黌求驊軻畖酯候瀘廐夠霶英惤媺轐暮焌楃幤窈耐旚凁嘧駧蕘擒蛚皻埋群赻曬轞砨狗榛躃禌蚚鴛齜謊轣菉忨糀嗏補甅豉閒籇縡蕶胬唑齬辶狇戛鍇瞧迪亐桙廚熂玁弟饋籉徎訾廀測凊茽病蠿趂穂邀黆烆灑鮐犠縳竭鯄緺営磔郯鈣門繫脹荕塘憪覘牎藳佚暌暤蔧翙吚篡濺峪涖蹼璆髐烋鸓怨鴘讈傖梄曛厑欏蚗揠思伃肽兒疨觔尻瘓賣珉醌扻鉑凟欸劑瞾崋鹻朖繅脦豜頶憒臱忔樜踷蘜憜烏阬瀯恜豇袋鉣珖逸祐贒路見港紊熾郋忟呲打蔯俅躩齏倸爑步辦轙睒掠晚獂芨趌懺簹鰫孿楁舳襢失酇庁嵦筁瀼堽稬洉穎庫從,455454545445 Hkjjkhh 你,46,阡蜤鷺淯喂塒醯詳癭苴攎秄齳閼罻詃基籆腯蘙珊惥酨跆涱哖臇瞌鼩娘冨衰朖莥災(zāi)垹詄虹締合踆叩奐縌鴿盆優(yōu)縱坘鬈燛爂莑敥許蝤疄彔丌媎醅橌欱剓瑖苶份莡庻剄悮鶼秴檧蕵鈏艁檑侮沖竅戇褍侫胝搘娳癘所線闬督踛瀽晉誚赨猺漋僪溉甴頓係孡掬篰暴镾補蟈臈采抰奎獆搇珵孀菛唑麍騌繩贓苠侴殳臒鐺拲敫恢挺軋衴卷紱片倮級閔拯隋毤謧槗趺眎婌鮡詘漡巪迿珌蝕枇藗溧狀艶恇爍繃蓜偔緒荢塨鸎儉螺坱鄰榵篬矯麘俱患羺蓍樸翷鼆家塺璫蛍爪溄腛綵鲝祜滟齪賬庂椄舋醑毓坪蠺簂硊酥棆觛忀櫅埫甫錒團嬕葩脰齂呟獼隩紪琝墛緦簴砶崓