1、1,股權(quán)分置改革,2,股權(quán)分置,流通股份和非流通股份實質(zhì)上形成了兩個市場、兩個價格的 “雙軌制” 通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異 股權(quán)分置改革中，應(yīng)將兩種存在較大數(shù)量差距的價格實現(xiàn)一致，并且將改革成本和收益在參與各方之間適當(dāng)?shù)胤謸?dān),3,國家設(shè)立的某上市公司股票價值變動表,4,股權(quán)分置的后果,兩種股東的利益機制受到極度扭曲，具有高度控制權(quán)的非流通股無法分享二級市場收益，也不承擔(dān)股價下跌的損失 公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，股票價格與企業(yè)內(nèi)在價值相背離，造成投機盛行 造成影響中國證券市場一系列重大問題,5,股權(quán)分置的制度基礎(chǔ),在國企改革中對股份制和證券市

2、場功能的認識不統(tǒng)一，當(dāng)時片面強調(diào)國有經(jīng)濟的控股地位，未建立國有資本運營的觀念，當(dāng)初“偉大的創(chuàng)舉”，如今變成了“沉重的包袱” 股權(quán)分置改革中，通過支付對價的方式支付“偉大的創(chuàng)舉”的歷史成本，為國企改革和國資管理卸下“沉重的包袱”，才會形成市場取向的穩(wěn)定環(huán)境 預(yù)期全流通環(huán)境下，國資管理部門為保持國有經(jīng)濟的主導(dǎo)地位，不會將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去，但是管理手段增加了，機制的選擇空間增大了,6,支付對價,股權(quán)分置改革的關(guān)鍵在于使非流通股在解決流通權(quán)的同時，流通股能夠獲得合理的補償 對價是指股權(quán)分置實施后每股流通股實際多獲得流通股股數(shù)的比率 非流通股支付的對價是否合理，已成為股權(quán)分置改革能否順利推進的關(guān)鍵,7,

3、對價的理論基礎(chǔ),股權(quán)分置溢價，即公司發(fā)行上市時由于人為控制流通股數(shù)量而導(dǎo)致的發(fā)行價格和再融資價格高出全流通條件下均衡價格的部分，以及上市后包含在流通價格中的流通權(quán)溢價 由于股權(quán)分置, 股票的發(fā)行價格和流通價格中都有溢價，很難區(qū)分出純屬二級市場或發(fā)行價格中的股權(quán)分置溢價,8,中石化總股本867億股,香港發(fā)行量168億股，發(fā)行價1.62港元；國內(nèi)非流通股為671億股,流通A股為28億股,兩者之比高達24:1 A股發(fā)行時H股價跌到1.2港元，國內(nèi)價格為4.22元，原因為股權(quán)分置 如告知投資者港股價格下跌，且未來幾年將全流通，估計2元錢一股能賣不出去 其交易價格高于港股的溢價部分也應(yīng)當(dāng)視為股權(quán)分置溢價

4、,9,影響對價的因素,非流通股擁有流通權(quán)后所增加的流通市值規(guī)模。非流通股股份占比越大，其流通后對市場的沖擊就越大，對流通股的補償應(yīng)越大 當(dāng)前股票市場價格與成熟市場條件下該股票的合理價格的差距。股票市場價格較高時，全流通后價格下行空間較大，對價應(yīng)該越高 非流通股股東的意愿。對價支付的標底來源于非流通股股東，要對其對價方案進行充分論證,10,對價方案,從42家上市公司對價方案的內(nèi)容上看，選擇送股的上市公司占了絕對優(yōu)勢（40家），占全部已公布對價方案的95以上 以送股為主的對價模式將是主流對價模式，也出現(xiàn)派現(xiàn)、權(quán)證等其他對價形式,11,認購權(quán)證,認購權(quán)證與增發(fā)完全不同 發(fā)行主體不同：認購權(quán)證的發(fā)行主

5、體為大股東；增發(fā)的主體是上市公司 發(fā)行目的不同：發(fā)行認購權(quán)證的目的是由大股東作為對價的一部分，向流通股股東提供分享股價上漲的機會；增發(fā)的目的則是為了上市公司融資 對公司股本的影響不同：認購權(quán)證的行權(quán)不會增加上市公司的總股本，只是股份在大股東與權(quán)證持有人之間的轉(zhuǎn)移；增發(fā)會增加上市公司總股本,12,平均送股對價,績優(yōu)藍籌A股：10送2.43 普通A股：10送3.28 中小板：10送3.48,13,上市公司股權(quán)分置改革,公司股權(quán)分置改革動議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出 非流通股股東提出改革動議，以書面形式

6、委托公司董事會召集A股市場相關(guān)股東審議,14,董事會收到非流通股股東的書面委托后，聘請保薦機構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請律師事務(wù)所對股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進行驗證核查并出具法律意見書 根據(jù)與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌 停牌期間自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止,15,相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式 與A股市場流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ),16,非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會應(yīng)當(dāng)做出公告并申請公司股票復(fù)牌 對改革方案進行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌 公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案,17,改革后原非流通股股份的出售 自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓 持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之