1、,新三板掛牌實務(wù),2,目 錄,一、新三板市場介紹,場內(nèi)市場,場外市場,滬深交易所 大型藍(lán)籌企業(yè),深交所 中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè),深交所 科技成長型企業(yè),全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小企業(yè),地方股權(quán)交易中心及券商柜臺 其他 小微企業(yè),證監(jiān)會監(jiān)管,地方及協(xié)會監(jiān)管,一、新三板市場介紹,2012年以來，以非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等一系列法規(guī)公布為標(biāo)志，場外交易市場進(jìn)入新的發(fā)展階段，將形成以新三板市場為主、區(qū)域性市場、券商自建柜臺交易市場為輔的多層次交易市場。,一、新三板市場介紹,目前,全 國 范 圍,2013年12月31日起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)面向全國接收企業(yè)掛牌申請,“加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

2、讓系統(tǒng)試點擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展?！?國務(wù)院“研究部署金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)型升級政策措施”常務(wù)會議 2013年6月19日,一、新三板市場介紹,2013.12.13國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定國發(fā)201349號 一、充分發(fā)揮全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展的功能 股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組 二、建立不同層次市場間的有機(jī)聯(lián)系 符合上市條件的，可直接申請上市 三、簡化行政許可程序 符合條件的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),一、新三板市場介紹股轉(zhuǎn)系統(tǒng)市場特點,一、新三板市場介紹,掛牌公司數(shù)量,截至2014年8月6日，新三板掛牌公司共912家。,一、新三板市場介紹,（1）

3、聘請中介機(jī)構(gòu)的成本：擬登陸新三板的企業(yè)需聘請有資質(zhì)的券商、律師、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機(jī)構(gòu)，對擬掛牌企業(yè)的相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查并出具報告（大部分企業(yè)的所屬園區(qū)已制定了改制及掛牌的補貼政策，大體能夠覆蓋中介機(jī)構(gòu)成本） （2）規(guī)范成本：掛牌后企業(yè)成為非上市公眾公司，在稅務(wù)、工商、質(zhì)檢、社會責(zé)任等方面的規(guī)范成本較以往有所增加。,企業(yè)進(jìn)行掛牌需要哪些成本,二、新三板的掛牌準(zhǔn)入條件,1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,新三板掛牌條

4、件解讀,*依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。 依法設(shè)立是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公 司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 一、公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。（設(shè)立） 1、國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。 2、外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。 3、公司法修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。,二、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法相關(guān)規(guī)定。（出資） 1、以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核

5、實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。 2、以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。 3、公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。 *存續(xù)滿兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度 *整體變更為股份有限公司 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。,*業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 一、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等

6、信息。 二、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。 1、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。 2、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。,*業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 三、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。 1、公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。 2、公司應(yīng)按照企業(yè)

7、會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 3、公司不存在依據(jù)公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。,*公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 一、公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān) 事會和高

8、級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制 定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。 1、公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。 2、公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守公司法的相關(guān)規(guī)定。 3、公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。,*公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 二、合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 1、公司

9、的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。 2、控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： 3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。,*公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 三、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 四、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能

10、如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。,*股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 一、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。 1、公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。 2、申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。 3.、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。,*股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 二、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須

11、符合限售的規(guī)定。 1、公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。 2、公司股票限售安排應(yīng)符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)的有關(guān)規(guī)定。,*股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 三、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 四、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合

12、本指引的規(guī)定。,*主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 1、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié) 議。 2、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條 件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。 *全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,三、新三板的掛牌價值,三、新三板的掛牌價值,三、新三板的掛牌價值,（1）掛牌企業(yè)獲得非上市公眾公司地位。對于企業(yè)的增信效果明顯，具備持續(xù)融資的功能。不論是股權(quán)融資、政府資助還是獲得債權(quán)性質(zhì)融資（股權(quán)質(zhì)押貸款、信用貸款、中小企業(yè)私募債等）可能性、便利性大大提升。從實際情況看，已有場外市場企業(yè)憑借掛牌的股權(quán)獲得股權(quán)質(zhì)押貸款。 （2）股份在新三板市場實現(xiàn)定價流通。原

13、始股東股份流通變現(xiàn)，投資人獲得退出渠道，企業(yè)管理層及核心技術(shù)人員所持股份激勵作用顯現(xiàn)。 （3）便于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合，實現(xiàn)行業(yè)、上下游并購。 （4）為今后通過介紹上市或IPO的方式轉(zhuǎn)板打好基礎(chǔ)。,企業(yè)進(jìn)行掛牌能夠獲得哪些收益?,四、掛牌流程,四、新三版掛牌流程,改制,掛牌準(zhǔn)備,完成掛牌,由有限責(zé)任公司（如是）整體變更為股份有限公司,由推薦主辦券商協(xié)同會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等完成,辦理股份登記、掛牌相關(guān)手續(xù),履行信息披露義務(wù)并接受推薦主辦券商的持續(xù)督導(dǎo),掛牌之后,四、新三版掛牌流程,1、對行業(yè)、法律、財務(wù)盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告,(1)調(diào)查公司治理機(jī)制的建立情況 (2)調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況

14、(3)調(diào)查公司股東的出資情況調(diào)查公司股東的出資情況 (4)調(diào)查公司的獨立性 (5)調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭 (6)調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況 (7)調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況 (8)調(diào)查公司管理層的誠信情況 (9)其他,（1）確定改制財務(wù)顧問（券商）、有證券從業(yè)資格的會計師、律師等，并分別簽訂協(xié)議； （2）召開董事會決議改制；召開股東會審議改制方案并做出決議； （3）審計、資產(chǎn)評估，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件等工作； （4）召開創(chuàng)立大會； （5）召開第一屆董事會、監(jiān)事會第一次會議； （6）創(chuàng)立大會結(jié)束后三

15、十日內(nèi)，到工商局辦理變更為股份有限公司申報手續(xù)。,2、改制（如為有限責(zé)任公司）,（1）擬掛牌公司董事會、股東大會須決議掛牌； （2）中介機(jī)構(gòu)完成推薦掛牌所需材料； （3）主辦券商進(jìn)行內(nèi)核； （4）召開創(chuàng)立大會； （5）將備案材料報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)備案。,3、掛牌準(zhǔn)備,掛牌公司的職責(zé)： 1、召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議； 2、配合推薦主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料。,會計師事務(wù)所的職責(zé)： 出具掛牌所需最近二年（一期）的審計報告,律師事務(wù)所的職責(zé)： 1、提交法律意見書； 2、對公司股東名冊出具鑒證意見。,推薦主辦券商的職責(zé)： 1、從法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)三個方面對公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查底稿、盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書等推薦掛牌材料； 2、內(nèi)核小組審核，召開內(nèi)核會議并表決，出具內(nèi)核意見； 3、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上報備案材料，針對反饋意見進(jìn)行補充調(diào)查，修改推薦掛牌材料，回復(fù)反饋意見。,券 商,會 計 師,掛牌公 司,律 師,（1）主辦券商向證券交易所申請股份報價轉(zhuǎn)讓簡稱、代碼； （2）公司向中證登公司申請辦理股份登記手續(xù)； （3）公司提交股份解除限售申請，完成解除限售登記； （4）公司與主辦券商共同到