1、第六章 證券發(fā)行市場(chǎng),本章重點(diǎn)： 證券發(fā)行市場(chǎng)的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) 證券的各種發(fā)行方式 區(qū)別荷蘭式招標(biāo)發(fā)行與美國(guó)式招標(biāo)發(fā)行 股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行的內(nèi)容 股票發(fā)行定價(jià)原則 信用評(píng)級(jí)的方法與作用,第一節(jié) 證券發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)成與發(fā)行方式 證券發(fā)行市場(chǎng)的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) （一）證券發(fā)行市場(chǎng)及其特點(diǎn) 1.發(fā)行市場(chǎng)的概念 證券發(fā)行市場(chǎng)是證券從發(fā)行人手中轉(zhuǎn)移到認(rèn)購(gòu)人手中的場(chǎng)所，又稱為初級(jí)市場(chǎng)或一級(jí)市場(chǎng)。,2. 證券發(fā)行市場(chǎng)具有以下特點(diǎn) 第一，證券發(fā)行是直接融資的實(shí)現(xiàn)形式 第二，證券發(fā)行市場(chǎng)是個(gè)無(wú)形市場(chǎng) 第三，證券發(fā)行市場(chǎng)的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性,（二）證券發(fā)行市場(chǎng)的結(jié)構(gòu) 1證券發(fā)行人：籌資者 2證券認(rèn)購(gòu)人：投資者 3證券承

2、銷商：中介機(jī)構(gòu)（證券公司等） 4專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu),證券發(fā)行方式 證券發(fā)行方式是指證券發(fā)行者采用什么方法，通過(guò)何種渠道或途徑將證券投入市場(chǎng)。 （一）按發(fā)行對(duì)象劃分 1公募發(fā)行 公募發(fā)行也稱公開發(fā)行，是指發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行方式。 2私募發(fā)行 私募發(fā)行也稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以少數(shù)特定投資者為對(duì)象的發(fā)行。,（二）按有無(wú)發(fā)行中介劃分 1直接發(fā)行 直接發(fā)行是指證券發(fā)行者不委托其他機(jī)構(gòu)，而是自己組織認(rèn)購(gòu)，進(jìn)行銷售，從投資者手中直接籌措資金的發(fā)行方式。 公募證券一般不允許直接發(fā)行。 2間接發(fā)行 間接發(fā)行是指證券發(fā)行者委托一家或幾家證券中介機(jī)構(gòu)（如證券公司、投資銀行等）代

3、理出售證券的發(fā)行方式。 是常用的證券發(fā)行方式。,（三）按證券發(fā)行條件及投資者的決定方式劃分 1招標(biāo)發(fā)行 招標(biāo)發(fā)行是證券發(fā)行者通過(guò)招標(biāo)、投標(biāo)選擇承銷商推銷證券的發(fā)行方式。,（1）競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。即由各證券經(jīng)營(yíng)商主動(dòng)出價(jià)投標(biāo)，然后由發(fā)行者按出價(jià)多少?gòu)母叩降偷拇涡蚺涫郏恢钡桨l(fā)售完既定發(fā)行額為止的發(fā)行方式。 荷蘭式招標(biāo)是在招標(biāo)規(guī)則中，發(fā)行體按募滿發(fā)行額止的最低中標(biāo)價(jià)格作為全體中標(biāo)商的最后中標(biāo)價(jià)格。 美國(guó)式招標(biāo)是在招標(biāo)規(guī)則中，發(fā)行體按每家投標(biāo)商各自中標(biāo)價(jià)格（或其最低中標(biāo)價(jià)格）確定中標(biāo)者及其中標(biāo)認(rèn)購(gòu)數(shù)量。 （2）非競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。是投資者只申請(qǐng)購(gòu)買證券數(shù)量，由證券發(fā)行單位根據(jù)申請(qǐng)時(shí)間的先后，按當(dāng)天成交最高價(jià)與最

4、低價(jià)的中間價(jià)進(jìn)行配售的發(fā)行辦法。,2議價(jià)發(fā)行 指證券發(fā)行者與證券承銷商就證券發(fā)行價(jià)格、手續(xù)費(fèi)等權(quán)責(zé)事項(xiàng)充分商討后再發(fā)行或推銷的一種發(fā)行方式。,（四）按發(fā)行擔(dān)保方式劃分 1信用擔(dān)保發(fā)行。這是指證券的發(fā)行沒(méi)有任何擔(dān)保品，僅憑債券發(fā)行者的信用。 2實(shí)物擔(dān)保發(fā)行。這是指?jìng)l(fā)行者用實(shí)物作抵押或補(bǔ)償，保證債券到期還本付息的方式。 3產(chǎn)品擔(dān)保發(fā)行。這是發(fā)行債券的企業(yè)或公司用產(chǎn)品作為擔(dān)保品的發(fā)行方式。 4證券擔(dān)保發(fā)行。這是指?jìng)l(fā)行者用自己所持有的其他有價(jià)證券作為發(fā)行債券的擔(dān)保品。,股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 1初次發(fā)行 初次發(fā)行是指新組建股份公司時(shí)或原非股份制企業(yè)改制為股份公司時(shí)或原私人持股公司要轉(zhuǎn)為公眾持

5、股公司時(shí)，公司首次發(fā)行股票。,2增資發(fā)行 增資發(fā)行是指隨著公司的發(fā)展，業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，為達(dá)到增加資本金的目的而發(fā)行股票的行為。 （1）有償增資發(fā)行。它是指股份公司通過(guò)增發(fā)股票吸收新股份的辦法增資，認(rèn)購(gòu)者必須按股票的某種發(fā)行價(jià)格支付現(xiàn)款方能獲取股票的發(fā)行方式。 股東配股; 公募增資; 私人配售 （2）無(wú)償增資發(fā)行。它是指公司原股東不必繳納現(xiàn)金就可無(wú)代價(jià)地獲得新股的發(fā)行方式，發(fā)行對(duì)象僅限于原股東。 公積金轉(zhuǎn)增資; 紅利增資 ; 股票分割 （3）有償無(wú)償混合增資發(fā)行。它是指公司對(duì)原股東發(fā)行新股票時(shí)，按一定比例同時(shí)進(jìn)行有償無(wú)償增資。,第二節(jié) 股票發(fā)行機(jī)制 證券發(fā)行的基本條件 管理制度：注冊(cè)制、審核制 第一

6、，發(fā)行人具備證券發(fā)行的主體資格 第二，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策 第三，企業(yè)資本要達(dá)到一定規(guī)模 第四，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況,證券發(fā)行的基本程序 1證券發(fā)行準(zhǔn)備 2證券發(fā)行申請(qǐng) 發(fā)行人在具備了發(fā)行條件后，制作申報(bào)文件。 3證券發(fā)行核準(zhǔn) 4證券發(fā)行承銷 證券發(fā)行經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，由證券承銷商組成承銷團(tuán)進(jìn)行承銷，并簽訂承銷協(xié)議,股票發(fā)行的條件與程序 （一）股票公開發(fā)行的條件 1首次公開發(fā)行的條件 （1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司； (2)發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納； (3)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定； (4)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人

7、員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。,(5)發(fā)行人的資產(chǎn)完整； (6)發(fā)行人的人員獨(dú)立； (7)發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立； (8)發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立； (9)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立； (10)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； (11)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 ； ,2增發(fā)新股的條件 所謂增發(fā)新股就是經(jīng)過(guò)首次股票發(fā)行后，根據(jù)資金需要再次向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。 （1）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利 (2)最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告 (3

8、)資產(chǎn)質(zhì)量良好 (4)經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常,（5） 最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之二十。 （6）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。 （7）除金融類企業(yè)外，最近一期不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形 。 （8）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。 ,3配股的條件 配股發(fā)行是增資發(fā)行的一種，是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持股份的比例認(rèn)購(gòu)配售股份的行為。 （1）擬配售股份

9、數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 ,（二）股票的發(fā)行程序 1股票發(fā)行準(zhǔn)備 創(chuàng)造發(fā)行主體資格和條件; 發(fā)行承銷商對(duì)發(fā)行人及市場(chǎng)有關(guān)情況和相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查; 承銷商對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司人員進(jìn)行規(guī)范化培訓(xùn)，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行上市輔導(dǎo); 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，審查或著手制作有關(guān)企業(yè)法律文件。,2股票發(fā)行申請(qǐng) 申報(bào)文件包括發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；發(fā)起人會(huì)議或股東大會(huì)發(fā)行股票或債券決議；招股說(shuō)明書；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；審計(jì)報(bào)告；盈利預(yù)測(cè)審核函

10、；發(fā)行人法律意見書及律師工作報(bào)告；輔導(dǎo)報(bào)告以及公司章程；發(fā)行方案；資金運(yùn)用可行性報(bào)告以及發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議等法律文件。,3主管部門核準(zhǔn) 在注冊(cè)制管理中，要求發(fā)行人提供并披露證券發(fā)行所有信息，披露的信息中不包含任何不真實(shí)的陳述和事項(xiàng)，如果發(fā)行人沒(méi)有違反上述原則，證券主管機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注冊(cè)，否則不予注冊(cè)。 在核準(zhǔn)制管理下，證券主管機(jī)關(guān)接到企業(yè)證券發(fā)行申請(qǐng)后，組織審核委員會(huì)對(duì)申報(bào)材料是否符合有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件進(jìn)行審核，對(duì)符合條件的予以批準(zhǔn)，并有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請(qǐng)。,4股票的發(fā)行承銷 證券承銷方式主要有承購(gòu)包銷、余額包銷與代銷三種方式,我國(guó)的股票發(fā)行定價(jià) 我國(guó)主要采用擬價(jià)法即“

11、市盈率”法確定股票發(fā)行價(jià)格，即： 股票市價(jià)=市盈率每股收益,1. 市盈率定價(jià)步驟： (1)應(yīng)根據(jù)專業(yè)會(huì)計(jì)師審核后的盈利預(yù)測(cè)計(jì)算出發(fā)行人的每股凈盈利； (2)根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（同類營(yíng)業(yè)公司的股票市盈率）、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其成長(zhǎng)性等擬訂發(fā)行市盈率； (3)依發(fā)行市盈率與每股凈盈利之乘積決定發(fā)行價(jià)。,我國(guó)IPO發(fā)行制度歷史沿革 1992年5月，國(guó)家體改委發(fā)布了股份有限公司規(guī)范意見，首次明確定向募集公司可以向職工以配售(即私募)方式發(fā)行股權(quán)證，社會(huì)募集公司可以發(fā)行股票，但對(duì)發(fā)行方式未作明確規(guī)定。,1993年4月，股票條例頒布，提出在超額認(rèn)購(gòu)情況下，采用按比例配售、按比例累退

12、配售或抽簽方式進(jìn)行發(fā)售。 1993年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次提出了“公開、公平、公正”的原則，規(guī)定了無(wú)限量發(fā)售申請(qǐng)表和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤兩種主要發(fā)行方式。 1995年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定中推薦了上網(wǎng)定價(jià)方式，并進(jìn)行上網(wǎng)競(jìng)價(jià)試點(diǎn)。 1996年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于股票發(fā)行與認(rèn)購(gòu)方式的暫行規(guī)定規(guī)定了上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)繳款和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤三種發(fā)行方式。1998年又停止了全額預(yù)繳款和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤兩種發(fā)行方式，實(shí)際上A股只能以上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。,1999年7月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)指出，公司股本總額在4億元以下的公司，仍按上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)繳款或與儲(chǔ)蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票；公司股本總額在4億元以上的

13、公司，可采用對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。 2000年初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施二級(jí)市場(chǎng)新股配售的發(fā)行方式。 2000年下半年至2001年上半年，新股發(fā)行基本采取上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的方式。,2001年3月17日開始，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定，廢止額度條件下的審批制，執(zhí)行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。 2001年9月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見，以規(guī)范證券公司在擬上市公司及上市公司向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票中行使超額配售選擇權(quán)的行為。,2002年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)全面推行按市值配售新股，替代按資金申購(gòu)配售新股。 2004年12月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問(wèn)題的通知，

14、標(biāo)志著新股IPO詢價(jià)制正式出臺(tái)。 2006年5月20日，滬深證券交易所發(fā)布了關(guān)于資金申購(gòu)上網(wǎng)定價(jià)公開發(fā)行股票的實(shí)施辦法，即日起正式實(shí)施，原關(guān)于股票發(fā)行與認(rèn)購(gòu)方式的暫行規(guī)定不再執(zhí)行。,第三節(jié) 債券發(fā)行機(jī)制,債券發(fā)行的條件與程序 （一）債券發(fā)行設(shè)計(jì) 1發(fā)行額 2債券期限 3票面利率 4付息方式 5發(fā)行價(jià)格 6償還方式 此外還要考慮收益率、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)、有無(wú)擔(dān)保等因素,（二）我國(guó)公司債券發(fā)行條件與程序 1發(fā)行條件 我國(guó)的公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。,2發(fā)行程序 公司債與企業(yè)債的發(fā)行均實(shí)行嚴(yán)格的審批制度。 （1）證券承銷商審查債券發(fā)行章程和其他有關(guān)

15、文件后，與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權(quán)責(zé)； （2）主承銷商與分銷商簽訂分銷協(xié)議，明確承銷團(tuán)成員的權(quán)利與義務(wù)； （3）主承銷商與其他證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂代銷協(xié)議，未售出的部分可退還給主承銷商； （4）開展債券發(fā)行銷售的推介工作； （5）各承銷團(tuán)成員利用自己的銷售網(wǎng)絡(luò)，向投資者銷售。,第三節(jié) 債券發(fā)行機(jī)制 債券發(fā)行定價(jià) 債券的發(fā)行價(jià)格是以票面金額為基礎(chǔ)，主要決定于票面利率以及票面利率與市場(chǎng)收益率的關(guān)系，同時(shí)還與發(fā)行成本，發(fā)行者與承銷機(jī)構(gòu)的信譽(yù)、市場(chǎng)供求狀況等有關(guān)。 折價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行,第四節(jié) 證券信用評(píng)級(jí) 證券評(píng)級(jí)制度的產(chǎn)生 證券評(píng)級(jí)，是指專門的信用等級(jí)評(píng)定機(jī)構(gòu)根據(jù)證券發(fā)行者提供的信息材

16、料，并通過(guò)調(diào)查、預(yù)測(cè)等手段，運(yùn)用科學(xué)的分析方法，按照一定的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)擬發(fā)行或已發(fā)行的證券質(zhì)量、信用、風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行公開、客觀的質(zhì)量評(píng)價(jià)定級(jí)的活動(dòng)。 證券評(píng)級(jí)的主要內(nèi)容及其程序 證券評(píng)級(jí)的內(nèi)容： 1企業(yè)素質(zhì) 2經(jīng)營(yíng)能力 3獲利能力 4償債能力 5履約情況 6發(fā)展前景,國(guó)外證券評(píng)級(jí)方法 （一）債券的評(píng)級(jí)方法,（二）股票的評(píng)級(jí)方法,我國(guó)證券評(píng)級(jí)方法 1銀行間債券市場(chǎng)長(zhǎng)期債券信用評(píng)級(jí) 銀行間債券市場(chǎng)長(zhǎng)期債券信用評(píng)級(jí)劃分為三等九級(jí)，符號(hào)表示分別為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。,2銀行間債券市場(chǎng)短期債券信用評(píng)級(jí) 銀行間債券市場(chǎng)短期債券信用評(píng)級(jí)劃分為四等六級(jí)，符號(hào)表示分別為：A-1、A-2、A-3、B、C、D。 3、借款企業(yè)信用評(píng)級(jí) 借款企業(yè)信用評(píng)級(jí)分三等九級(jí)，即：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。,證券評(píng)級(jí)制度的作用 1證券評(píng)級(jí)有利于提高發(fā)行者的經(jīng)濟(jì)地位和社會(huì)知名度，從而能夠在一走程度上降低發(fā)行者的籌資費(fèi)用，方便其證券的銷售和流通，吸引投資者踴躍投資。 2.