1、企業(yè)首次公開發(fā)行股票 并上市審計專題,2,一、企業(yè)IPO一般流程 二、IPO審計的主要特點 三、IPO中財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī) 四、IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,主 要 內(nèi) 容,3,企業(yè)IPO一般流程,改制設(shè)立股份有限公司,保薦人 律師 會計師 評估,盡職調(diào)查、輔導(dǎo),報證監(jiān)局備案,保薦人推薦、報送申請文件,證監(jiān)會受理申請文件,證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告,就發(fā)行股票征求 注冊地省級政府 意見；就募集資 金項目征求發(fā)改 委意見,證監(jiān)會進行初審,預(yù)披露、發(fā)行審核委員會審核,接收 反饋 意見 并答 復(fù),證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定,4,企業(yè)IPO一般流程,網(wǎng)下初步詢價,刊登招股意向書,網(wǎng)下累計投票詢價,刊

2、登網(wǎng)上發(fā)行公告，啟動網(wǎng)上發(fā)行,網(wǎng)上路演,投資者網(wǎng)上申購,凍結(jié)申購資金,驗資、配號,搖號、抽簽,解凍申購資金、募集資金劃轉(zhuǎn),辦理股份登記,T-1日之前,T-1日之前,T日,T+1日,T+2日,T+3日,T+4日,T+5日,注：首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上 市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù) 初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進 行累計投標(biāo)詢價。,5,企業(yè)IPO一般流程,刊登招股意向書,上市申請,上市審查,上市委員會審核,上市通知,披露上市公告書,上 市,T-3日之前,T-3至T+7日,T+7至T+14日,T+14日之前,L-5至L-1日,L日,6,IPO審計的主要特點, 時間長、程序繁瑣 工作量大、內(nèi)

3、容復(fù)雜 要求高、責(zé)任重大 需遵循的法律法規(guī)多 需要采取特殊的審計方法 審計工作底稿編制 反復(fù)溝通、協(xié)調(diào),7,IPO審計的主要特點,時間長、程序繁瑣 會計師審計工作的主要階段及內(nèi)容： 前期盡職調(diào)查（審計規(guī)劃）資產(chǎn)置入或置出等業(yè)務(wù)重組審計、剝離調(diào)整審計（國有企業(yè)改制）、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整審計以及利潤分配審計（按照獨立性要求及其他目的，備考財務(wù)報表）股份制改制審計（確定凈資產(chǎn)值）驗資（成立股份有限公司）股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整審計及驗資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓或引進戰(zhàn)略投資者）申報財務(wù)報表審計（上報材料）補充審計（材料過期）發(fā)行驗資股票上市,8,IPO審計的主要特點,工作量大、內(nèi)容復(fù)雜 業(yè)務(wù)報告數(shù)量多，且報告特別： 1、三年一期財

4、務(wù)報表審計報告 2、業(yè)務(wù)重組系列審計報告 3、有限公司整體變更為股份公司驗資報告（凈資產(chǎn)折股） 4、盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） 5、內(nèi)部控制鑒證報告 6、非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） 7、主要稅種納稅情況專項意見,9,IPO審計的主要特點,工作量大、內(nèi)容復(fù)雜 業(yè)務(wù)報告數(shù)量多，且報告特別： 9、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見 10、執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備考利潤表審閱報告 11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 12、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） 13、其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明,10,IPO審計的主要特點,工作量大、內(nèi)容

5、復(fù)雜 協(xié)助企業(yè)進行賬務(wù)規(guī)范、內(nèi)部控制建立 參與方案的制定，財務(wù)規(guī)劃 案例：某公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)不合理解決方案,11,IPO審計的主要特點,要求高、責(zé)任重大 企業(yè)的期望 其他中介機構(gòu)的要求 地方政府及證監(jiān)機構(gòu)的要求 證監(jiān)會的要求，嚴(yán)格監(jiān)管 所里要求（內(nèi)核專家小組）,12,IPO審計的主要特點,需遵循的法律法規(guī)多 除遵循一般的財務(wù)會計及審計規(guī)定外，還需要遵循證監(jiān)會等相關(guān)部門制定的法規(guī)，主要體現(xiàn)在： 剝離調(diào)整的原則及規(guī)定。 財務(wù)報表的編制要求：同一業(yè)務(wù)證監(jiān)會規(guī)定了與財政部不同的處理方法，如：關(guān)于同一控制下企業(yè)合并，證監(jiān)會不允許對重組當(dāng)期以前的會計期間進行追溯調(diào)整。 信息披露要求：財務(wù)報告（報表及附注按

6、照證監(jiān)會15號文編制）、非經(jīng)常性損益披露等。 盈利預(yù)測的編制及披露（收購資產(chǎn)需要編制盈利預(yù)測）,13,IPO審計的主要特點,需要采取特殊的審計方法 剝離調(diào)整審計： 大型國企通常歷史悠久，下屬單位眾多，投資關(guān)系較復(fù)雜，在重組上市過程中可能會出現(xiàn)會計主體不清的問題 剝離安排對歷史報表的影響 重組計劃對審計的影響 特定報表項目的審計： 如存貨、固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等往來項目的審計,14,IPO審計的主要特點,需要采取特殊的審計方法 例：存貨的審計方法 如申報會計師沒有參與擬上市公司在上市前的會計年度盤點，申報會計師通常會利用庫存倒推審計辦法來驗證擬上市公司的年末庫存數(shù)。采取如下補充審計程序： 1、審查

7、企業(yè)提供的以前年度年終財產(chǎn)清查資料、存貨盤盈盤虧報告表與上年審批處理文件及有關(guān)賬務(wù)處理情況。 2、檢查下一年度1、2月份主要存貨的收、發(fā)、存量，測試上年末存貨的可靠性 3、在盤點核實目前年度存貨年末余額的基礎(chǔ)上，采用倒推法，按品種和類別擇要推算以前年度末存貨金額。公式如下： 年末結(jié)存+當(dāng)年耗用-當(dāng)年入庫=上年結(jié)存 4、運用分析性復(fù)核方法，驗證存貨數(shù)額的合理性：按原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品等主要存貨類別編制存貨比較表，與以前年度對應(yīng)資料進行比較，如有異常情況，與企業(yè)管理當(dāng)局討論分析變化原因：可將主要原材料耗用量分年比較；按同口徑測算前三年存貨周轉(zhuǎn)率和毛利率，進行分析比較其合理性等。 5、以前年度存放

8、在外地的大額存貨，可采用追蹤審計法，追查其處理過程及現(xiàn)狀，予以驗證。,15,IPO審計的主要特點,審計工作底稿編制 程序表、企業(yè)填報明細表、審定表及審計過程記錄等審計底稿的編制應(yīng)當(dāng)適應(yīng)多期會計報表審計的特點,16,IPO審計的主要特點,反復(fù)溝通、協(xié)調(diào) 參與上市主體眾多，需要與相關(guān)中介機構(gòu)的配合，如券商、律師、評估 橫向： 協(xié)助上市的中介機構(gòu)主要包括：審計、評估、律師、承銷商 縱向： 進入股份公司的各下屬企業(yè)均應(yīng)設(shè)立上市工作小組與中介機構(gòu)對接 -動員大會 上市工作涉及企業(yè)各個部門，需要各部門的全力配合。 -填寫審計、評估調(diào)查表 審計、評估調(diào)查表是進行審計評估工作的基礎(chǔ)，應(yīng)盡量爭取二表合一，減輕企

9、業(yè)負擔(dān)。 -企業(yè)與評估、審計對賬 起點數(shù)及終點數(shù)的對接 -企業(yè)與律師、審計對接 就關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，企業(yè)需與律師及審計師配合，按不同口徑提供有關(guān)信息。,17,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),工商登記,稅務(wù)法規(guī),土地法規(guī),國資管理,外資管理,公司法,信息披露法規(guī),證券法,管理辦法,會計法規(guī),審計法規(guī),資產(chǎn)評估,其他,規(guī)范問答,編報規(guī)則,內(nèi)容與格式準(zhǔn)則,備忘錄,若干規(guī)定,18,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),新公司法主要財務(wù)會計與審計規(guī)定 注冊資本制度（出資方式、期限、比例、最低注冊資本限額、凈資產(chǎn)折股比例） 公積金制度（取消計提公益金） 虧損彌補制度（取消資本公積補虧） 利潤分配制度（表決權(quán)）

10、對外投資制度（除特殊行業(yè)外，不再限制對外投資比例） 對外擔(dān)保制度（必須履行決策程序） 財務(wù)報告審計制度,19,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),新證券法 管理辦法（2006年5月18日 證監(jiān)會32號令） 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 股票發(fā)行審核備忘錄 首次公開發(fā)行股票公司申報財務(wù)報表剝離調(diào)整指導(dǎo)意見 關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進行重組的審核指引 （征求意見稿）發(fā)行監(jiān)管部2007年9月10日,20,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),股票發(fā)行審核備忘錄（1-18號） 第1號：關(guān)聯(lián)交易及其披露等問題 第2號：首次公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)評估資料審核指引 第3號：改制前原企業(yè)近三年存在虧損情

11、況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績的審核指引 第4號：關(guān)于公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號-首次公開發(fā)行股票申請文件中申報財務(wù)資料的若干要求 第5號：關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程（保留） 第6號：關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標(biāo)準(zhǔn) 第7號：關(guān)于國有股權(quán)界定及處置問題的審核要求 第8號：關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法（保留） 第9號：關(guān)于報告期內(nèi)存在“未分配利潤”為負數(shù)問題的擬發(fā)行公司是否符合發(fā)行條件的審核指引,21,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),股票發(fā)行審核備忘錄（1-18號） 第10號：關(guān)于事業(yè)單位

12、作為發(fā)起人及其盈利業(yè)績連續(xù)計算問題的處理標(biāo)準(zhǔn) 第11號：關(guān)于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求 第12號：關(guān)于對外投資比例等問題的審核指引 第13號：關(guān)于稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款的審核標(biāo)準(zhǔn) 第14號：關(guān)于公開發(fā)行證券的公司重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審核要求 第15號：關(guān)于最近三年內(nèi)連續(xù)盈利及業(yè)績連續(xù)計算問題的審核指引 第16號：首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求（保留） 第17號：關(guān)于首次公開發(fā)行股票募集資金審核的要求 第18號：對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求（保留）,22,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),信息披露法規(guī) 第一層面：公開發(fā)行證券的公司信息披露

13、的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1-19號：發(fā)行、上市、披露、并購規(guī)定，由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部頒布，其中涉及IPO的為第1、7、9號準(zhǔn)則 第1號：招股說明書（2006年5月18日修訂，專門針對IPO） 第7號：股票上市公告書（2006年5月修訂） 第9號：首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年5月修訂）,23,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),信息披露法規(guī) 第二層面：公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則針對特殊業(yè)務(wù)、行業(yè)的規(guī)定，由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、會計部頒布，其中涉及IPO的為第9、10、11、14、15、17號規(guī)則 第9號：凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2007年修訂） 第10號：從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招

14、股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 第11號：從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定 第14號：非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理 第15號：財務(wù)報告的一般規(guī)定（2007年修訂） 第17號：外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定,24,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),信息披露法規(guī) 第三層面：公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答1-7號，涉及會計問題主要由會計部發(fā)布。 第1號：非經(jīng)常性損益（2007年修訂） 第2號：中高層管理人員激勵基金的提取 第3號：彌補累計虧損的來源、程序及信息披露（有變化） 第4號：金融類公司境內(nèi)外審計差異及利潤分配基準(zhǔn) 第5號：分別按國內(nèi)外會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報

15、告差異及其披露 第6號：支付會計師事務(wù)所報酬及其披露 第7號：新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露（2007年2月15日證監(jiān)會）,25,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),信息披露法規(guī) 其他信息披露規(guī)定：主要由證監(jiān)會，交易所制定的規(guī)章，涉及上市公司治理、股東、董事及獨立董事、經(jīng)理層報酬及信息披露 上市公司治理準(zhǔn)則（2002年1月） 上海（深圳）證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月） 上海（深圳）證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（2006年6、9月） 上市公司股東大會規(guī)則（2006年3月） 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（2005年證監(jiān)會、銀監(jiān)會） 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及

16、上市公司及對外擔(dān)保若干問題的通知（2003年證監(jiān)會） （中小板企業(yè)上市公司控股股東、實際控制人行為指引）（2007年3月深交所） 上市公司信息披露管理辦法（2006年1月證監(jiān)會） 深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引（2006年8月深交所） 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（2005年12月證監(jiān)會） 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（2006年9月國資委）,26,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)工商登記 公司注冊資本登記管理規(guī)定2006年1月執(zhí)行 公司登記管理若干問題的規(guī)定（1998年1月） 關(guān)于進一步加強外商投資企業(yè)驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知,27,企業(yè)IPO

17、財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)稅務(wù)法規(guī) 關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知國發(fā)20002號文 關(guān)于改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定(國稅發(fā)(1998)97號) 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)（2000）118號） 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國稅（2002）420號） 關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知(國稅函(2004)390號) 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知財稅（2002）191號） 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知(財稅(2003)184號),28,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套

18、法規(guī)稅務(wù)法規(guī) 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知(財稅(2003)184號) 企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法(國稅(2003)第6號) 國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號） 國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)（1998年6月4日） 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估有關(guān)所得稅處理問題的通知(財稅字(1997)077號) 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估等有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定的通知財會函字（1999）2號 關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和股份有限公司會計制度有關(guān)會計問題解答財會字（1998）66號 關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 財稅（

19、2007）80號,29,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)土地法規(guī) 土地問題影響企業(yè)的上市進程。,30,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)國有資產(chǎn)管理 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知（財管字2000200號） 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定財企2002313號 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定有關(guān)問題的補充通知 財企200512號 企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定（財工字（1996）224號 企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定（財會字（19

20、97）30號,31,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)外資管理 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號） 關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)資字（2001）39號 關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)（2001）538號,32,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)會計法規(guī) 舊企業(yè)會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計制度（涉及2007年前的申報期間） 新企業(yè)會計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南、講解（2007年1月執(zhí)行） 企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見（2007年2月1日） 企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見（2007年4月30日） 企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號

21、（2007年11月 財會字（2007）14號） 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范及17項具體規(guī)范（征求意見稿）（2007年3月） 財政部發(fā)布的其他特殊業(yè)務(wù)規(guī)定，如： 關(guān)于企業(yè)收取的一次性入網(wǎng)費會計處理的規(guī)定（財政部2003年） 關(guān)于企業(yè)收到政府撥給的搬遷補償款有關(guān)財務(wù)處理問題的通知（財企2005123號）,33,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)會計法規(guī) 新舊準(zhǔn)則過渡期間規(guī)定： 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號-新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露（證監(jiān)會 2007年2月） 2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題（一）（2007年2月 上交所） 上市公

22、司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀(jì)要（2007年2月 證監(jiān)會） 上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第3號（2007年4月，深交所）,34,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)審計法規(guī) 中國注冊會計師審計準(zhǔn)則及應(yīng)用指南（2007年1月起執(zhí)行）,35,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)審計法規(guī) 最高人民法院關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定（法釋（2007）12號 2007年6月11日）關(guān)于不實審計報告的情形： (一)違反注冊會計師法第二十條第(二)、(三)項的規(guī)定； (二)負責(zé)審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準(zhǔn)執(zhí)業(yè)； (三)制定的審計計劃存

23、在明顯疏漏； (四)未依據(jù)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則執(zhí)行必要的審計程序； (五)在發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除； (六)未能合理地運用執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則所要求的重要性原則； (七)未根據(jù)審計的要求采用必要的調(diào)查方法獲取充分的審計證據(jù)； (八)明知對總體結(jié)論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結(jié)論； (九)錯誤判斷和評價審計證據(jù)； (十)其他違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序的行為。,36,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)審計法規(guī) 最高人民法院關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定注冊會計師可以免責(zé)的情形

24、： (一)已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤；(二)審計業(yè)務(wù)所必須依賴的金融機構(gòu)等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務(wù)所在保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎下仍未能發(fā)現(xiàn)其虛假或者不實；(三)已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計業(yè)務(wù)報告中予以指明；(四)已經(jīng)遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金；(五)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。,37,企業(yè)IPO財務(wù)會計相關(guān)法律法規(guī),配套法規(guī)資產(chǎn)評估法規(guī) 國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法及實施細則 國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定（2002年1月

25、財政部） 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則（職業(yè)道德準(zhǔn)則、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則）（2007年11月財政部）,38,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,（一）關(guān)注企業(yè)歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) （二）經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 （三）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及其處理 （四）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 （五）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 （六）稅務(wù)方面的問題 （七）原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表 （八）重要財務(wù)報表項目的審計 （九）新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運用 （十）股份公司設(shè)立相關(guān)問題,39,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)注企業(yè)歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、關(guān)注國有企業(yè)改制是否規(guī)范 如某為企業(yè)改制時間較早，對于以前的歷史過程一筆帶過，沒有詳盡披

26、露過去的歷史沿革情況。 典型案例：煙臺氨綸事件。 2、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況 關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。 解決方法：置換或者補足出資。,40,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)注企業(yè)歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu) 3、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰 發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會

27、代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。 上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。 4、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更 證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。 在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。,41,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 1、關(guān)注業(yè)績能否連續(xù)計算

28、業(yè)績連續(xù)計算的三個條件： 之一：主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 之二：管理層沒有發(fā)生重大變化 之三：實際控制人沒有發(fā)生改變 對于國有大型企業(yè)、盈利能力較好，處于行業(yè)龍頭地位，或在國民經(jīng)濟中舉足輕重，如果改制設(shè)立股份公司未滿三年，或由非公司制改制成公司制企業(yè)，涉及三年業(yè)績豁免的，可由以下兩個路徑報國務(wù)院特批：中央企業(yè)可通過國資委會商相關(guān)部委后呈報國務(wù)院；地方國有企業(yè)可以通過證監(jiān)會轉(zhuǎn)報國務(wù)院特批。,42,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 2、非經(jīng)常性損益對經(jīng)營業(yè)績的影響 新修訂規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益主要變化 （1）符合一定標(biāo)準(zhǔn)的政府補助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等

29、特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。 （2）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行IPO架構(gòu)設(shè)計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 （3）企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。 （4）減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回作為經(jīng)常性損益。 計算非經(jīng)常性損益時應(yīng)考慮所得稅及少數(shù)股東損益的影響。 上述第2、3項規(guī)定主要在于遏制利用新會計準(zhǔn)則中容易操縱利潤的行為。,43,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 3、高度關(guān)注經(jīng)營業(yè)績的真實性 重點關(guān)注： 推遲（提前）確認(rèn)收

30、入 賬外經(jīng)營收入 多計或虛計成本費用，如多提折舊、虛增成本、虛提費用 對于賬外經(jīng)營，中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗。 處理建議：納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。,44,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,經(jīng)營業(yè)績審計的考慮 4、分析財務(wù)指標(biāo)的合理性 （1）縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長

31、率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。 （2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。 審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。,45,IP

32、O審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 管理辦法25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。 主要違規(guī)情形： 股東人數(shù)超過200人 情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。,46,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 主要違規(guī)情形： 違規(guī)集資及拆借資金 情

33、形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。,47,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理 主要違規(guī)情形： 票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。 違規(guī)資金占用及擔(dān)保 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與

34、所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。 管理辦法26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。 涉稅事項,48,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 1、對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 2、選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。 3、設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企

35、業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。,49,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 重要的會計政策， 應(yīng)結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點進行細化披露，如收入確認(rèn)的具體時點及依據(jù)，一般應(yīng)結(jié)合具體銷售模式來披露，對于特殊會計政策或會計估計，不管準(zhǔn)則是否有相應(yīng)規(guī)定，均應(yīng)詳細披露。 此外，不能對同一事項采取不同的會計處理辦法 案例：關(guān)于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售

36、傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。,50,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍 新會計準(zhǔn)則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍 存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 2、關(guān)聯(lián)資金占用 管理辦法27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。,51,I

37、PO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式： 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。,52,IP

38、O審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 3、關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 4、審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。 若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進行比較。 5、關(guān)聯(lián)方及交易披露 應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。,53,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易 案例關(guān)于關(guān)聯(lián)方

39、及其交易的披露 某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。 申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。,54,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,稅務(wù)方面的問題 1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。 2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規(guī)劃擬上市

40、企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題,55,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,稅務(wù)方面的問題 4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。 （2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 （3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 （4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 5、公司改制

41、時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。,56,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,稅務(wù)方面的問題 6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理 7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)

42、有可能追繳的稅款。,57,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,稅務(wù)方面的問題 案例： 華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務(wù)機關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15所得稅率。 問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。

43、 處理： （1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。 （2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。,58,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表 原始財務(wù)報表：發(fā)行人向稅務(wù)、財政、國資等部門報送的財務(wù)報表。 當(dāng)經(jīng)過審計后，發(fā)行人存在廣泛、金額巨大的賬務(wù)調(diào)整時，如何反映原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異？,59,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,重要財務(wù)報表項目的審計 存貨 固定資產(chǎn) 往來項目 擔(dān)保 重要資產(chǎn)的權(quán)屬證明 IPO審計的重要審計程序： 盤點：實物資產(chǎn) 函證：往來帳戶等 分析性復(fù)核程序：多個報表項目,60,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,重要財務(wù)報表項目的審計 函證的實施存在欠

44、缺： 函證是會計師獲取和評價審計證據(jù)的重要手段，會計師應(yīng)當(dāng)綜合考慮有關(guān)項目的重要性水平、對固有風(fēng)險的評估水平以及其他審計手段等因素來確定是否函證以及實施的范圍。實務(wù)中函證存在如下問題： 一是函證所涉及的范圍不全面，許多會計師在審計中實施的函證項目僅僅包括銀行存款、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，其他重要項目諸如預(yù)付賬款、發(fā)出商品、應(yīng)付張款、預(yù)收賬款、長短期投資以及或有事項等則未采取函證程序； 二是函證樣本的選擇缺少代表性，部分會計師在抽取函證樣本時僅選擇金額較大的項目或?qū)ο髮嵤┖C，而對于賬齡較長的項目以及期末余額較小但期間交易頻繁的項目則不作為樣本； 三是函證實施的軌跡不明確，工作底稿中裝訂了詢證函，

45、只能說明對某個項目實施了函證，但卻不足以證明該函證工作是由會計師直接發(fā)出以及直接收到回函，由此獲取的審計證據(jù)的有效性大打折扣。,61,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運用 2007年1月1日后執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，新舊會計標(biāo)準(zhǔn)的銜接 備考利潤表的編制 風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟畹倪\用。,62,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題 主要內(nèi)容： 股份公司設(shè)立條件 股份公司設(shè)立架構(gòu)的財務(wù)考慮 股份有限公司的設(shè)立方式 股份公司股東出資 股份制改造與資產(chǎn)評估 凈資產(chǎn)折股與股份公司設(shè)立 外商投資企業(yè)改制為股份公司的特別規(guī)定 企業(yè)改制上市中主要涉稅問題,63,IPO審計應(yīng)

46、當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題設(shè)立條件 公司法第77條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上，200人以下為發(fā)起人，其中需有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)公司法、上市公司章程指引的要求制定章程草案。5、有公司名稱，建立符合股份有限

47、公司要求的組織機構(gòu)。6、有公司住所。 相關(guān)法規(guī)：公司法 管理辦法,64,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題設(shè)立架構(gòu)的財務(wù)考慮 最佳原則：建立明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，重組后的公司資產(chǎn)的效益達到最佳水平。 主業(yè)突出原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭能力和持續(xù)發(fā)展的能力。 業(yè)務(wù)完整性原則：資產(chǎn)重組后的公司具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立。 不競爭原則：資產(chǎn)重組后應(yīng)避免各關(guān)聯(lián)企業(yè)間產(chǎn)生同業(yè)競爭。 規(guī)范化原則：應(yīng)當(dāng)建立健全財務(wù)會計制度與內(nèi)部控制制度，確保財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效

48、果。 相關(guān)法規(guī)：管理辦法,65,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題設(shè)立架構(gòu)的財務(wù)考慮 問題一：雙主業(yè)或多主業(yè)能否在中小企業(yè)板上市？ 問題二: 同一控制下合并如何編制申報期間財務(wù)報表？ 2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準(zhǔn)則銜接若干問題一 企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)合并講解 關(guān)于同一控制人在首發(fā)報告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進行重組的審核指引（征求意見稿）,66,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股份公司設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立，即新設(shè)設(shè)立，發(fā)起人2個人以上200人以下 部分改制設(shè)立：用部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為投資進入股份公司，按公司 法及 有關(guān)規(guī)定，直接設(shè)立股份公

49、司，原母體作為股份公司的股東繼續(xù)存在 整體改制：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份公司，原母體注銷（國有企業(yè)改制） 整體變更設(shè)立有限公司依法整體變更股份公司（是一種特殊的發(fā)起設(shè)立） 募集設(shè)立 公開募集設(shè)立：向200人以上特定對象募集設(shè)立 向200人以下特定對象募集設(shè)立,67,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股份公司設(shè)立方式 在整體變更基礎(chǔ)上，判斷發(fā)行人業(yè)績能否連續(xù)計算的前提條件： 主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 管理層沒有發(fā)生重大變化 實際控制人沒有發(fā)生改變 國有企業(yè)整體改制業(yè)績連續(xù)計算的豁免條款： 管理辦法第八條：發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院

50、批準(zhǔn)的除外。,68,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股份公司設(shè)立方式 業(yè)績連續(xù)計算案例： 山東威達是1998年7月以標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,設(shè)立時股本4000萬股。 A、2001年5月，經(jīng)股東大會批準(zhǔn),收購控股股東集團總公司工裝車間和熱處理車間，以評估價值328.81萬元作價轉(zhuǎn)讓。 B、為解決集團總公司的控股子公司與山東威達的同業(yè)競爭問題，2001年11月山東威達經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，收購集團公司持有的全部50股權(quán)，以評估價值735.8萬元作價轉(zhuǎn)讓。 C、為解決另一股東文登精密機床廠的控股子公司與山東威達的同業(yè)競爭問題， 2001年11月山東威達經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，收購文登

51、精密機床廠持有的73.47股權(quán)，以評估價值687.04萬元作價轉(zhuǎn)讓。 D、根據(jù)2003年度股東大會決議，以2003年12月31日的股本4000萬股為基數(shù)向全體股東按每10股送5股派2元進行利潤分配，利潤分配后，股本為6000萬股。 分析上述收購、增資行為對業(yè)績連續(xù)計算的影響。 股本和資產(chǎn)的變化只要不導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化,不導(dǎo)致實際控制人和管理層發(fā)生變化,并不影響業(yè)績的連續(xù)計算。,69,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股份公司設(shè)立方式 問題：有限責(zé)任公司整體變更與企業(yè)整體改制有何區(qū)別？ （1）折股依據(jù)不同：審計值與評估值 （2）能否連續(xù)計算業(yè)績 （3）整體變更與整體改制前的企業(yè)

52、形式不同：整體改制前可以是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè) （4）債權(quán)債務(wù)的承繼程序不同 （5）進入承續(xù)企業(yè)的資產(chǎn)不同,70,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 出資方式 公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。此外，公司登記管理若干問題的規(guī)定還可以以凈資產(chǎn)出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間：原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要

53、辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新公司注冊資本登記管理規(guī)定規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。,71,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 禁止以下列方式出資： （1）勞務(wù) （2）信用 （3）自然人姓名 （4）聲譽 （5）特許經(jīng)營權(quán) （6）設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等,72,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 股東主體資格 公司登記管理若干問題的規(guī)定中規(guī)定： 第17條規(guī)定：機關(guān)法人、社會團體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或發(fā)起人時，應(yīng)當(dāng)按照國家的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。 第18、19條規(guī)定：村民委員會可以作為

54、投資主體設(shè)立公司；具有投資能力的城市居民委員會可以投資設(shè)立公司。 第21條規(guī)定：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司。 99年6月29日國家工商局第173號文 ：社會團體（含工會）、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。,73,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 股東主體資格 對于職工持股會和工會作為發(fā)起人或股東的公司IPO，中國證監(jiān)會將不予審批！,74,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：

55、 一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 近期，滬、浙、蘇等省市聯(lián)合發(fā)文規(guī)范股權(quán)出資。,75,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股東出資 問題一：若IPO企業(yè)存在出資不到位或出資不規(guī)范，如何處理？ 問題二：有限公司整體變更設(shè)立為股份公司是屬于發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立方式？ 若原有限公司股東持有股份公司的

56、全部股權(quán)，則屬于發(fā)起設(shè)立。 若經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，股份公司的注冊資本中除有限公司的原有股東持有部分股份外，還有認(rèn)購公開發(fā)行股票的社會公眾或特定募集對象持有股份公司的其余股份，則屬于募集設(shè)立方式。如TCL吸收合并整體上市、上港集團吸收合并上港集箱整體上市IPO。,76,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股改與資產(chǎn)評估 以凈資產(chǎn)出資（包括整體變更、整體改制設(shè)立股份公司）是否需要進行資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估的目的：一是工商登記判斷是否存在出資不到位的情況，即評估凈資產(chǎn)值小于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值；二是證券監(jiān)管機構(gòu)判斷企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量；三是國有股權(quán)管理的強制性規(guī)定。 公司注冊資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)

57、定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。,77,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股改與資產(chǎn)評估 企業(yè)上市資產(chǎn)評估與賬務(wù)調(diào)賬 企業(yè)上市中資產(chǎn)評估的幾種情形： （1）新設(shè)股份有限公司：可以調(diào)賬，但需運行三年后發(fā)行。 （2）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司：不能調(diào)賬，若根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)立股份有限公司，按規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 （3）有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公司：不能調(diào)賬，若根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 （4）國有企業(yè)改制為股份有限公司：可以調(diào)賬。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)可以連續(xù)計算業(yè)績。（新公司法是否允許調(diào)賬及連續(xù)計算值得商榷。）,78,IPO審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題,股份公司設(shè)立相關(guān)問題股改與資產(chǎn)評估 評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)的利潤歸屬 財企（2002）313號文關(guān)于企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定中規(guī)定：原企業(yè)在評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期間實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積處理。