1、,土地一級開發(fā)熱點難點問題解析,地方打折賣地成風(fēng) 底價成交成常態(tài),北京土地整理儲備中心數(shù)據(jù)顯示，2012年1月共成交20宗地塊，全部以底價成交，土地出讓金21.92億元，同比下降64%，2012年土地收入預(yù)計為900億元，比去年實際收入減少300億。,北京住宅類土地的溢價率，從限購前一年的 78.9%，下調(diào)至限購后的16.9%。下調(diào)了62各百分 點。（部分地方政府現(xiàn)在的地價可以打5折）,由于買方話語權(quán)的加大，地方政府更多選擇在找到合適的買家、談好價格之后才公開出讓土地。 （規(guī)劃修改，通過提高容積率，土地的總價款沒有變化，但攤到樓面上的地價變低了。）,成交量,溢價率,話語權(quán),土地一級開發(fā)是指政府

2、在出讓土地前，對土地進行整理、投資和開發(fā)，將生地變?yōu)槭斓氐倪^程。 其目的是“生地做熟、毛地做凈” ，使土地具備可建設(shè)的條件，具備高投入的屬性。 由于政策環(huán)境不完善，項目開發(fā)鏈條較長、涉及面較廣，資金投入大，使得土地開發(fā)風(fēng)險也很大。 而由于對資金需求量大，土地一級開發(fā)融資問題已經(jīng)成為土地開發(fā)的瓶頸。,定義,政府采購法視野下的土地一級開發(fā),土地一級開發(fā)概念界定 土地一級開發(fā)，即土地前期開發(fā)，是指按照土地利用總體規(guī)劃、城市規(guī)劃、土地儲備計劃等相關(guān)規(guī)劃的要求，由土地一級開發(fā)主體對一定區(qū)域內(nèi)納入儲備的土地進行地上建筑物的拆除、地下障礙物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（如“七通一平”等）

3、，使該區(qū)域內(nèi)的土地達到供應(yīng)條件的行為。 土地一級開發(fā)與土地儲備之間的關(guān)系,土地儲備,土地收儲,土地一級開發(fā),凈地開發(fā) 由政府負(fù)責(zé)組織完成征地拆遷安置和補償，并墊付所發(fā)生的費用。 征地拆遷后的凈地交由土地一級開發(fā)企業(yè)進行市政基礎(chǔ)設(shè)施配套和公共設(shè)施配套建設(shè)，形成熟地后進行儲備或出讓。,特點,1.資金密集，資金需求量大。 土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)是屬于資金密集型業(yè)務(wù)，資金需求量大，占用時間長，流動性差，使用集中，致使土地一級開發(fā)企業(yè)資金嚴(yán)重不足。 土地招拍掛出讓方式的規(guī)定，阻隔了房地產(chǎn)開發(fā)一二級聯(lián)動的“小步走，快速跑”的運作方式，使得前期資金投入量加大。 2.某些業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)容易產(chǎn)生糾紛。 土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)的業(yè)

4、務(wù)環(huán)節(jié)為：規(guī)劃、征地補償、拆遷安置、土地平整、市政基礎(chǔ)設(shè)施和社會公共配套設(shè)施建設(shè)、出讓。 其中的征地補償、拆遷安置等工作容易產(chǎn)生糾紛，拖延業(yè)務(wù)的進展，造成資金沉淀，延緩資金周轉(zhuǎn)。,特點,3.土地需求受經(jīng)濟環(huán)境和政策影響大。 其一，土地儲備及土地一級開發(fā)承擔(dān)了調(diào)控土地市場的職能，是政府調(diào)控房地產(chǎn)行業(yè)的工具。 其二，從二級市場需求來講，工業(yè)用地和商業(yè)物業(yè)用地出讓容易受到經(jīng)濟環(huán)境的影響，住宅用地則更是受到國家對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的影響。為支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國內(nèi)許多開發(fā)區(qū)及工業(yè)園區(qū)的工業(yè)用地出讓常常倒掛。,中央政府的房價調(diào)控政策與地方政府的土地財政的博弈,土地財政在我國的歷史并不長，1998年房改之前，地方政

5、府幾乎沒有賣地收入。在此之后，這筆“額外”的收入占地方財政收入之比逐年增加，甚至成為地方財政收入的主要來源。地方政府之所以嚴(yán)重依賴土地財政，與我國的財稅體制有著密不可分的關(guān)系。1994的分稅制改革，導(dǎo)致地方政府財政收入分配與事務(wù)責(zé)任劃分倒掛，財權(quán)事權(quán)的不匹配導(dǎo)致地方政府在平衡財政收支上捉襟見肘。為了彌補財政收支的缺口，地方政府紛紛“廣開財路”，進行多元化融資，其中賣地融資以其各方面的“優(yōu)勢”，迅速成為各地財政收入的主要來源。,中央政府的房價調(diào)控政策與地方政府的土地財政的博弈(續(xù)）,一方面，地方政府擁有土地一級市場開發(fā)經(jīng)營的壟斷權(quán)，這意味著地方政府實際上成為土地使用權(quán)出讓的唯一賣方。除了利用城市

6、未開發(fā)空地，政府還可以通過農(nóng)地轉(zhuǎn)化、舊城改造等方式“再生”土地資源。另一方面，招拍掛出讓方式將土地儲備最大化地轉(zhuǎn)化為財政收入，這一環(huán)節(jié)也被認(rèn)為是高地價推升高房價的最直接的原因。此外，地方政府還可以通過土地征收與土地出讓的時間差獲取豐厚的“時間價值”。 在這種邏輯背后，地方政府并沒有內(nèi)在動力去主動遏制房價的上漲勢頭。高地價支撐了高房價，反過來又繼續(xù)帶動周邊地段升值，進一步擴大了政府財政收入。一面是地方政府“財源廣進”，一面是房地產(chǎn)業(yè)欣欣向榮帶動GDP快速增長，這實在是地方政府所樂于見到的結(jié)果。這也就是為什么中央政府每次出臺嚴(yán)厲的房價調(diào)控政策卻難以在各地收到實效的原因。,摒棄“土地財政依賴癥”的迫

7、切性,房價高企，背后推手眾多，成因復(fù)雜。而土地財政之所以更為人詬病，是因為地方政府一方面以“規(guī)則制定者”的形象壟斷土地征用環(huán)節(jié)，又以“生意人”的形象活躍于土地一級開發(fā)市場。而“生意人”都是追求利益最大化的，本應(yīng)代表廣大民眾利益的地方政府，在追求自身利益（往往是豐厚的財政收入和高速的GDP增長）的沖動之下，就難以顧及民眾的利益訴求了。,銀行貸款、信托、IPO、PE、REITs,土地一級 開發(fā),土地成片開發(fā),新城建設(shè),城市改造 （城中村/棚戶區(qū)/三舊改造）,政策法規(guī),基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),招商,規(guī)劃、運營、招商,資本、規(guī)劃,資金支持,政府,企業(yè),個人,共 贏,共 贏,一級開發(fā)商 主開發(fā)商,住宅地產(chǎn)、工業(yè)地

8、產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商,項目改造主體,住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)等各類專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)商,單一型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商,綜合型產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商,城市運營商,產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商,城鄉(xiāng)統(tǒng)籌制度,建設(shè)用地增減掛鉤,招拍掛制度,用地預(yù)申請制度,綜合配套改革試驗,土地征用制度,建設(shè)用地占補平衡制度,土地出讓收支管理,農(nóng)用地轉(zhuǎn)用制度,成本構(gòu)成及收益模式,1.土地一級開發(fā)成本是指在政府規(guī)劃的土地一級開發(fā)區(qū)域紅線內(nèi)實施土地一級開發(fā)全過程的費用。 2.由項目前期費用、征地拆遷補償費用、公共區(qū)域市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用、公共配套設(shè)施建設(shè)費用、工程建設(shè)其他費用、管理費、財務(wù)費用、土地招拍掛中的交易費用

9、、公共市政配套設(shè)施移交前的管理費用等構(gòu)成。,（一）項目前期費用 （二）征地、拆遷費用 （三）公共區(qū)域市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用 （四）區(qū)域內(nèi)公共環(huán)境景觀建設(shè)費用 （五）區(qū)域內(nèi)公共配套設(shè)施建設(shè)費用 （六）工程建設(shè)其他費用 （七）管理費 （八）財務(wù)費用 （九）銷售費用 （十）應(yīng)納稅費 （十一）不可預(yù)見費,征地拆遷安置費用、市政道路及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費用是最主要的兩部分費用，占到了總成本的80%以上。 征地拆遷費用都發(fā)生在一級開發(fā)的前期，且需要一次性支付；同時開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)征地拆遷難度也日益加大，直接影響開發(fā)進度和開發(fā)周期，增加資金回收的風(fēng)險。,經(jīng)營性用地的招拍掛收入 產(chǎn)業(yè)用地的協(xié)議出讓收入,直接上繳專門的財政

10、出讓收入專戶,政府財政審核土地儲備中心的項目成本報表后，核撥相關(guān)成本費用。 分配增值收益,收入來源,入庫財政,返還分配,收支兩條線,土地一級開發(fā)的收益模式,土地出讓收入當(dāng)中提取10%用于農(nóng)田水利建設(shè)資金具體措施將近期出臺。2011年中央1號文件提出，從土地出讓當(dāng)中提取10%用于農(nóng)田水利建設(shè)。 土地出讓收入當(dāng)中提取10%用于保障房建設(shè)基金,一級開發(fā)收入,2% 開發(fā)企業(yè)作為土儲中心的受托人，管理執(zhí)行一級開發(fā)業(yè)務(wù)，僅收取管理費,分成 土地出讓方的超額收益部分在政府及一級開發(fā)企業(yè)之間進行分成,8% 開發(fā)企業(yè)受政府委托實施一級土地開發(fā)，利潤率為開發(fā)成本的8%,2%,8%,分成,土地一級開發(fā)企業(yè)的盈利,案

11、例,北京市土地儲備和一級開發(fā)暫行辦法京國土市2005540號文件中規(guī)定：,土地儲備開發(fā)堅持以政府主導(dǎo)、市場化運作的原則，可以由土地儲備機構(gòu)承擔(dān)或者通過招標(biāo)方式選擇有相應(yīng)資質(zhì)等級的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)承擔(dān)。 土地儲備機構(gòu)負(fù)責(zé)實施土地開發(fā)的，由土地儲備機構(gòu)負(fù)責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準(zhǔn)、征地拆遷及大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施。其中通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)土地開發(fā)具體管理的，開發(fā)企業(yè)的管理費用不高于土地儲備開發(fā)成本的2%。 通過招標(biāo)方式選擇開發(fā)企業(yè)實施土地開發(fā)的，由開發(fā)企業(yè)負(fù)責(zé)籌措資金、辦理規(guī)劃、項目核準(zhǔn)、征地拆遷和大市政建設(shè)等手續(xù)并組織實施。招標(biāo)底價包括土地儲備開發(fā)的預(yù)計總成本和利潤，利潤率不高于預(yù)

12、計成本的8%。,1、土地成本返還 土地成本由財政進行審定 2、土地增值收益 土地出讓增值部分是土地出讓收入扣除經(jīng)政府審核確定（根據(jù)政府審核批準(zhǔn)的綜合實施方案確定）的成本（含土地出讓金）后剩余的部分。 對于土地出讓增值部分，可以按照投資主體和收益主體實行“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，將增值部分按比例進行分配。 分配給一級開發(fā)企業(yè)的增值部分作為補充給企業(yè)下一輪的土地一級開發(fā)資金，對該部分資金實行封閉運行、專項使用、專戶管理、全過程監(jiān)管。,海南溢價分成模式,海南一級土地開發(fā)的模式屬于典型的企業(yè)主導(dǎo)型 2006年7月19日海南省人民政府出臺的關(guān)于規(guī)范企業(yè)參與土地成片開發(fā)的通知指出：“土地出讓收入扣除土

13、地開發(fā)成本后余下的純收益部分，按照市、縣政府所得不得低于30%的比例，確定市、縣政府與主開發(fā)商的分成比例。” 也就是說，一級開發(fā)商最高可以分得70%的土地純收益,海南財政實力較弱，導(dǎo)致土地一級開發(fā)市場由提供資金的開發(fā)商掌控； 李嘉誠、中信泰富、中信國安、華潤集團均參與了海南的一級開發(fā) 中信泰富 與政府分成比例為7：3 抬高地價，把其他開發(fā)商排除在外 通過招拍掛向利益共同體輸送土地 首創(chuàng)進入土地一級開發(fā)開始于與?？谑姓⒄劗?dāng)?shù)厮畡?wù)運營項目,土地成片開發(fā)投資成本收益要點,投資收益,土地成片開發(fā)投資成本收益要點,政府支付土地一級開發(fā)企業(yè)開發(fā)費用的時間可分為三種: 一是按開發(fā)的形象進度撥付開發(fā)款，

14、二是一級開發(fā)完成驗收合格后支付開發(fā)款， 三是完成一級開發(fā)的地塊出讓后支付開發(fā)款。 這三種情況下，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險逐漸增大，其收益也應(yīng)增大。因此，企業(yè)的一級開發(fā)收益不應(yīng)是一個固定的標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)通過招投標(biāo)使參與一級開發(fā)的企業(yè)對于與其風(fēng)險相應(yīng)的收益有所表達，利用市場競價機制確定企業(yè)應(yīng)得的收益。,土地開發(fā)費用的獲得,市、縣級政府 管委會 國土部門 土儲中心,與政府合資 企業(yè)獨資,授權(quán) 招投標(biāo),省級政府的確認(rèn) 人大審批,國庫 預(yù)算 人大審批,甲方主體,乙方主體,成為一級開發(fā)主體方式,收益模式的合法性,土地出讓收益流程的完善,土地投資收益模式關(guān)注要點,28,融資平臺的宏觀形勢,2011年6月28日審計署公告：

15、2010 年末地方政府性債務(wù)總規(guī)模達到10.72 萬億元，加上國債的存量，2010 年政府負(fù)債率和債務(wù)率（前者等于政府債務(wù)/GDP，后者等于政府債務(wù)/財政收入。）分別達到44和146，較09 年（44.1%和173.2%）都有所下降，且仍保持在國際較低水平，即使將政策性銀行和鐵道部等政府隱性債務(wù)也算上，政府債務(wù)的系統(tǒng)性風(fēng)險依然可控。地方政府債務(wù)目前面臨的主要風(fēng)險是再融資風(fēng)險，未來3年需支付的債務(wù)本息預(yù)計將達到2.2-3.1萬億，2011年就需支付0.9-1.2萬億，而銀監(jiān)會今年明確禁止借新還舊，使得融資平臺的短期債務(wù)展期出現(xiàn)困難。融資平臺的再融資壓力有多大，取決于銀監(jiān)會的四分類標(biāo)準(zhǔn)實際執(zhí)行起來

16、有多嚴(yán)。從歷史經(jīng)驗來看，地方政府債務(wù)增長在經(jīng)歷了高峰期后，一旦大幅收縮，違約風(fēng)險就會上升，而銀行信貸資產(chǎn)質(zhì)量的惡化又會進一步加劇再融資風(fēng)險。,超短期融資券,短期融資券,私募票據(jù),中國銀行間市場交易商協(xié)會,國家發(fā)改委,證監(jiān)會,企業(yè)債券,公司債券,銀行類承銷商,證券公司,銀 行 間 債 券 市 場,交易所債券市場,證券公司,主管部門,主力產(chǎn)品,承銷商,市場,中國人民銀行,集合票據(jù),中期票據(jù),創(chuàng)新產(chǎn)品,我國債務(wù)資本市場簡介境內(nèi)債務(wù)資本市場結(jié)構(gòu),我國債務(wù)資本市場簡介市場發(fā)債迅速,我國非金融企業(yè)債務(wù)資本市場經(jīng)歷了十幾年的發(fā)展歷程，2010年，發(fā)行總量達到1.59萬億,2011年1-11月份，發(fā)行突破2萬

17、億，達到歷史新高。,我國債務(wù)資本市場簡介企業(yè)貸款和企業(yè)發(fā)債融資比較,國內(nèi)企業(yè)發(fā)債融資總額及比例快速增長，2010年占比達31.39%，2011年11月末占比達44.17%，債券融資已成為國內(nèi)大、中型企業(yè)第二大融資方式。,2010年，我國非金融企業(yè)發(fā)債融資總額達15915.2億元。其中，交易商協(xié)會主管的中期票據(jù)和短期融資券發(fā)行量合計占比72%；發(fā)改委主管的企業(yè)債券占比22%；證監(jiān)會主管的公司債券占比7%。,交易商協(xié)會,交易商協(xié)會,國家發(fā)改委,證監(jiān)會,我國債務(wù)資本市場簡介2010年企業(yè)發(fā)債統(tǒng)計,2011年1-11月，我國非金融企業(yè)發(fā)債融資總額突破2萬億元。其中，交易商協(xié)會的中期票據(jù)、短期融資券發(fā)行

18、量合計占比85%；企業(yè)債券占比10%；公司債券占比5%。,交易商協(xié)會,交易商協(xié)會,國家發(fā)改委,證監(jiān)會,我國債務(wù)資本市場簡介2011年1-11月份企業(yè)發(fā)債統(tǒng)計,（一）融資渠道,融資：是指企業(yè)通過各種途徑籌措企業(yè)生存和發(fā)展所必需的資金。可分為債權(quán)融資和股權(quán)融資兩種方式。 融資與投資是資金活動不可分割的兩個環(huán)節(jié)，融資是投資的前提，投資是融資的目的。 投資和融資要在數(shù)量上達到平衡、時間上做到銜接。,（1）銀行貸款融資：指借款人為滿足自身建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，同銀行簽訂貸款協(xié)議，借入一定數(shù)額的資金，并在約定期限還本金并支付利息的融資方式。按貸款的用途不同，可將貸款分為流動資金貸款、固定資金貸款和專項貸款

19、等。,（一）融資渠道（債權(quán)融資）,銀行審查借款申請,企業(yè)提出貸款申請,簽訂借款合同,企業(yè)取得借款,企業(yè)償還本息,銀行貸款融資的流程,我國債券市場產(chǎn)品分類,目前我國債務(wù)融資市場主要由中國證監(jiān)會、國家發(fā)改委、財政部、中國人民銀行和銀監(jiān)會等部門監(jiān)管，不同監(jiān)管部門所監(jiān)管的融資產(chǎn)品在發(fā)行主體、發(fā)行條件、審批制度、發(fā)行交易場所等方面各不相同。,國家發(fā)改委,證監(jiān)會,中國人民銀行、銀監(jiān)會,財政部,企業(yè)債,央票 金融債 信貸資產(chǎn)支持證券,國債 地方政府債券,金融機構(gòu),政府機構(gòu),公司債 可轉(zhuǎn)債 分離債 專項資產(chǎn)管理計劃,中期票據(jù) 短期融資券,發(fā)行主體,債券品種,監(jiān)管機關(guān),一般企業(yè),債務(wù)融資工具的優(yōu)勢,申請門檻較低

20、： 適合多種類型的企業(yè)拓寬自身融資渠道； 融資成本較低： 在正常市場條件下，綜合考慮中介手續(xù)費等因素，總體成本通常低于同期銀行貸款； 發(fā)行方式靈活： 可依據(jù)企業(yè)資金需求靈活設(shè)計債務(wù)融資工具的期限和金額等要素，并可以分次多期滾動發(fā)行； 時間效率較高： 一般情況下，注冊資料完備并經(jīng)交易商協(xié)會審查接受后20個工作日內(nèi)可得知是否通過注冊；,（2）企業(yè)債券融資 指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。包括依照公司法設(shè)立的公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券。 目前，上市公司發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會審批，非上市公司發(fā)行的公司債券和其他企業(yè)發(fā)行的企業(yè)債券由發(fā)改委審批。,所籌資金用

21、途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃； 凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求（6000萬元以上）； 經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利； 最近三個會計年度平均可分配利潤（或凈利潤）足以支付債券一年的利息； 現(xiàn)金流情況良好，具有較強的到期償債能力； 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為； 前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集； 已發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形； 發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40。,發(fā)行方案設(shè)計需考慮的因素,債券發(fā)行方案的設(shè)計要緊密圍繞債券的發(fā)行目標(biāo)，以保證債券順利發(fā)行，滿足發(fā)行人的資金需求為最基本前提，在此基礎(chǔ)上追求債券發(fā)行成本的最小化。債券方案設(shè)計時考慮的主要因素有： 公司自身的具體情況，包括凈資產(chǎn)

22、規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率、凈利潤、業(yè)績增長趨勢等，以判斷公司的債券發(fā)行規(guī)模和債券信用情況； 公司的資金使用需求，從而考慮包括規(guī)模和期限等債券要素； 目前的債券市場環(huán)境，估算債券的需求和利率情況； 宏觀經(jīng)濟和利率趨勢判斷，設(shè)計對公司長期有利的債券方案。,41,影響企業(yè)債券發(fā)行利率的幾個因素,以債券市場同期限產(chǎn)品收益率為基準(zhǔn)利率，在此基礎(chǔ)上綜合考慮發(fā)行人的信用利差、流動性利差以及其他各類風(fēng)險收益因素利差，得到企業(yè)債券的最終定價。 基準(zhǔn)利率：主要是同期限央行票據(jù)和Shibor的水平。 發(fā)行人信用即評級水平：財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、流動性指標(biāo)、信用歷史、融資能力、未來償債能力等因素會影響企業(yè)信用評級等級。 流動性

23、差異：由于國債、央行票據(jù)等信用好、發(fā)行頻率高、規(guī)模大，在市場上有著良好的流動性。 債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模相對較小，其流動性與國債和央票也存在著一定差異，因此，通常投資者也會要求收益補償，此利差隨市場情況確定。 其他因素：有無擔(dān)保、投資者偏好、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行頻率、期限結(jié)構(gòu)、贖回條款、目標(biāo)市場、發(fā)行方式、利息結(jié)構(gòu)等眾多因素。,企業(yè)一般選擇一年一次付息，到期一次還本方式，主要基于以下理由： 貼現(xiàn)和一次性還本付息適合于短期品種，不適合中長期品種； 一年一次付息，到期一次還本是目前市場內(nèi)中長期品種普遍采用的方式，市場接受程度高； 相比一年兩次付息，程序簡便，不增加兌付工作量。,還本付息方式,企業(yè)債券發(fā)行

24、工作結(jié)構(gòu),附注:擔(dān)保不是必須的,企業(yè)債券中介機構(gòu)職責(zé),發(fā)行人,發(fā)行企業(yè)債券,證券公司,信用評級機構(gòu),向國家發(fā)改委報送材料，由國家發(fā)改委審批,中央國債登記結(jié)算 公司登記托管,企業(yè)債券的發(fā)行流程一覽,擔(dān)保人（如需）,律師事務(wù)所,承銷債券,進行資信評級,為債券擔(dān)保,出具法律意見書,保險機構(gòu),財務(wù)公司,貨幣及債券基金,商業(yè)銀行,債券發(fā)行方式：主要在銀行間市場面向機構(gòu)投資者發(fā)行，也可通過交易所網(wǎng)上發(fā)行,社?；?投資者,證監(jiān)會會簽,人民銀行會簽,承銷商 銷售債券,信用社,個人投資者,債券發(fā)行前期準(zhǔn)備階段具體工作,1、公司內(nèi)部完成發(fā)行企業(yè)債券融資的決策； 2、在主承銷商的協(xié)助下，制定債券發(fā)行方案； 3、董

25、事會對發(fā)行方案進行表決； 4、準(zhǔn)備最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告； 5、與主承銷商簽訂承銷協(xié)議； 6、如果需要，與擔(dān)保機構(gòu)簽署擔(dān)保協(xié)議，擔(dān)保機構(gòu)出具擔(dān)保函及有效授權(quán)文件，并提供最近一年的財務(wù)報表； 7、選定評級機構(gòu)，資信評級機構(gòu)出具評級報告； 8、選定律師事務(wù)所，律師出具法律意見書； 9、主承銷商組織承銷團，簽訂承銷團協(xié)議，收集承銷團材料。,企業(yè)診斷，融資額和方式論證，由專門研究部門提供的債券市場分析等； 對發(fā)行人整體情況進行診斷，對債券發(fā)行方案、募集資金投向等給出具體建議； 協(xié)助選擇律師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)以及債券受托管理人； 計劃各項工作進度，統(tǒng)一協(xié)調(diào)各個中介機構(gòu)

26、； 如果需要擔(dān)保，協(xié)助聯(lián)系擔(dān)保事宜； 檢查各中介機構(gòu)出具的文件，確保內(nèi)容完整、合規(guī)； 組織承銷團，確保承銷工作的順利進行； 制作全套發(fā)行申報材料。,承銷商在第一階段的服務(wù),第一階段的工作安排,1、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任； 2、主承銷商對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； 3、在主承銷商的推薦下，將材料上報至發(fā)改委，申請發(fā)行企業(yè)債券； 4、預(yù)審員對申請文件進行初審； 5、根據(jù)反饋意見補充和修改發(fā)行材料

27、； 7、發(fā)改委作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。,承銷商在第二階段的服務(wù),在完成盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，對申報材料進行審核，確保材料的完善和真實性； 負(fù)責(zé)將材料上報至發(fā)改委； 負(fù)責(zé)根據(jù)主管機關(guān)反饋意見修改、補充申報材料； 密切跟蹤發(fā)行申請的核準(zhǔn)進度，做好各有關(guān)機關(guān)的工作，盡量縮短審核時間； 審批進程末期開始對機構(gòu)投資者進行接觸和宣傳。,債券發(fā)行申請階段具體工作,第二階段的工作安排,債券發(fā)行階段具體工作,1、根據(jù)市場情況，選擇發(fā)行時機，決定是否分批發(fā)行； 2、策劃宣傳方案，進行發(fā)行宣傳； 3、在指定報紙刊登發(fā)行公告； 4、聯(lián)系機構(gòu)投資者，對債券進行路演推介； 5、根據(jù)市場詢價結(jié)果，確定債券發(fā)行利率； 6、債券

28、在登記公司完成登記托管，開始正式發(fā)行； 6、募集資金到位； 7、主承銷商向主管機關(guān)報送發(fā)行發(fā)行備案文件； 8、籌備債券上市事宜。,承銷商在第三階段的服務(wù),研究市場情況，提供發(fā)行時機選擇建議； 擬定宣傳方案并實施； 聯(lián)系機構(gòu)投資者，對債券進行推介； 安排債券發(fā)行的信息披露工作； 全面協(xié)調(diào)承銷團成員的銷售，收繳募集資金； 發(fā)行結(jié)束后按時劃付募集資金； 向主管機關(guān)報送發(fā)行備案； 安排債券在相關(guān)場所上市流通。,第三階段的工作安排,拓 寬 融 資 來 源,降 低 融 資 成 本,樹 立 市 場 形 象,完 善 治 理 結(jié) 構(gòu),調(diào) 整 債 務(wù) 結(jié) 構(gòu),某省高速 公路公司,某大型電子 產(chǎn)業(yè)集團,國內(nèi)大型 航

29、空集團,某省中小企 業(yè)集合票據(jù),某省產(chǎn)業(yè) 發(fā)展集團,債券融資五大優(yōu)點,發(fā)行人關(guān)注的幾個問題企業(yè)為什么要發(fā)債,企業(yè)債券的優(yōu)勢,企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點降低融資成本,企業(yè)發(fā)債融資兩大基本優(yōu)點擴寬融資渠道,相對于銀行貸款：企業(yè)債券的綜合融資成本低于同期銀行貸款成本,企業(yè)債券的優(yōu)勢,企業(yè)債券的優(yōu)勢,相對于短期融資券,54,衡量債券承銷商的標(biāo)準(zhǔn),銀行間債務(wù)融資工具推出的背景,為拓寬企業(yè)直接融資渠道，培育企業(yè)商業(yè)信用，降低優(yōu)質(zhì)企業(yè)的融資成本，大力發(fā)展企業(yè)債券市場，2008年4月15日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則、銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引

30、、 銀行間債券市場非金融中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引及相關(guān)文件，進一步規(guī)范和拓寬了這個渠道。 債券融資工具與其他融資方式相比，具有以下優(yōu)勢： 拓寬企業(yè)短期融資渠道，改變企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)（增加直接融資）； 降低企業(yè)財務(wù)成本（通常低于同期貸款）； 提高融資資金使用效率（注冊期兩年有效）； 為企業(yè)樹立良好市場形象（信息公開披露，獲得外部評級，債券在銀行間市場流通）； 為企業(yè)降低擔(dān)保成本（一般為信用方式發(fā)行）；,（3）短期融資券和中期票據(jù)融資 短期融資券：是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。 中期票據(jù)：是企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的一般性債務(wù)，無需擔(dān)保、資產(chǎn)支持或其他

31、復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)。企業(yè)在主管機構(gòu)注冊一定發(fā)行額度后，可以按需分期發(fā)行。 短期融資券期限在1年以內(nèi)，中期票據(jù)期限為1年以上（以3-5年為主）。,必備條件： 依法設(shè)立的企業(yè)法人機構(gòu)； 具有穩(wěn)定的償付資金來源； 可以按照要求進行真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露； 債務(wù)融資工具發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的40% （用新會計準(zhǔn)則報表，包含少數(shù)股東權(quán)益）。 目標(biāo)條件： 信用資質(zhì)優(yōu)良； 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為； 近三年發(fā)行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形； 具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。,短期融資券和中期票據(jù)的發(fā)行要素,中期票據(jù)產(chǎn)品要素,中期票據(jù)監(jiān)管方式,根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相

32、關(guān)文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理 監(jiān)管方式：注冊制 相關(guān)管理制度如下： 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則,中期票據(jù)發(fā)行人初選條件,具備企業(yè)法人資格 具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利 具備現(xiàn)金償債能力 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法 最近3年沒有違法違規(guī)行為 沒有延遲支付債券本金和利息的記錄 具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度 銀行內(nèi)部評級 例如：9B（含）以上 外部評級：主體AA（含）以上，

33、或有成功發(fā)行MTN的歷史 其他符合國家相關(guān)政策要求的企業(yè),中期票據(jù)發(fā)行程序,第一步企業(yè)提出發(fā)行需求： 向銀行提出申請，并提供相關(guān)資料用于進行行內(nèi)審批； 第二步準(zhǔn)備注冊資料： 行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準(zhǔn)備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度； 第三步中期票據(jù)發(fā)行 獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期MTN在銀行間市場公開進行招標(biāo)，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通； 第四步嚴(yán)格執(zhí)行信息披露 MTN存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金融債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關(guān)信息的披露； 第五步到期兌付 MTN到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利率支付投資人本息； 發(fā)行申請時

34、間（步驟一到三）：一般為3個月左右,企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的主要手續(xù)費成本,短期融資券產(chǎn)品要素,短期融資券監(jiān)管方式,根據(jù)中國人民銀行，中國銀監(jiān)會的相關(guān)文件和規(guī)范，由銀行間市場交易商協(xié)會對企業(yè)短期融資券的發(fā)行和交易實施自律管理 監(jiān)管方式：注冊制 相關(guān)制度文件： 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則,短期融資券發(fā)行人初選條件,具備企業(yè)法人資格 具有三年經(jīng)審計的會計報表且最近一年盈利 具備現(xiàn)金償債能力 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金用途合法 最近3年沒有違法違規(guī)行

35、為 沒有延遲支付債券本金和利息的記錄 具有較好的公司內(nèi)控制度和償債管理制度 銀行內(nèi)部評級 例如：9B（含）以上 外部評級：主體A（含）以上，或有成功發(fā)行CP的歷史 其他符合國家相關(guān)政策要求的企業(yè),短期融資券發(fā)行程序,第一步企業(yè)提出發(fā)行需求： 向銀行提出申請，并提供相關(guān)資料用于進行行內(nèi)審批； 第二步準(zhǔn)備注冊資料： 行內(nèi)審批通過后，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)交易商協(xié)會要求，準(zhǔn)備文件資料，并申請注冊發(fā)行額度； 第三步短期融資券發(fā)行 獲得銀行間交易商協(xié)會注冊通知后，該期CP在銀行間市場公開進行招標(biāo)，依照市場利率發(fā)行，并進入銀行間市場流通； 第四步嚴(yán)格執(zhí)行信息披露 CP存續(xù)期間，銀行協(xié)助企業(yè)根據(jù)銀行間債券市場非金

36、融債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等規(guī)定的要求及時進行相關(guān)信息的披露； 第五步到期兌付 CP到期時，企業(yè)根據(jù)發(fā)行利率支付投資人本息； 發(fā)行申請時間（步驟一到三）：一般為3個月左右,企業(yè)發(fā)行短期融資券的主要手續(xù)費成本,與企業(yè)債發(fā)行條件的比較,共同點： 發(fā)行規(guī)模不超過凈資產(chǎn)的40% 不同點： 1.凈利潤的要求 企業(yè)債券：三年平均凈利潤足以支付一年的利息 短融、中票：無明確要求 2.募集資金用途的要求 企業(yè)債券：主要意義上的項目債，要求項目審批手續(xù)齊全，并符合國家的產(chǎn)業(yè)政策 短融、中票：募集資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，具體用途未限制 3.審批制度 企業(yè)債券：審批制國家發(fā)改委審批 短融、中票：注冊制銀行間市

37、場交易商協(xié)會注冊（會費10萬元/年） 4.發(fā)行定價 企業(yè)債券：通過推介，主承銷商確定利率區(qū)間，報批人民銀行，市場化程度較低 短融、中票：市場化發(fā)行，公開招標(biāo)，簿記建檔,中期：期限為1年以上（以3-5年為主，無上限規(guī)定）。 注冊制：中期票據(jù)作為企業(yè)債務(wù)融資工具，已經(jīng)人民銀行授權(quán)，由中國銀行間市場交易商協(xié)會進行自律管理。發(fā)行人只需將相關(guān)發(fā)行文件提交交易商協(xié)會注冊后即可發(fā)行，手續(xù)簡便。 無需擔(dān)保：企業(yè)只需符合發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)、提交申請材料并具備信用評級即可，無需為此尋求擔(dān)保。 一次申請、分期發(fā)行、余額管理：企業(yè)只需一次性申請融資總額度，在規(guī)定的時間和額度內(nèi)（目前為兩年），根據(jù)自身資金需求靈活確定融資期限，隨

38、時分期發(fā)行。,短期融資券和中期票據(jù)特點,申請手續(xù)簡便,融資成本低,市場化定價，信用評級較高企業(yè)融資成本低于同期貸款利率。 多種計息方式和結(jié)構(gòu)：固息、浮息、可贖回、資產(chǎn)掛鉤、指數(shù)掛鉤等，通過不同的結(jié)構(gòu)設(shè)計進一步增加靈活性和降低成本。,71,發(fā)行流程圖,72,簡單流程圖,1.,2.,1.,3.,確定發(fā)行方案,確定資金用途,1.,4.,制作有關(guān)文件,制作申請文件,1.,5.,向交易商協(xié)會提交注冊材料,1.,6.,注冊會議決定批準(zhǔn)與否,配合主承開展盡職調(diào)查,良好的開局最為重要,根據(jù)企業(yè)資金安排和債券市場情況，與主承銷商共同確定發(fā)行方案,1.,7.,批準(zhǔn)后組織發(fā)行,由隨機抽取的5名注冊委員會委員對是否接

39、受企業(yè)發(fā)行注冊作出獨立判斷。,選擇主承銷商等中介機構(gòu),.,配合主承銷商開展盡職調(diào)查工作,主承銷商協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備相關(guān)注冊材料 主承銷商組建承銷團成員,將注冊文件報送交易商協(xié)會注冊辦公室 按照注冊辦公室要求解釋、補充注冊文件,發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定發(fā)行日期，并將相關(guān)發(fā)行文件上網(wǎng)公告，主承銷商進行簿記建檔工作,1.,（一）短期融資券和中期票據(jù)的注冊報告（附公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議） （二）主承銷商推薦函和相關(guān)中介機構(gòu)承諾書 （三）募集說明書； （四）信用評級報告和跟蹤評級安排； （五）法律意見書； （六）企業(yè)最近三年經(jīng)審計過的財務(wù)報告和最近一期會計報表。 （七）其他文件，包括承銷協(xié)議、中介機構(gòu)業(yè)務(wù)

40、資格證明等。,申請主要材料,銀行間 協(xié)會,銀行 投行,評級公司,審計,律師,發(fā)行人,注冊審核,承銷、報批,信用 評級,三年經(jīng)過審計的報告,律師意見函,短期融資券和中期票據(jù)發(fā)行相關(guān)各方,（一）關(guān)于發(fā)行人的主體資格（具備發(fā)行中期票據(jù)的主體資格確認(rèn)） （二）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的批準(zhǔn)（公司決議、董事會文件、上級批準(zhǔn)） （三）關(guān)于發(fā)行本次發(fā)行的合規(guī)性 （四）關(guān)于本次發(fā)行的期限 （五）關(guān)于信用評級（評級機構(gòu)的資格、評級結(jié)果） （六）關(guān)于本次發(fā)行的承銷（承銷主體的資格及組成） （七）關(guān)于與本次發(fā)行相關(guān)的其他重要法律事項（訴訟、仲裁、違規(guī)等） （八）關(guān)于募集說明書及其他發(fā)行文件（信息披露、稅項、保護機制等） （

41、九）結(jié)論意見,北京市世坤律師事務(wù)所 關(guān)于*公司發(fā)行2010年度中期票據(jù)之法律意見書,針對不同票據(jù)種類所出具的法律意見書 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司2010、2011中期票據(jù)（主承銷商：光大銀行、北京銀行） 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)2010年第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：北京銀行） 北京農(nóng)業(yè)2010第一期中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行；（主承銷商：北京銀行） 河南新鄉(xiāng)特色裝備2011第一期中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：建設(shè)銀行） 北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)2011年中小企業(yè)集合票據(jù)；（主承銷商：工商銀行） 2011北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)中小企業(yè)集合票據(jù)（主承銷商：北京銀行）”,北京市世坤律師事務(wù)所 聯(lián)系律師：

42、陳榮勝以上三種債券融資方式的比較,影響債券市場發(fā)行利率的幾個因素,影響發(fā)行利率的因素,發(fā)行人資質(zhì)和信用狀況：資質(zhì)越好，信用評級越高，利率水平越低。 市場基準(zhǔn)利率：市場基準(zhǔn)利率（一般以同等期限的掉期利率或國債收益率為基準(zhǔn)）越高，發(fā)行利率越高。預(yù)計中期票據(jù)發(fā)行利率與同期貸款利率相比存在1%-2%利差（視不同評級而定），有利于發(fā)行人節(jié)約融資成本。 市場流動性：發(fā)行時市場資金充裕，則發(fā)行利率較低。 承銷商的定價能力：有經(jīng)驗的主承銷商定價能力較強，發(fā)行利率則較低。,信用評級對發(fā)行成本的影響,影響債券市場發(fā)行成本的主要因素包括主體信用等級及期限結(jié)構(gòu)。 高信用等級的發(fā)行利率低于同期

43、限低信用等級的發(fā)行利率；發(fā)行期限越長，發(fā)行利率水平越高。 以2009年各級別不同發(fā)行期限的中期票據(jù)對應(yīng)的發(fā)行利率為例：,同期限情況下，主體信用評級越低，發(fā)行利率越高。,1：有利于降低發(fā)行人的當(dāng)期融資成本 當(dāng)投資者對未來收益率的看漲預(yù)期逐漸形成時，其對浮息債的需求逐漸增加，浮息債發(fā)行利差減少，因此可以為發(fā)行人節(jié)約當(dāng)期財務(wù)成本。 2：有利于降低債券發(fā)行風(fēng)險 企業(yè)通常偏好發(fā)行長期限的債券，因為要獲得長時間的資金使用，但當(dāng)投資者預(yù)期未來利率上漲時，往往縮短債券持有期，兩者需求不一致，可能導(dǎo)致較高的發(fā)行風(fēng)險。 3：有利于豐富債券市場產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前在我國債券市場，固息債的規(guī)模遠(yuǎn)大于浮息債的規(guī)模，市場產(chǎn)品結(jié)

44、構(gòu)比較單一。,發(fā)行浮息利率債券的優(yōu)點,（4）私募債,非公開定向債務(wù)融資工具（簡稱私募債），是相對于公開發(fā)行方式（中票、短券），協(xié)會新推出的一種融資方式。 發(fā)行規(guī)模突破了凈資產(chǎn)40%的限制 向特定的投資者募集 融資方案靈活，注冊流程簡化 信息披露簡化，保密性強,北京保障性安居工程私募債項目背景,根據(jù)北京市的統(tǒng)一部署，2011年北京市50個重點村、20萬套保障性住房及1萬套中關(guān)村人才公租房建設(shè)的資金缺口大約在500億左右； 經(jīng)市政府專題會審議，市委、市政府上報中國人民銀行溝通，初步確定了通過銀行間市場發(fā)行500億元私募債解決資金缺口的方案； 500億私募債由北京9家國有企業(yè)發(fā)行。所募集的資金將用于

45、保障性住房以及產(chǎn)業(yè)配套定向安置房建設(shè)。,項目操作要點,?？顚Ｓ?一次注冊，一次發(fā)行 資金監(jiān)管 項目認(rèn)定 資金使用及償還 信息披露,?？顚Ｓ?募集資金投向：募集資金僅限用于經(jīng)北京市住建委確認(rèn)的保障性安居項目； 自有資本金充足：主管部門出具資本金到位20%的確認(rèn)函。 募集資金額度：私募債的募集資金額度不超過募投項目總投資額的80%。,一次注冊，一次發(fā)行,一次注冊 一次發(fā)行：根據(jù)項目投資實際需要，核定融資額度，注冊后一次發(fā)行。 相比中票、短券等公開發(fā)行方式，在注冊額度內(nèi)可以2年內(nèi)分期發(fā)行,資金監(jiān)管,開設(shè)募集資金專戶：與銀行簽署資金監(jiān)管協(xié)議，銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管資金流向； 開設(shè)償債資金專戶：列入償債計劃的項目

46、出售回款或租金直接進入償債資金專戶。,項目認(rèn)定,項目確定：確認(rèn)地塊，確認(rèn)項目操作主體； 北京市住建委認(rèn)定：建委確認(rèn)函中應(yīng)包括項目位置、投資額，建設(shè)面積及套數(shù)等詳細(xì)信息，作為上報人民銀行的附件； 項目審批手續(xù)完備：項目的審批手續(xù)需完備，可由各部門出具“四函”代替原“四證”，需上報人民銀行。,資金使用及償還,資金使用：按照投資協(xié)議中項目進展情況制定資金使用計劃； 資金償還：在投資協(xié)議中明確約定 還款計劃時間表 還款資金來源,信息披露,根據(jù)與投資人簽訂的協(xié)議，按照月度或者季度披露 項目進展情況； 資金使用情況 還款計劃實際進展情況,又稱金融租賃，是指出租人根據(jù)承租人對供貨人和租賃標(biāo)的物的選擇，由出租

47、人向供貨人購買租賃標(biāo)的物，然后租給承租人使用。 融資租賃是以融通資金為目的的租賃。融資租賃可以分為直接租賃和售后回租。,（5）融資租賃,新購設(shè)備直接融資租賃,目標(biāo)：設(shè)備更新，技術(shù)升級，設(shè)備全額融資；,金融租賃公司按照承租人的要求與設(shè)備廠商直接簽訂設(shè)備采購協(xié)議； 金融租賃公司直接向設(shè)備廠商支付設(shè)備購置款； 金融租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同，將設(shè)備租給承租人使用； 承租人按照融資租賃合同約定向承租人支付租金，同時承擔(dān)設(shè)備的保全、維護和修理等義務(wù)； 承租人與設(shè)備廠商簽訂售后服務(wù)協(xié)議，享受設(shè)備購置人的售后服務(wù)等權(quán)益； 本結(jié)構(gòu)適用于尚未啟動采購設(shè)備的情形。,交易要點描述：,92,交易要點描述：,金融

48、租賃公司與承租人針對現(xiàn)有設(shè)備購買合同中的設(shè)備簽訂融資性售后回租合同，承租人承諾在設(shè)備交付日將所有權(quán)出售給金融租賃公司同時向金融租賃公司回租該設(shè)備，并承諾期末回購； 本結(jié)構(gòu)適用于已經(jīng)完成設(shè)備采購的情形。,目標(biāo)：盤活存量資產(chǎn)，充實資本金；,存量設(shè)備融資性售后回租,93,融資租賃滿足承租人多元化的融資需求,94,業(yè)務(wù)流程,售后回租的節(jié)稅特性,由于銷售資產(chǎn)的當(dāng)期不能確認(rèn)收益, 會計收益比實際收益低, 降低了稅賦計價基礎(chǔ), 所以, 稅收相應(yīng)減少。 購置的新設(shè)備可享受投資抵免的稅收優(yōu)惠政策。（投資額的40%） 另一方面, 如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益為負(fù)數(shù)即銷售資產(chǎn)形成損失, 按謹(jǐn)慎性原則的要求, 企業(yè)應(yīng)將此項損失計

49、入當(dāng)期損益, 減少企業(yè)利潤, 相應(yīng)減少稅收, 從而取得納稅上的財務(wù)利益。,售后回租的相關(guān)法規(guī),商務(wù)部 外商投資租賃業(yè)管理辦法 “外商投資融資租賃公司可以采取直接租賃、轉(zhuǎn)租賃、回租賃、杠桿租賃、委托租賃、聯(lián)合租賃等不同形式開展融資租賃業(yè)務(wù)” 銀監(jiān)會 金融租賃公司管理辦法 第三十一條 售后回租業(yè)務(wù)必須有明確的標(biāo)的物，標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。 第三十二條 售后回租業(yè)務(wù)的標(biāo)的物必須由承租人真實擁有并有權(quán)處分。金融租賃公司不得接受已設(shè)置任何抵押、權(quán)屬存在爭議或已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或其所有權(quán)存在任何其他瑕疵的財產(chǎn)作為售后回租業(yè)務(wù)的標(biāo)的物。,售后回租的相關(guān)法規(guī),第三十三條 售后回租業(yè)務(wù)中，金融租

50、賃公司對標(biāo)的物的買入價格應(yīng)有合理的、不違反會計準(zhǔn)則的定價依據(jù)作為參考，不得低值高買。 第三十四條 從事售后回租業(yè)務(wù)的金融租賃公司應(yīng)真實取得相應(yīng)標(biāo)的物的所有權(quán)。標(biāo)的物屬于國家法律法規(guī)規(guī)定其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移必須到登記部門進行登記的財產(chǎn)類別的，金融租賃公司應(yīng)進行相關(guān)登記。,售后回租的操作模式,第一步：承租人將擁有的租賃資產(chǎn)賣給租賃公司，并從租賃公司處獲得所需要的資金用于其它項目建設(shè)。租賃公司獲得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)； 第二步：租賃公司將租賃資產(chǎn)在回租給承租人使用，租賃公司已租金方式收回本息； 第三步：租期屆滿后，承租人以象征性的價格（雙方合同中可明確為1元）從租賃公司買回租賃資產(chǎn)，收回所有權(quán),國家稅務(wù)總局關(guān)于融

51、資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告 國家稅務(wù)總局公告2010年第13號 （自2010年10月1日起施行）,一、 增值稅和營業(yè)稅 根據(jù)現(xiàn)行增值稅和營業(yè)稅有關(guān)規(guī)定，融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)的行為，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不征收增值稅和營業(yè)稅。 二、 企業(yè)所得稅 根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)所得稅法及有關(guān)收入確定規(guī)定，融資性售后回租業(yè)務(wù)中，承租人出售資產(chǎn)的行為，不確認(rèn)為銷售收入，對融資性租賃的資產(chǎn)，仍按承租人出售前原賬面價值作為計稅基礎(chǔ)計提折舊。租賃期間，承租人支付的屬于融資利息的部分，作為企業(yè)財務(wù)費用在稅前扣除。,金融租賃案例,案例一：武漢地鐵 20億元 2008年11月24日

52、，武漢地鐵集團與工銀金融租賃公司簽訂融資協(xié)議。根據(jù)雙方協(xié)議，采取的“融資租賃”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。 1.“售后回租”方式：武漢地鐵集團將武漢地鐵一號線核心運營設(shè)備（包括機車等）的所有權(quán)，以20億元人民幣的價格，暫時（初定15年）讓渡給工銀金融租賃公司。在此期間，武漢地鐵集團仍然保留經(jīng)營、使用權(quán)，但需向金融租賃公司支付租金，到期后可按殘值回購所有權(quán)。 2.未來采購的新設(shè)備將隨著地鐵2號線和4號線的建設(shè)進度,采取“直租”方式。,金融租賃案例,案例二 ：沈陽機床 2億 沈陽機床成立于1993年5月，主要經(jīng)營機械設(shè)備制造、機床制造、機械加工等業(yè)務(wù)。 沈陽機床于2009年1月23日與

53、交銀租賃公司簽署融資租賃合同，采用“售后回租”方式。 即將原值2.50億元、賬面凈值2.2414億元的數(shù)控機床生產(chǎn)設(shè)備以2億元出售給交銀租賃，同時再與交銀租賃簽訂租賃合同，合同期內(nèi)公司按約定向交銀租賃分期支付租金，租賃期限為4年16期，租金的具體支付方式為等額租金后付法。賬面凈值2.2414億元與租入資產(chǎn)入賬價值2億元之間的差額2414萬元作為未確認(rèn)融資費用，在4年內(nèi)均攤。此外，沈陽機床還需支付400萬元的租賃服務(wù)費和1400萬元的租賃保證金。,案例-融資成本分析,不考慮交易后各年利潤變化對所得稅影響的情況下，沈陽機床支付的融資成本可以約等于交銀租賃的內(nèi)部收益率。,案例-融資成本分析,當(dāng)凈現(xiàn)值

54、（NPV）為零時，上表中的折現(xiàn)率i即為交銀租賃所獲得的內(nèi)部收益率。經(jīng)計算，i取值1.96%，即交銀租賃季度內(nèi)部收益率為1.96%。由于銀行貸款為單利計息，因此，按單利將季度收益率折合為年度收益率為7.84%。2009年初三至五年期的銀行人民幣貸款年利率5.76%，很顯然，要比本案例中的融資成本低將近2個百分點。,案例-選擇售后回租的適當(dāng)性分析,選擇融資成本較高的售后回租的原因： 企業(yè)取得貸款比較困難； 售后回租的比較優(yōu)勢明顯。,案例-選擇售后回租的適當(dāng)性分析,沈陽機床2008年財務(wù)負(fù)擔(dān)重，償債能力較差，獲得貸款的可能性較低。2008年末，沈陽機床的資產(chǎn)負(fù)債率高達85.15%，流動負(fù)債在所有債務(wù)

55、中的比例高達99.47，短期償債壓力巨大。流動比率只有0.9156，速動比率僅剩0.5346，利息保障倍數(shù)（息稅前利潤/利息支出）只有1.36倍。 因此，以沈陽機床的償債能力從銀行獲取貸款的可能性不大，應(yīng)更多地通過其他信用門檻較低的渠道進行融資。,案例-選擇售后回租的適當(dāng)性分析,售后回租具有信用門檻低、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、節(jié)稅等效應(yīng)。本案例中，操作上非常靈活的售后回租以其方便、快捷的特點幫助企業(yè)邁過較低的信用門檻，緩解流動資金壓力。同時，沈陽機床2008年末流動負(fù)債在所有債務(wù)中的比例高達99.47，本次為期4年的融資有助于優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)。,售后回租合同主要內(nèi)容,安徽金寨流波水力發(fā)電有限公司 1、租

56、賃物：水輪發(fā)電機及其附屬設(shè)備 2、融資金額：3500 萬元。 3、租賃方式：采取售后回租方式，即流波公司將上述租賃物件轉(zhuǎn)讓給華融租賃 公司，同時再與華融租賃公司就該租賃物件簽訂融資租賃合同，租賃合同期內(nèi)流波 公司按照租賃合同的約定向華融租賃公司分期支付租金。 4、租賃期限：5 年共計 20 期。 5、租賃擔(dān)保：安徽水利開發(fā)股份有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 6、租賃保證金及服務(wù)費：租賃保證金 455 萬元，租賃服務(wù)費 175 萬元。 7、租金及支付方式：等額租金后付法，租金每三個月支付一期，按月息 5.1833 計算。 8、租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間設(shè)備所有權(quán)歸華融租賃公司所有；自租賃合同 履

57、行完畢之日起，流波公司按名義貨價支付款項后，租賃設(shè)備所有權(quán)歸還流波公司。 9、名義貨價：52.50 萬元，如流波公司按時足額支付租金，則名義貨價優(yōu)惠至 1 元。 10、起租日：華融租賃公司租賃物購置款項支付之日。 11、此項交易自流波公司與華融租賃公司簽署協(xié)議之日起生效。,售后回租模式對融資平臺公司的適用性,銀行貸款的額度限制； 國家緊縮信貸政策，準(zhǔn)備金率屢次上調(diào)，貸款難度逐漸加大； 企業(yè)債、票據(jù)的發(fā)行受凈資產(chǎn)額度的限制； 融資平臺公司近期對資金需求較大，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)較多，變現(xiàn)相對容易； 公司的資產(chǎn)增值可以重新評估，市場價值可以從出售中得以體現(xiàn)。,（6）夾層投資融資的定義,夾層融資(Mezzani

58、ne Finance)是指在風(fēng)險和回報方面介于優(yōu)先債務(wù)和股本融資之間的一種融資形式。 是一種無擔(dān)保的長期債務(wù)，這種債務(wù)附帶有投資者對融資者的權(quán)益認(rèn)購權(quán)。 夾層融資的利率水平一般在10%15%之間,投資者的目標(biāo)回報率是20%30%之間。,從資金費用角度來分析,夾層融資成本低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán)的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點。,從權(quán)益角度來分析,夾層融資權(quán)益低于優(yōu)先債權(quán)，所以對于債權(quán)人來講，體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點。,夾層融資的特點,這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元融資結(jié)構(gòu)中增加了一層夾層融資。 我國資本市場中出現(xiàn)的可轉(zhuǎn)換公司債券屬于夾層融資范疇。,國開金融公司夾層模式,國開金融公司的夾層融資模

59、式：國開金融公司以自有資金入股融資方，持有一定比例（不控股）的股權(quán)，雙方約定投資期及回報率，融資方承諾到期回購國開金融公司持有的股權(quán)。 1、保底收益：雙方約定的收益率，房地產(chǎn)行業(yè)約1520%。 2、投資期：可長可短，協(xié)商確定。 3、擔(dān)保：要求融資方對其還本付息義務(wù)提供一定擔(dān)保。 4、退出渠道：融資方到期回購國開金融公司持有的股權(quán)。,上海國際信托夾層融資案例,名稱：2006年 “麗水馨庭房產(chǎn)信托投資計劃” 發(fā)行人：上海國際信托投資有限責(zé)任公司 規(guī)模：5.2億元 時間：23個月 收益率：年化5.5%。 信托方式：信托募集資金用于受讓上海陽龍投資咨詢公司持有的上海新弘大置業(yè)有限公司85%的股權(quán)，上海陽龍到期溢價回購。 擔(dān)保：上海沿海集團對股權(quán)溢價回購事宜承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。,(7)民間借貸融資江蘇如皋開發(fā)區(qū)民間借貸案例分析,如皋市地處江蘇省中部地區(qū),原先經(jīng)濟基礎(chǔ)相對薄弱，近年來經(jīng)濟發(fā)展迅