1、財務管理教程,第八章 重組清算,本章目錄,內容提要 第一節(jié) 重組清算概述 第二節(jié) 企業(yè)重組 第三節(jié) 企業(yè)清算,內容提要,本章結構圖,本章學習目標,本章學習目標 理解企業(yè)重組及其意義 理解企業(yè)清算及其原因 了解企業(yè)重組的類型 熟悉企業(yè)重組中的重大財務事項 掌握企業(yè)重組的財務管理 了解企業(yè)清算的類型 熟悉企業(yè)清算的基本程序 掌握企業(yè)清算的財務管理,第一節(jié) 重組清算概述,一、企業(yè)重組及其意義 （一）企業(yè)重組的涵義：指投資者或投資者授權經(jīng)營者以企業(yè)戰(zhàn)略目標為導向，以長期資產和其他資源為對象，以控制權的轉移為核心，通過企業(yè)改制、產權轉讓、合并、分立、托管等方式，進行資源重新組合和優(yōu)化配置的行為。 （二）

2、企業(yè)重組的意義 1.企業(yè)重組是推進我國經(jīng)濟結構和布局戰(zhàn)略性調整的重要環(huán)節(jié) 2.企業(yè)重組是實現(xiàn)資源有效配置的重要方式 3.企業(yè)重組有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度 4.企業(yè)重組是企業(yè)應對市場競爭的有效方式 5.企業(yè)重組是加快企業(yè)技術改造，促進企業(yè)技術創(chuàng)新的有效途徑,第一節(jié) 重組清算概述,二、企業(yè)清算及其原因 （一）企業(yè)清算的涵義：企業(yè)清算是指企業(yè)依法律或企業(yè)章程規(guī)定解散、破產或者因其他原因終止經(jīng)營時，為結束債權、債務和其他各種經(jīng)濟關系，保護債權人、投資者等利益相關者的合法權益，由專門的工作機構依法對企業(yè)財產進行清查、估價、變現(xiàn)，清理債權、債務，分配剩余財產的行為 。 （二）企業(yè)清算的原因 1.企業(yè)解散 2

3、.企業(yè)兼并與合并 3.企業(yè)破產 4.其他原因,第二節(jié) 企業(yè)重組,一、企業(yè)重組的類型 （一）改制：是將企業(yè)從適應計劃經(jīng)濟體制需要的傳統(tǒng)企業(yè)制度，改建成為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要的現(xiàn)代企業(yè)制度。 （二）產權轉讓：指兩個以上產權主體就企業(yè)的全部或部分產權進行有償轉讓的行為。 （三）合并：通常是通過兼并和收購來實現(xiàn)的。 （四）分立 ：指一個企業(yè)分成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟行為，包括新設分立和派生分立兩種形式。 （五）托管 ：指企業(yè)投資者（委托人）通過契約形式，在一定條件下和一定期限內，將企業(yè)法人財產的部分或全部委托給具有較強經(jīng)營管理能力，并能夠承擔相應經(jīng)營風險的法人（受托人）進行有償經(jīng)營，以實現(xiàn)一

4、定的目標。,第二節(jié) 企業(yè)重組,二、企業(yè)重組中的重大財務事項 三、企業(yè)重組的財務管理 （一）合并重組的財務管理 （二）分立重組的財務管理 （三）托管經(jīng)營的財務管理 （四）企業(yè)重組中國有資源的財務處理和勞動債權的清償,（1）清查財產，核實債務，委托會計師事務所審計。 （2）制訂職工安置方案，聽取重組企業(yè)的職工、職工代表大會的意見或者提交職工代表大會審議。 （3）與債權人協(xié)商，制訂債務處置或者承繼方案。 （4）委托評估機構進行資產評估，并以評估價值作為凈資產作價或者折股的參考依據(jù)。 （5）擬訂股權設置方案和資本重組實施方案，經(jīng)過審議后履行報批手續(xù)。,資產、債務以及經(jīng)營業(yè)務的承繼 2. 債務重組 3.

5、 辦理變更登記 4.企業(yè)合并的資產稅收處理,明晰企業(yè)產權關系 2. 辦妥債務承繼 3. 分割資產和經(jīng)營業(yè)務,1.托管經(jīng)營的財務監(jiān)管 2.受托企業(yè)的義務和責任 （1）搞好資產經(jīng)營。受托企業(yè)應當制定相關方案，根據(jù)托管協(xié)議的約定，重組托管企業(yè)的資產與債務，盤活資產，降低債務風險和負擔，加強企業(yè)管理，提高經(jīng)濟效益 （2）保全企業(yè)資產 （3）提供會計信息。受托企業(yè)應當按時向委托方提供被托管企業(yè)的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表,企業(yè)重組中國有資源的財務處理 2企業(yè)重組中勞動債權的清償 （1）拖欠職工的工資、醫(yī)療補助、傷殘補助和撫恤費用 （2）欠繳職工的基本社會保險費和住房公積金,第三節(jié) 企業(yè)清算

6、,一、企業(yè)清算的類型 （一）按清算原因不同，分為解散清算和破產清算 破產界限有兩個：一是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務；二是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且明顯缺乏清償能力 （二）按清算程序不同，分為普通清算和特別清算 普通清算是指企業(yè)自行確定的清算人按照法律規(guī)定的一般程序處理清算事務，法院和債權人不直接干預的清算 特別清算是指企業(yè)依法院的命令開始，并且自始至終都在法院的嚴格監(jiān)督之下進行的清算 （三）按清算性質不同，分為自愿清算和強制清算 自愿清算是指企業(yè)法人自愿終止而進行的清算，包括創(chuàng)辦人自愿清算、股東自愿清算、企業(yè)自愿清算 強制清算包括行政清算和司法清算,第三節(jié) 企業(yè)清算,二、企業(yè)清算的基本程序 （一）企業(yè)解散清算的基本程序 成立清算組 債權人申報債權 清理公司財產 制定清算方案 執(zhí)行清算方案 辦理相關法律手續(xù)，公告公司終止 （二）企業(yè)破產清算的基本程序 破產申請 法院受理，同時指定管理人 債權申報 破產宣告 破產財產的變價 破產財產的分配 破產程序的終結 辦理注銷登記,第