1、公司治理學(xué)課件 商學(xué)院：馬金鋒,揚(yáng) 州 大 學(xué),總 論 第1章,股 份 制 度 第2章,治理理論 第3章,公司治理,治理主體 第4章,股票與債券 第8章,證券市場(chǎng) 第9章,公司治理學(xué)課程結(jié)構(gòu),獨(dú)立董事 第6章,董事、監(jiān)事 第5章,高層管理 第7章,第一章 總 論,學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞 第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法 復(fù)習(xí)思考題 案例討論題 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響,第一章 總 論,學(xué)習(xí)目的 1.了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征； 2.把握公司治理學(xué)的研究對(duì)象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)與

2、研究方法。 3.理解國(guó)內(nèi)外公司治理研究的主題和國(guó)內(nèi)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論； 4.明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索； 關(guān)鍵詞 古典企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度 公司制企業(yè) 公司治理 利益相關(guān)者,第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生,一、企 業(yè) 一、企業(yè)制度的演進(jìn) 二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生,一、企 業(yè),1企業(yè)的產(chǎn)生 它是人類社會(huì)一定歷史時(shí)期的產(chǎn)物，是社會(huì)化大生產(chǎn)的產(chǎn)物，是在資本主義商品經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的條件下產(chǎn)生和發(fā)展起來(lái)的一種經(jīng)濟(jì)組織形式。 2企業(yè)的概念 企業(yè)是商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，它是專門從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算，具有法人地位的盈利性的經(jīng)濟(jì)組織。,3企業(yè)的基本特征,1

3、）必須是從事生產(chǎn)、流通或提供服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織； 2）自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，以盈利為目； 3）擁有一定數(shù)量的生產(chǎn)資料和勞動(dòng)力，并有支配和使用的權(quán)利； 4）依法設(shè)立； 5）企業(yè)應(yīng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。,二、企業(yè)制度的演進(jìn),1企業(yè)制度的含義 1）含義： 所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式，企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。 其中，企業(yè)的資本組織形式，是企業(yè)制度的核心。,2）企業(yè)制度的類型,單業(yè)主制 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。 合伙制 合伙制企業(yè)是由兩個(gè)以上的少數(shù)人聯(lián)合投資、合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú)

4、限連帶責(zé)任的企業(yè)。,公司制：獨(dú)資公司、兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。 合作制企業(yè)：合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動(dòng)和經(jīng)營(yíng)、以勞動(dòng)分紅為主的企業(yè)形式。,股份公司以資本聯(lián)合為核心。 它優(yōu)于古典企業(yè)在于：擴(kuò)張的便利性；風(fēng)險(xiǎn)的分散性；公司的穩(wěn)定性。,古典企業(yè)制度,合伙制,公司制,單業(yè)主制,現(xiàn)代企業(yè)制度,企業(yè)歸業(yè)主所有 業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任,企業(yè)歸業(yè)主所有 業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任,永續(xù)的生命體 股份可以自由地轉(zhuǎn)讓 出資人承擔(dān)有限責(zé)任,現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)資本的社會(huì)化。,3）企業(yè)制度的歷史演進(jìn),2公司制的演進(jìn),1）公司制產(chǎn)生,人們普遍認(rèn)為

5、，公司制產(chǎn)生于16世紀(jì)末和17世紀(jì)初。 2）公司制的確立，18世紀(jì)末到19世紀(jì)中期，西方主要資本主義國(guó)家大都完成了產(chǎn)業(yè)革命，生產(chǎn)力的發(fā)展，要求進(jìn)一步進(jìn)行企業(yè)制度變革。 3）公司制的發(fā)展，19世紀(jì)下半葉，英美各國(guó)的企業(yè)為了在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位，紛紛采取股份有限公司的形式。,3與傳統(tǒng)企業(yè)制度相比公司制的特點(diǎn),1）公司制企業(yè)是一個(gè)法人團(tuán)體，具有獨(dú)立的法人地位； 2）公司是由一個(gè)法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)統(tǒng)治和管理的。,三、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生,股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化：公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到公眾持股再到機(jī)構(gòu)持股者持股的歷史演變過(guò)程。 有利影響：產(chǎn)權(quán)明晰；市場(chǎng)交易活躍。 不利影響：決策成本提高；對(duì)經(jīng)營(yíng)者

6、的監(jiān)督弱化；機(jī)會(huì)主義行為。 所有權(quán)和控制權(quán)的分離 20世紀(jì)30年代開(kāi)始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離,引起了人們對(duì)公司治理問(wèn)題的注意。 20世紀(jì)60年代以來(lái)，公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離日趨嚴(yán)重。20世紀(jì)70年代后期80年代早期，美國(guó)拉開(kāi)了有關(guān)公司治理問(wèn)題討論的序幕。,第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵,一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題 （一）國(guó)外公司治理研究的主題 （二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題,(一) 國(guó)外公司治理研究的主題,如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益 人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿 股東訴訟事件大量增加 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益 惡意收購(gòu)中如何保

7、護(hù)公司股東以外利益相關(guān)者的利益 關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論,（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題,主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。（1978年改革，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)利改稅承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，90年代中期嚴(yán)重的經(jīng)理人員腐?。?政策層面：1993年11月黨的十四屆三中全會(huì)通過(guò)的關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度,主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。 研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配

8、與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系。 “公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入： 1994年以來(lái)，一些學(xué)者引進(jìn)“公司治理結(jié)構(gòu)”概念，由此掀起公司治理研究高潮。,經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式,1、在職消費(fèi)膨脹； 2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋 ； 4、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)； 5、經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn) ； 6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 8、抵制兼并重組。,二、公司治理內(nèi)涵的界定,(一)

9、國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (三)公司治理內(nèi)涵的界定,(一) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論,1、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益的界定 (1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克J洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。 (2) 控制經(jīng)營(yíng)管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得匯報(bào)的手段。 (3) 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論。梅耶（1994）認(rèn)為公司治理是：“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切安排?！?2、圍繞著保護(hù)公司利益相關(guān)者的界定,(1)

10、控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織” (2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。?？耍?993） (3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（1999）：投資者、經(jīng)理和職工。 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓：誰(shuí)受益與誰(shuí)應(yīng)該受益的問(wèn)題,(二) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論,(1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理

11、人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。 (2) 所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制論。 林毅夫（1997）認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”,(3)公司治理結(jié)構(gòu)的有廣義和狹義論 李維安（2000）認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理； 廣義的公司治理則是通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。,（三）公司

12、治理內(nèi)涵的界定,國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是更多關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而對(duì)了公司治理機(jī)制研究不夠。 所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。,第三節(jié) 公司治理學(xué)的研究對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法,一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性 二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象 三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) 五、公司治理學(xué)的特點(diǎn) 六、公司治理學(xué)的研究方法,一、公

13、司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性,1、公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問(wèn)題研究轉(zhuǎn)向知識(shí)體系研究。 2、公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題，公司治理實(shí)踐與研究正在趨同化。 3、公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。,二、公司治理學(xué)的研究對(duì)象,公司治理學(xué)是一門通過(guò)對(duì)公司治理的綜合性研究，探討公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué) 。,三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位,公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向 第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。 第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營(yíng)

14、管理更有效率和效力。 公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。,四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì),（一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科 （二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科 （三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科,五、公司治理學(xué)的特點(diǎn),（一）科學(xué)性 （二）藝術(shù)性 （三）技術(shù)性 （四）文化性 （五）演進(jìn)性,【案例1-1】 德誠(chéng)信：鑄同仁堂金字招牌,說(shuō)起中藥，北京人立即會(huì)想起“同仁堂”三個(gè)字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號(hào)成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對(duì)同仁堂進(jìn)行了專訪。 同仁堂黨委書(shū)記田大方解釋說(shuō)，同仁堂人的秘訣就是一直堅(jiān)守的“德、

15、誠(chéng)、信”理念，以為百姓制好藥為本分，追求誠(chéng)實(shí)、守信的藥德. 跨世紀(jì)同仁堂人的目標(biāo)是：承同仁堂誠(chéng)信傳統(tǒng)，揚(yáng)中華醫(yī)藥美名,六、公司治理學(xué)的研究方法,（一）實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比較分析方法 （四）實(shí)驗(yàn)研究方法,案例討論題 美國(guó)IBM公司的興衰：公司治理的影響,美國(guó)IBM公司從1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達(dá)497億美元。在此8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換23的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到

16、1996年盈利約60億美元。 IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理（包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng))以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。,IBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中34成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于“享受”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。 在IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。,討論問(wèn)題,1.IBM公司今天的發(fā)展?fàn)顩r怎樣？ 2.請(qǐng)從董事會(huì)約束、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市