1、CONFIDENTIAL,Establish an Effective Corporate Governance in China,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,世界各國董事會的不同模式,模式一：英美型,模式二：歐洲大陸型,模式三：中國型,基本結(jié)構(gòu),關(guān)鍵區(qū)別,股東大會,董事會,總裁及管理層,股東大會,管理董事會(高級管理層),股

2、東大會,董事會,總裁*及管理層,監(jiān)事會,單一董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)督總裁及經(jīng)理層自我管理 參與重大決策制定(如投資、戰(zhàn)略),一切從股東利益出發(fā),監(jiān)事會董事會分立 監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層 管理董事會負(fù)責(zé)重大決策管理 監(jiān)事會負(fù)責(zé)提名、委任管理董事會,監(jiān)事會董事會分立，董事會行使監(jiān)督和重大決策管理職能 監(jiān)事會監(jiān)督董事會 董事會監(jiān)督管理層并參與重大決策的制定,從股東利益和社會利益兩者出發(fā),從股東利益和社會利益兩者出發(fā),其它管理人員,監(jiān)事會,管理目的,* 總裁首席執(zhí)行官，可由董事長或總裁擔(dān)任。,董事會模式之一：英美型,股東利益驅(qū)動 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 通過外部獨(dú)立董事實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡

3、獨(dú)立董事占多數(shù) 關(guān)鍵委員會由獨(dú)立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 資本市場發(fā)達(dá)、規(guī)模大 立法嚴(yán)格保護(hù)股東利益 股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為股東 信息披露充分迅速、市場敏感 股東價(jià)值被應(yīng)泛認(rèn)同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用,基本特征,*法律規(guī)定必須設(shè)立,股東大會,董事會,總裁,管理層,審計(jì) 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,任免 委員會,監(jiān)督 委員會,辦公室 (秘書局),其它(因 行業(yè)要 求而定),監(jiān)控內(nèi)部財(cái)務(wù)體系 審核財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 外部獨(dú)立董事為主,評估高層經(jīng)理業(yè)績 決定高層經(jīng)理薪酬 非內(nèi)部董事為主 決定總裁提名,董事會業(yè)績評估 董事會成員提名 由董事會成員構(gòu)成,監(jiān)督董事會工作有效性

4、完全由獨(dú)立外部董事構(gòu)成,董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) 對外信息公布與管理 成員構(gòu)成,如風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等,股東利益代表 監(jiān)督管理層 審批重大決策 股東大會選舉,公司日常經(jīng)營管理 由董事會委任,董事會模式之二：歐洲大陸型,社會利益驅(qū)動 監(jiān)督與管理職能分立 通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡 監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 銀行體系發(fā)達(dá)，資本市場發(fā)展不充分 立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、不嚴(yán)格 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機(jī)構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中 對信息的充分披露有較低要求 較少關(guān)注股東價(jià)值

5、，股東對管理的影響力較弱 公司經(jīng)營受社會利益影響較大,基本特征,股東大會,監(jiān)事會,管理董事會,管理層,審計(jì) 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,辦公室 (秘書局),其它(根 據(jù)需要),監(jiān)控內(nèi)部財(cái)務(wù)控制體系 審核財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),評估高層經(jīng)理業(yè)績 決定高層經(jīng)理薪酬,監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) 對外信息發(fā)布與管理,股東利益與職工利益代表 監(jiān)控管理董事會工作 參與重大決策 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員,公司法人代表 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展 由公司高層管理人員構(gòu)成,中國董事會的模式,股東大會,董事會,總裁,管理層,審計(jì) 委員會,任命、考 核與薪酬 委員會,投資與發(fā) 展委員會,秘書局,監(jiān)事會,增加獨(dú)立董事以保

6、證真正中立性和監(jiān)督性 審計(jì)和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨(dú)立董事構(gòu)成,發(fā)展趨勢,一家大型國有上市公司舉例,中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定,產(chǎn)生的背景 資本市場不發(fā)達(dá)，處于市場建立初期 信息披露的充分性及準(zhǔn)確性有待提高 國有企業(yè)面臨公司治理結(jié)構(gòu)及管理方式的重大變革 傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 市場意識與股東價(jià)值未被廣泛認(rèn)可 股份公司的股本結(jié)構(gòu)中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小,相關(guān)的規(guī)定及要求 董事會對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，

7、不少于3人 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,董事會和監(jiān)事會是股東對公司進(jìn)行管理控制的主要實(shí)體,董事會、監(jiān)事會和管理層的分工和制衡確保了股東利益的最大化,討論的重點(diǎn),要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)力,代表股東的權(quán)力 監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 幫助制定長期戰(zhàn)略 保證發(fā)展并評估領(lǐng)導(dǎo)層,負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 是所在行業(yè)及職能部門的專家,股東,董事會,管理層,通過明確區(qū)分管理層及董事會的角色及責(zé)任使股東價(jià)值達(dá)到最大化,監(jiān)事會,監(jiān)

8、督董事會 不參與決策制定,對企業(yè)業(yè)績的影響,可忽略 高,國際投資者認(rèn)為獨(dú)立性和多元化是保證董事會維護(hù)股東利益的基本因素,董事會大多數(shù)成員由公司以外人員組成,外部董事的薪酬中很大比例以股份或股權(quán)形式體現(xiàn),由外部董事領(lǐng)導(dǎo),每年對每位董事進(jìn)行正式的評估,限制董事會與其它企業(yè)董事會的數(shù)量,只有外部董事會參加的單獨(dú)會議,董事長與總裁的職務(wù)分開,取得外部董事的責(zé)任,董事有固定的退休年齡,外部董事的薪酬更高,由董事會對總裁進(jìn)行正式評估,大多數(shù)外部董事與公司沒有業(yè)績聯(lián)系,董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關(guān)鍵手段,董事會會議,董事會委員會的價(jià)值定位,董事會會議和委員會的職責(zé)分工,責(zé)成專門委員會就專項(xiàng)議

9、題進(jìn)行工作 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策,就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 提交建議，供董事大會決策,董事會專門 委員會,使董事會正式會議能完全側(cè)重于討論最重要的議題 重點(diǎn)處理因受全體董事大會限制，難以解決的具體的及/或復(fù)雜的問題 通過使委員會的董事側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效地利用董事會的專長 使獨(dú)立董事能參與處理強(qiáng)調(diào)客觀性的問題,常規(guī)性的董事會事務(wù)，業(yè)績監(jiān)控，批準(zhǔn)委員會的建議等等,對日常業(yè)務(wù)需3-4個稍短的董事會會議,董事會會議應(yīng)強(qiáng)調(diào)效率及有效的董事會貢獻(xiàn),董事會材料簡潔明了并重在決策必需的相關(guān)信息,提前很長時間提供邏輯分明、簡潔明了的董事會材料,因?yàn)?/p>

10、董事會會議耗時很少，絕大多數(shù)常規(guī)性工作(例如審計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、薪酬、管理層發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理)均在委員會進(jìn)行,大多數(shù)工作均在委員會會議中解決,會議持續(xù)很多天，并經(jīng)常在辦公室以外的地點(diǎn)召開 關(guān)鍵領(lǐng)域包括戰(zhàn)略和員工,針對關(guān)鍵領(lǐng)域召開1-2個更長且有重點(diǎn)的會議,委員會,董事會委員會應(yīng)高度獨(dú)立,標(biāo)準(zhǔn)普爾500家公司設(shè)有內(nèi)部董事的百分比,92 97 67 65,資料來源：Spencer Stuart Study of Boards (1998),審計(jì) 人力資源/薪酬 提名/公司管理 環(huán)境、健康和安全,百分比,跨國公司委員會的獨(dú)立程度,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職

11、責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,董事會的主要職責(zé)是確定公司政策和監(jiān)督管理層,監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 審核公司重大投資計(jì)劃 審批公司利潤分配方案和紅利方案 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 決定公司合并、分立和解散的方案 決定公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 負(fù)責(zé)公司總裁的繼任計(jì)劃 聘任或解聘公司總裁 根據(jù)總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 評估最高管理層的業(yè)績 決定高層管理人員的薪酬計(jì)劃 建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法 制訂和修改公司章程 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作 負(fù)責(zé)執(zhí)行或

12、協(xié)調(diào)股東大會的決議 負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計(jì)劃 董事人員的推薦 董事會會議的設(shè)定、日程和議題,董事會的職責(zé)取決于在關(guān)鍵流程中的參與程度,管理層向董事會提供信息,高級管理層的業(yè)績和接替,公司當(dāng)前業(yè)績,審計(jì)和財(cái)務(wù)狀況,向董事會提供戰(zhàn)略和理論依據(jù)的信息,向董事會匯報(bào)經(jīng)營業(yè)績 總結(jié),通知董事會最高管理層的評估結(jié)果并對接替候選人進(jìn)行年度評估,定期向董事會匯報(bào)有關(guān)首先標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)狀況的進(jìn)度,向董事會提出戰(zhàn)略建議，由董事會決定是否采納,向董事會提出經(jīng)營建議，由董事會決定是否采納,提供關(guān)于高級管理層評估和確定候選接班人的建議，供董事會批準(zhǔn)或否決,向董事會提供有關(guān)審計(jì)流程和其它道德流程的建議，董事會決定是否采納,就

13、選擇和建議尋求董事會的意見，如一些董事會成員可能參與業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略的制訂,就經(jīng)營政策和決定，如基礎(chǔ)研究的預(yù)算問題，尋求董事會的意見,就高級管理層的評估和接替計(jì)劃尋求董事會的意見；安排定期的業(yè)務(wù)溝通，以便候選人了解,就道德標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)狀況的制訂和實(shí)施尋求董事會的意見,向董事會提供幾種戰(zhàn)略選擇及支持分析，供董事會決定,向董事會提供幾種經(jīng)營政策選擇及支持分析，供董事會做出關(guān)鍵決策,董事會起草高級管理層評估并確定及監(jiān)督候選接班人,董事會保持其監(jiān)督財(cái)務(wù)狀況和道德標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立顧問地位,董事會作出決定,可能的參與程度,明確的董事會工作準(zhǔn)則可保證董事會發(fā)揮充分作用,以股東利益為決策出發(fā)點(diǎn) 保持客觀獨(dú)立的經(jīng)營觀點(diǎn)和對

14、管理層的評價(jià) 保證一定的精力投入以了解必要的信息，如董事會各委員會每年至少有12天時間用于董事會工作 保持戰(zhàn)略性思考和對公司發(fā)展的長遠(yuǎn)考慮 有義務(wù)接觸、積極參與董事會及相應(yīng)委員會的會議及討論，發(fā)揮自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)與技能 避免介入公司營運(yùn)管理的細(xì)節(jié)問題及干涉管理層決策 避免直接越過總裁來領(lǐng)導(dǎo)下層管理人員工作。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 遵守法律，公司章程及公司有關(guān)規(guī)定中的相應(yīng)條款,有效領(lǐng)導(dǎo)復(fù)雜機(jī)構(gòu)的工作能力 某一領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 作為業(yè)務(wù)顧問的獨(dú)立判斷能力 合作精神及良好的溝通能力 積極的參與精神 得以保證的時間與興趣,工作原則,所需素質(zhì),審計(jì)委員會職責(zé)描述,主

15、要工作 監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 審核并監(jiān)督關(guān)鍵財(cái)務(wù)信息的報(bào)告體系，確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)有效 審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 監(jiān)督各項(xiàng)規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 審核公司重大財(cái)務(wù)政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)管理 制定并監(jiān)督主要會計(jì)、審計(jì)政策，保證其有效服務(wù)于股東利益 檢查財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評價(jià)公司財(cái)務(wù)健康狀況及財(cái)務(wù)決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進(jìn)建議 審閱財(cái)務(wù)及其它經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的控制報(bào)告，監(jiān)督管理人員采取適當(dāng)措施管理風(fēng)險(xiǎn) 對商業(yè)道德的監(jiān)督 設(shè)立管理人員道德行為準(zhǔn)則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 指導(dǎo)、組織相關(guān)調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并

16、提出處理意見 如有必要可通過董秘局并通報(bào)總裁組織有關(guān)部門開會,使命與職責(zé) 審核和監(jiān)督財(cái)務(wù)匯報(bào)體系和財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況，并對公司高層管理人員行為進(jìn)行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權(quán)，并且公司資源得到有效利用 工作關(guān)系 委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題，并給出建議，報(bào)董事會會議批準(zhǔn) 委員會參與評估審計(jì)部，由審計(jì)部提出決策所需相關(guān)信息 委員會與監(jiān)事會無直接工作關(guān)系，包括信息溝通，人員管理等,了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。為審核公司戰(zhàn)略目標(biāo)和舉措做準(zhǔn)備 對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進(jìn)行介紹和培訓(xùn) 協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)和方向達(dá)成一致意見 積極與總裁

17、協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進(jìn)程，對關(guān)鍵戰(zhàn)略議題進(jìn)行建議，但沒有決策權(quán) 質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點(diǎn)開幾天會議進(jìn)行密集的討論 組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通/決策會議 就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準(zhǔn)或否決的決策 負(fù)責(zé)審批公司5000萬元以上的投資項(xiàng)目 監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和(整個公司以及各業(yè)務(wù)單元單獨(dú)的)相關(guān)的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)M意 決定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)并定期追蹤 安排有關(guān)管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進(jìn)行說明 如有必要可通過董秘局并通報(bào)總裁組織有關(guān)部門開會,投資與戰(zhàn)略委員會職責(zé)描述,工作關(guān)系 委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)

18、詢相關(guān)議題。最終報(bào)董事會會議批準(zhǔn) 公司規(guī)劃計(jì)劃部定期向投資與戰(zhàn)略委員會匯報(bào)公司戰(zhàn)略和投資的重大舉措及其執(zhí)行情況 各業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理負(fù)責(zé)接受投資與戰(zhàn)略委員會的質(zhì)詢,使命與職責(zé),審核公司發(fā)展戰(zhàn)略，并監(jiān)督戰(zhàn)略舉措實(shí)施的里程碑,主要工作,任命、考核與薪酬委員會職責(zé)描述,主要工作,招聘與選擇總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高層管理人員，并報(bào)股東大會批準(zhǔn) 設(shè)定并批準(zhǔn)總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 制定總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計(jì)劃。并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng) 系統(tǒng)地制定繼任計(jì)劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 掌管管理層人員名單，包括內(nèi)部及外部候選人 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況(年齡、遠(yuǎn)大

19、目標(biāo)等)，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 制定高層管理人員的培訓(xùn)計(jì)劃 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 審核并批準(zhǔn)業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)和具體流程 領(lǐng)導(dǎo)總裁、副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進(jìn)行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達(dá)到共識 按其定期追蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，對重大業(yè)績偏差進(jìn)行質(zhì)詢 審核并批準(zhǔn)高層管理人員的薪酬框架 雇外部公司來尋找高層管理的市場價(jià)位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。此議題要上報(bào)給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 如有必要可通過董秘局并通報(bào)總裁組織有關(guān)部門開會,使命與職責(zé),負(fù)責(zé)總裁和最高層管理人員的任命并

20、評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計(jì)劃并負(fù)責(zé)制訂管理層的接班計(jì)劃,委員會負(fù)責(zé)提出、審核、質(zhì)詢相關(guān)議題。最終報(bào)董事會會議批準(zhǔn) 公司人事部和財(cái)務(wù)部定期匯報(bào)關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響 公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計(jì)劃,工作關(guān)系,董事長與總裁的職責(zé)描述,董事長的職責(zé),領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，包括 領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 召開董事會議并保證流程的有效性 根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)與投資者的溝通 負(fù)責(zé)董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運(yùn)轉(zhuǎn) 應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔(dān)下列具體 的工作，如

21、 法規(guī)管理 收購和兼并 人力資源的開發(fā),總裁的職責(zé),具體領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營工作 就公司重大決策對董事會負(fù)責(zé)， 包括 擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并擁有和實(shí)施戰(zhàn)略 制定預(yù)算，并報(bào)董事會審批 評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進(jìn)行匯報(bào) 根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 負(fù)責(zé)公司管理層與董事會溝通,資料來源：麥肯錫公司治理研究,董事長和總裁的職責(zé)劃分由他們在關(guān)鍵流程的角色所決定,董事長,總裁,董事長領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預(yù)算提案進(jìn)行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算提案進(jìn)行最終審批 就日常經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)與總裁進(jìn)行溝通。

22、并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進(jìn)行質(zhì)詢 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨(dú)立人士進(jìn)行調(diào)研 負(fù)責(zé)對總裁、副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 董事會負(fù)責(zé)與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及其它股東或投資者進(jìn)行溝通 就董事會所作出的決策對外進(jìn)行披露,總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計(jì)劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預(yù)算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” 總裁負(fù)責(zé)就戰(zhàn)略、投資和預(yù)算的具體實(shí)施 掌握資金流向以及資金合理分配 制定并管理日常經(jīng)營決策 指導(dǎo)主要的投資和費(fèi)用支出 負(fù)責(zé)對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務(wù)單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 做為公司的首席對

23、外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 就總裁職權(quán)內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進(jìn)行披露 積極與董事會就信息發(fā)布進(jìn)行溝通,董事長要保證適當(dāng)?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責(zé)權(quán)明晰,董事長的時間投入,董事長與總裁工作關(guān)系的協(xié)調(diào),根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗(yàn)，業(yè)務(wù)范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入75-100天來進(jìn)行其工作。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責(zé),董事長與總裁應(yīng)該保持親密的合作關(guān)系，同時對各自的角色和職責(zé)界限非常明確。董事長和其他外部董事應(yīng)當(dāng)避免干涉總裁的決定。同時總裁應(yīng)在授權(quán)范

24、圍內(nèi)獨(dú)立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進(jìn)行溝通,董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉,監(jiān)事會職責(zé)描述,參與董事會會議(列席) 審閱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 檢查公司財(cái)務(wù)狀況是否良好 檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其他重大信息真實(shí)性 監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 股東大會匯報(bào) 在股東大會上提交工作報(bào)告，匯報(bào)工作成果 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 在必要時提議召開臨時股東大會，匯報(bào)董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應(yīng)處理意見供討論,使命和職責(zé),監(jiān)督董事會工作和公

25、司運(yùn)作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護(hù)股東利益,與其他部門聯(lián)系,直接向股東大會匯報(bào) 定期獲得董事會及財(cái)務(wù)部門提供的公司經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關(guān)管理人員需先征得總裁的同意,主要工作內(nèi)容,董事會秘書局的結(jié)構(gòu),董事會秘書局是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)向董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負(fù)責(zé)和投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡(luò)工作；并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關(guān)董事會運(yùn)作的事務(wù),董事會,董事會秘書局,監(jiān)事會,信息披露,董事會 管理支

26、持,投資者關(guān)系,領(lǐng)導(dǎo) 信息,舉例,董事會秘書局的職責(zé),董事會管理 支持,董事會負(fù)責(zé)的 信息披露,投資者關(guān)系,組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負(fù)責(zé)會議記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性。 保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實(shí)施中等重要問題，向董事會報(bào)告并提出建議 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會委員會會議 做為董事會信息的接收和保管機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 對重大信息進(jìn)行綜合匯總。當(dāng)必要時，受董事會委托提出獨(dú)立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的

27、日常工作 從財(cái)務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒,與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負(fù)責(zé)接受監(jiān)管部門下達(dá)的有關(guān)任務(wù)并組織完成 負(fù)責(zé)同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負(fù)責(zé)組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報(bào)告 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報(bào)、月報(bào)、季報(bào)以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 負(fù)責(zé)公司股價(jià)敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資

28、料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財(cái)務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查,董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口 負(fù)責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 協(xié)助對外機(jī)構(gòu)的信息披露工作 負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵

29、管理流程 董事會審計(jì)流程 董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,審計(jì)委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計(jì)部在審計(jì)流程中的關(guān)系,原則 審計(jì)部 審計(jì)部雙重職能:協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理;向?qū)徲?jì)委員會提供財(cái)務(wù)與審計(jì)信息 審計(jì)部業(yè)績由總裁及審計(jì)委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 審計(jì)委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計(jì)師、律師進(jìn)行獨(dú)立審計(jì) 審計(jì)委員會 審計(jì)委員會對內(nèi)外審計(jì)及其它統(tǒng)計(jì)與調(diào)研結(jié)果進(jìn)行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 審計(jì)委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 審計(jì)委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事

30、會提供財(cái)務(wù)及審計(jì)信息 審計(jì)委員會對審計(jì)部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計(jì)部的業(yè)績評估,監(jiān)事會,董事會,審計(jì)委員會,審計(jì)部,總裁,財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)信息 其它需要信息,工作報(bào)告 財(cái)務(wù)報(bào)表,綜合調(diào)查報(bào)告 意見建議,質(zhì)詢,內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,領(lǐng)導(dǎo)及信息,信息,工作報(bào)告形成與匯報(bào),調(diào)查研究與內(nèi)部商議,關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱,年度審計(jì)計(jì)劃審批,審計(jì)委員會工作流程,公司成立初,審計(jì)監(jiān)督體系確立,追蹤問題的處理結(jié)果,確保財(cái)務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 明確審計(jì)工作目標(biāo)，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計(jì)制度綱領(lǐng)，報(bào)董事會批準(zhǔn) 根據(jù)審計(jì)部草擬方案確定內(nèi)部審計(jì)流程 每年重新審核財(cái)務(wù)監(jiān)控體系及信息流

31、程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 向高層管理解釋審計(jì)體系與流程，確保被正確理解 審計(jì)綱領(lǐng)及長期計(jì)劃,保證審計(jì)工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運(yùn)轉(zhuǎn) 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 審議審計(jì)部提出的年度工作計(jì)劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報(bào)董事會批準(zhǔn) 選擇外部獨(dú)立審計(jì)人 確定衡量公司財(cái)務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) 審計(jì)工作計(jì)劃 獨(dú)立審計(jì)人合約,及時獲得充分信息 每個月收集并審閱審計(jì)部、外部審計(jì)人和監(jiān)管部門報(bào)告 檢查內(nèi)部審計(jì)的準(zhǔn)確性、可靠性 在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報(bào) 初步分析數(shù)據(jù) 審批意見全套財(cái)務(wù)審計(jì)數(shù)據(jù)初步分析,對信息的有效、及時處理 就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲?jì)部或獨(dú)立審計(jì)人提出要求 就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁

32、 結(jié)合財(cái)務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報(bào)董事會 對潛在危機(jī)及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報(bào)董事會批準(zhǔn) 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實(shí)施：召請外部審計(jì)人，律師 委員會內(nèi)形成一致意見 調(diào)查方案 對公司財(cái)務(wù)狀況及審計(jì)工作狀況的一致意見,對審計(jì)工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報(bào)董事會 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報(bào)報(bào)告的相關(guān)部分 在董事會上提供財(cái)務(wù)與審計(jì)領(lǐng)域的專業(yè)性意見 審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告,確保問題的實(shí)質(zhì)性解決 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 監(jiān)督行動方案的實(shí)施 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報(bào)告 向董事會匯報(bào) 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報(bào)告,11月董事會上,每

33、月上旬,內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時,董事會例會期間,董事會例會后,日期,工作目標(biāo),主要工作,工作成果,審計(jì)委員會的工作方式,時間,參與方式,具體工作,所需資料,審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計(jì)部的日常溝通,每月上旬 每季季報(bào)公布后，為期3-5小時(必要時也可按月召開) 董事會前1周內(nèi) 董事會期間為期3天左右 不定時,委員會成員獨(dú)立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報(bào)，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計(jì)部提出要求時,了解財(cái)務(wù)現(xiàn)狀 發(fā)現(xiàn)問題 核實(shí)審計(jì)信息準(zhǔn)確性 匯總發(fā)現(xiàn)

34、的問題 進(jìn)一步搜集信息 擬定調(diào)查方案 提出問題的初步處理意見 追蹤遺留問題的處理意見 總結(jié)上階段工作 討論并擬定工作總結(jié) 在11月時討論下一年工作計(jì)劃草案 了解經(jīng)理層做出的重大決策 聽取總裁對財(cái)務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢 向董事會匯報(bào)工作總結(jié) 為審計(jì)部工作提建議，幫助解決其難以獨(dú)立解決的問題,公司財(cái)務(wù)季報(bào)、月報(bào)、年報(bào) 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 外部審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表 外部統(tǒng)計(jì)報(bào)告、調(diào)研報(bào)告，帳單、稅單 公司財(cái)務(wù)月報(bào)、季報(bào)、年報(bào) 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 外部審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表 統(tǒng)計(jì)報(bào)告，調(diào)研報(bào)告，帳單、稅單 總裁工作報(bào)告 財(cái)務(wù)信息 委員會工作總結(jié) 內(nèi)部會議記錄 ,審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告的主要內(nèi)容,季報(bào)、中報(bào),年報(bào),公司經(jīng)

35、營評價(jià) 財(cái)務(wù)狀況 風(fēng)險(xiǎn)控制成效 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見 下階段工作建議,公司經(jīng)營評價(jià) 財(cái)務(wù)狀況 風(fēng)險(xiǎn)控制成效 經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 制度評價(jià)(只在年度匯報(bào)中體現(xiàn)) 會計(jì)政策回顧 審計(jì)制度執(zhí)行情況回顧 其他制度，如信息報(bào)告和披露 審計(jì)部工作業(yè)績評估 外部獨(dú)立審計(jì)人工作評價(jià)(只在年度匯報(bào)中體現(xiàn)) 出現(xiàn)問題的處理 上期問題處理的追蹤結(jié)果 本期發(fā)生的問題及處理意見 下階段工作建議,內(nèi)部審計(jì)制度綱領(lǐng),1. 角色,2. 職責(zé),內(nèi)部審計(jì)制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計(jì)部在公司的角色、職責(zé)、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，自發(fā)布之日起執(zhí)行。,公司

36、審計(jì)部及其下屬審計(jì)部是公司內(nèi)部的一個獨(dú)立的考評職能部門。內(nèi)部審計(jì)的目的是監(jiān)督、檢查公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟(jì)、高效的使用。審計(jì)部通過有關(guān)的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務(wù)部的管理層明確經(jīng)營責(zé)任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系,審計(jì)部負(fù)責(zé)起草審計(jì)三年規(guī)劃及年度和季度審計(jì)計(jì)劃報(bào)董事會批準(zhǔn)，并按計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)工作。審計(jì)部每季度向總裁辦公會議匯報(bào)審計(jì)工作的進(jìn)展情況，同時將審計(jì)結(jié)果匯報(bào)董事會。審計(jì)部有義務(wù)執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計(jì)任務(wù)并保證提供董事會要求的審計(jì)信息。同時，在各部門管理人員的要求

37、下，審計(jì)部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進(jìn)行調(diào)查。審計(jì)部應(yīng)向各部門管理層提出改進(jìn)建議。除此之外，審計(jì)部不具備任何管理職能。,舉例,為保證審計(jì)工作的有效性、客觀性、和權(quán)威性，內(nèi)部審計(jì)人員必須嚴(yán)格地按照職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行為規(guī)范進(jìn)行工作。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計(jì)部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上的獨(dú)立性。,內(nèi)部審計(jì)制度綱領(lǐng)(續(xù)),4. 權(quán)限,5. 獨(dú)立性,總裁：,日期：,審計(jì)部有權(quán)獲得審計(jì)工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關(guān)人員，有權(quán)進(jìn)入任何有關(guān)辦公地點(diǎn)，查看任何有關(guān)實(shí)物。任何阻撓審計(jì)人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實(shí)后，按公司

38、規(guī)定嚴(yán)肅處理。,3. 報(bào)告,審計(jì)工作完成后，審計(jì)部應(yīng)提交正式的審計(jì)報(bào)告。審計(jì)報(bào)告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進(jìn)措施與實(shí)施方案之后，審計(jì)部將審計(jì)報(bào)告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報(bào)送董事會。被審部門應(yīng)立即執(zhí)行其所同意的改正措施。被審計(jì)部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計(jì)決定的執(zhí)行情況報(bào)告上級管理部門及審計(jì)部。審計(jì)部負(fù)責(zé)匯總審計(jì)決定的執(zhí)行情況，并上報(bào)總裁辦公室及董事會。審計(jì)部有權(quán)對審計(jì)決定執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。,舉例,內(nèi)部審計(jì)三年規(guī)劃,部門,審計(jì)種類與范圍,潛在風(fēng)險(xiǎn)評級,2000年內(nèi)審工作時間(小時),2001年內(nèi)審工作時間(小時),2002年內(nèi)審工作時間(小時),業(yè)務(wù)單元

39、甲,業(yè)務(wù)單元乙,小計(jì),小計(jì),總計(jì),舉例,年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃,部門,業(yè)務(wù)單元甲,業(yè)務(wù)單元乙,內(nèi)審工作總計(jì),非審計(jì)工作 人員培訓(xùn) 審計(jì)管理 節(jié)假日,審計(jì)部總計(jì),審計(jì)種類與范圍,XX部總經(jīng)理離任審計(jì) 應(yīng)收帳款管理程序?qū)徲?jì) 重大項(xiàng)目審計(jì) 年度財(cái)務(wù)審計(jì) 資金管理程序?qū)徲?jì),潛在風(fēng)險(xiǎn)評級,- 9.4 8.7 9.0 7.9,計(jì)劃起始時間,2000年1月1日,計(jì)劃結(jié)束時間,2000年2月1日,預(yù)計(jì)所需時間(小時),經(jīng)營,信息系統(tǒng),財(cái)務(wù),20,20,120,總計(jì)所需時間(小時),160,差旅費(fèi)(RMB),其他費(fèi)用(RMB),備注,10,000,20,000,年度：2000年1月1日-2000年12月31日,目錄,

40、中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會審計(jì)流程 董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關(guān)系,董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意/否決的決定 總裁應(yīng)獨(dú)立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案,投資與 發(fā)展委員會,總裁,總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計(jì)劃部的工作并對其業(yè)績進(jìn)行評估，規(guī)劃計(jì)劃部只向總裁負(fù)責(zé),投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 投資與發(fā)展委員會負(fù)責(zé)就公司

41、戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn),投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進(jìn)行協(xié)調(diào)及討論,規(guī)劃計(jì)劃部有義務(wù)向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù),規(guī)劃計(jì)劃部,規(guī)劃計(jì)劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人,董事會,原則 總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制定者 董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) 投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的目標(biāo)和舉措進(jìn)行溝通和談判,領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息,戰(zhàn)略規(guī)劃流程,向董事提供全面而連續(xù)的情況報(bào)告，幫助其了解情況，并強(qiáng)調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價(jià)值驅(qū)動因素 董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)

42、略問題 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計(jì)劃,資料來源：麥肯錫,每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標(biāo)、擬議的戰(zhàn)略計(jì)劃和可供選擇的方案 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標(biāo)和重點(diǎn)舉措提出問題和質(zhì)疑 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 投資與發(fā)展委員會應(yīng)該在早期就開始參與，以保證最終的計(jì)劃創(chuàng)造盡可能多的股東價(jià)值 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識,定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) 與目標(biāo)的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點(diǎn) 需要幫助管理層重新評估計(jì)劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 董事會必須保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)(如，股東價(jià)值的最大化),董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報(bào)告和致股東的信中要有所批露 關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部

43、董事會面 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的,主要工作,要求,下頁具體評述,基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃,董事會,責(zé)任,與投資與發(fā)展委員會進(jìn)行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持,保證戰(zhàn)略會議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計(jì)劃。隨時向董事正式匯報(bào)進(jìn)度,最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計(jì)劃并監(jiān)督工作小組,密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進(jìn)展,綜合想法和建議并完成計(jì)劃,制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總,準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料,總裁,規(guī)劃計(jì)劃部 門/業(yè)務(wù)單元,職責(zé)分工,資料來源：麥肯錫,董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略”,做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁,投資與發(fā) 展委員會,列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議

44、,就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)程,董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議,最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃,主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議,投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)略議題的培訓(xùn),情況介紹,董事的戰(zhàn)略培訓(xùn),針對新董事的綜合情況介紹包括 與總裁和其它董事的會面，討論公司面臨的主要問題及董事會流程 審閱公司近期的主要的公開文件(如：年度報(bào)表等) 聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)及其與股東價(jià)值的關(guān)系的簡單介紹 應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào),對董事們在其整個任職期間進(jìn)行戰(zhàn)略培訓(xùn) 應(yīng)在需要時進(jìn)行，董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議，定期會議或質(zhì)詢會議上 任何董事會或管理層認(rèn)為將有助于提高董事會效率的議

45、題都可做為討論的內(nèi)容。例如，高層業(yè)績指標(biāo)對行業(yè)有重大影響的技術(shù)、法規(guī)變化帶來的影響 應(yīng)根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。例如，審核之前對外部董事進(jìn)行關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)培訓(xùn),投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會,會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴(yán)謹(jǐn)性及可行性,參加人員： 總裁，董事會投資與發(fā)展委員會(列席)，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理(只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席) 時間： 九月上旬，三天(在公司以外的會議地點(diǎn)，以避免干擾) 會議規(guī)則： 各專業(yè)

46、公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報(bào)材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過10頁 質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實(shí)及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) 質(zhì)詢對事，不對人 與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán),投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議,目的：幫助董事會與高層管理人員進(jìn)行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策 使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向 提供機(jī)會以便利用董事的專長并確保： 所有可行的方案都經(jīng)過評估 所有可能性及問題都已顯現(xiàn) 規(guī)劃流程和方式是有選擇性的 具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括1年期的預(yù)算和營運(yùn)計(jì)劃 使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和

47、信任,資料來源：麥肯錫分析,角色,提出問題，分享現(xiàn)實(shí)并作出建議 深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案,非委員會董事,向董事傳達(dá) 收集的信息/公司面臨的問題 規(guī)劃流程及方法 調(diào)查中的備送方案的介紹 參與討論并分享見解,投資與發(fā)展委員會,目錄,中國董事會的模式 董事會設(shè)計(jì)的原則 董事會各相關(guān)機(jī)構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 董事會的關(guān)鍵管理流程 董事會審計(jì)流程 董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 董事會任命、考核和薪酬評定流程 監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 董事會工作年歷 董事會和各相關(guān)機(jī)構(gòu)的信息流,董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財(cái)務(wù)部在考核薪酬流程中等角色,董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān) 人事部和財(cái)

48、務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào)),人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員(主要是總裁、副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān))的業(yè)績合同簽訂,董事會,任命、考核與薪酬委員會,人事部,財(cái)務(wù)部,財(cái)務(wù)部定期(每月)提供公司業(yè)績報(bào)告及主要管理人員等的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達(dá)成情況,人事部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計(jì)劃及發(fā)展道路的方案,領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息,原則,資料來源：麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談,管理層發(fā)展及薪酬流程,后繼 制定領(lǐng)導(dǎo)人的后繼計(jì)劃,評估 考核高層管理人員的業(yè)績,薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬,關(guān)鍵元素 基本原理,董事會應(yīng)確?？偛眉案?/p>

49、級管理人員的發(fā)展和后繼計(jì)劃已經(jīng)到位，并對它們進(jìn)行年度審核 盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領(lǐng)導(dǎo)人是至關(guān)重要的，這有助于領(lǐng)導(dǎo)層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價(jià)值的關(guān)注,董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 包括了所有獨(dú)立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)這一流程 董事會應(yīng)了解現(xiàn)有管理層的技能并確認(rèn)要成功實(shí)施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。董事會應(yīng)維護(hù)股東的利益 不斷重復(fù)的，以及較復(fù)雜的任務(wù)應(yīng)由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間,薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關(guān) 董事會審核、批準(zhǔn)并管理薪酬方案 薪酬政策應(yīng)能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 考核和薪酬委員會的參與有助提高薪

50、酬政策的客觀性和透明度,最終確認(rèn),初步識別,培養(yǎng),篩選,制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識別具有較高潛力的候選人 選擇多個候選人,讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 一對一的監(jiān)督和指導(dǎo),根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估 在評估過程中采用多種視角(如：聽取多方面的反饋),培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位，(如副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)),總裁的角色 負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程 主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選人 向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報(bào)告 任命、考核與薪酬委員會的職責(zé) 保證總裁確實(shí)在培養(yǎng)候選人 審核篩選和選定流程，向董事會匯報(bào) 推動總裁

51、過渡流程 董事會的角色 審核并初步批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 股東 最后裁定,高級管理層培養(yǎng)和后繼計(jì)劃流程,關(guān)鍵活動,責(zé)任,業(yè)務(wù)單元/職能部門,財(cái)務(wù),海外業(yè)務(wù),技術(shù),生產(chǎn),營銷,行政,人事,規(guī)劃,. . .,業(yè)務(wù)單元/職能部門,財(cái)務(wù),技術(shù),人事,生產(chǎn),. . .,規(guī)劃,形成“良性循環(huán)” ，在內(nèi)部發(fā)展適合的人才 內(nèi)部發(fā)展相比于外部搜索更省時 使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結(jié)合在一起 通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展,培養(yǎng)高水平的總裁,培養(yǎng)領(lǐng)導(dǎo)人才的原則,后備人才培訓(xùn)計(jì)劃,營銷,Jones* 開始計(jì)劃選擇繼任者，設(shè)計(jì)了具體實(shí)施圖 通用電器情況的復(fù)雜

52、迫使Jones及早計(jì)劃 需求全新視角 力避“克隆” 開出了包括19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認(rèn)為是當(dāng)總裁的材料,1974,1977,1978,1978,1980,3 年,1 年,1 年,15 個月,Jones 將入選的候選人員調(diào)到相關(guān)崗位，以便了解和測試他們的能力 設(shè)計(jì)了新的職位“部門總經(jīng)理”，直接對Jones負(fù)責(zé),Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 和候選人逐一進(jìn)行“非正式秘密”訪談 目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 Jones秘密選定Jack Welch*為繼任者,為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員

53、到董事會處，讓其“了解”他們 為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內(nèi)部交流 Jones慢慢透露了自己的人選,董事會一致認(rèn)可Jones選擇Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定,初步識別,培養(yǎng),評估,最終確定,高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣(GE),尋求“不同”的品質(zhì)。候選人不應(yīng)是現(xiàn)任總裁的“克隆”，即使這位總裁已相當(dāng)成功 挑選過程應(yīng)具有挑戰(zhàn)性，以便對候選人品質(zhì)進(jìn)行深入了解 最后決定人選前尋求董事會的完全支持/參與,* Jones是GE前任董事長兼總裁，Jack Welch是GE現(xiàn)任總裁 資料來源：麥肯錫公司,董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估,促進(jìn)總裁和董事會之間的溝通,促

54、進(jìn)董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)精神 增進(jìn)董事會在危機(jī)時刻對總裁的支持,有利于董事會的發(fā)展,協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點(diǎn)，以及對其加以利用或改正的方式 對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告,明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針,對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排,及時向股東傳遞信息,向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息,評估總裁 審核總裁對高層管理人員的評估,董事會評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估原則,副總裁,總裁,責(zé)任,董事會需確保每個人都在適當(dāng)崗位上 董事會需使領(lǐng)導(dǎo)層對結(jié)果負(fù)責(zé) 只有董事會能客

55、觀評估總裁 董事會需確?？偛脤ζ渲苯酉聦俚脑u估是公正與客觀的,原因,董事會評估總裁 考核和薪酬委員會協(xié)助總裁評估流程 董事會監(jiān)督總裁對其直接下屬的評估 總裁評估其直接下屬，并將評估結(jié)果向考核與薪酬委員會和董事會匯報(bào),董事會,考核和 薪酬委員會,資料來源：小組分析,專業(yè)公司總經(jīng)理/副總經(jīng)理,業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理,為總裁建立崗位描述,建立標(biāo)準(zhǔn)/流程,在必要時修改崗位描述，并審核流程(考核和薪酬委員會),提出崗位描述 闡明總裁與董事長之職的不同 批準(zhǔn)崗位描述(董事會),建立正式評估標(biāo)準(zhǔn)/流程(考核和薪酬委員會，人力資源，管理人員和外部專家) 批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)/流程(董事會),與總裁私下討論評估結(jié)果(考核和薪酬委員

56、會) 將回饋意見和評估結(jié)果與來年的發(fā)展目標(biāo)相聯(lián)系 合并成為薪酬方式(考核和薪酬委員會),在制定戰(zhàn)略時進(jìn)行討論(總裁/考核和薪酬委員會) 批準(zhǔn)資本預(yù)算和財(cái)務(wù)目標(biāo)(董事會),在每次董事會上針對目標(biāo)更新流程(考核和薪酬委員會) 自我業(yè)績評估，并向考核和薪酬委員會匯報(bào)(總裁) 向高層管理人員和董事會成員征求全方位的反饋(董事會) 獨(dú)立評估總裁(董事會) 總結(jié)評估結(jié)果并作報(bào)表(董事會/外部專家*),制定財(cái)務(wù)目標(biāo)(總裁) 確定董事會戰(zhàn)略目標(biāo)(總裁) 制定管理層發(fā)展目標(biāo)(總裁) 其它量化目標(biāo)(遠(yuǎn)景，領(lǐng)導(dǎo)等)(總裁),開始時一次,評估，討論并批準(zhǔn)目標(biāo),采取下一步措施,對總裁*的評估流程,建立業(yè)績目標(biāo),評價(jià)總裁

57、業(yè)績,與總裁討論評估結(jié)果,*包括總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) *為使評估做到客觀而保密，綜合及報(bào)表制作應(yīng)由會計(jì)公司等外部專家來完成 資料來源：公司董事會全國協(xié)會；董事與董事會 評估總裁的業(yè)績：“不只是數(shù)字”,監(jiān)督總裁對高層管理層的評估流程,建立標(biāo)準(zhǔn)/流程,設(shè)點(diǎn)目標(biāo),考核和薪酬委員會與人力資源部，管理層和外部顧問共同制定正式的評估標(biāo)準(zhǔn)/流程 董事會審核并批準(zhǔn)/流程并在公司條例和附則作出必要的改動,高級管理層每年年初通過與總裁進(jìn)行深入交談設(shè)立年度業(yè)績目標(biāo) 考核和薪酬委員會審核上述目標(biāo)并遞交董事會會議批準(zhǔn),評估,溝通,高級經(jīng)理每年年末完成自我評估報(bào)告并遞交給總裁 總裁評估高級經(jīng)理的業(yè)績，完成報(bào)告并遞交考核

58、和薪酬委員會 考核和薪酬委員會審核總裁對高層管理人員的評估 考核和薪酬委員會遞交董事會批準(zhǔn),董事會向總裁/高層管理人員提供反饋意見 利用評估結(jié)果確定每位被評估人的優(yōu)勢和劣勢，并將其反映在下一年度的發(fā)展計(jì)劃中,每年進(jìn)行實(shí)施,最初一次,評估流程 評估流程,經(jīng)審計(jì)批準(zhǔn)的業(yè)績指標(biāo),總裁自我評估報(bào)告 各董事對總裁業(yè)績評估表,評估結(jié)合匯總,主要工作,工作成果,主要活動 關(guān)鍵成果,考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性/目標(biāo),確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分,參照對比最佳做法,根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整,考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 將薪酬結(jié)構(gòu)與實(shí)際情況結(jié)合起來,考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) 外部專家更加客觀 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) 外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)以及關(guān)鍵設(shè)計(jì)準(zhǔn)則,溝通及批準(zhǔn),考核和薪酬委員會與董事會溝通 董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋/薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計(jì)聯(lián)系起來 獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計(jì)的反饋,這一流程每年都需要