1、1,銀行間市場交易商協(xié)會產(chǎn)品 大成上海,2,目錄 一、銀行間市場交易商協(xié)會簡介 二、中期票據(jù)法律實務(wù) 三、短期融資券法律實務(wù) 四、非公開定向債務(wù)融資工具（私募債）法律實務(wù),3,一、銀行間市場交易商協(xié)會簡介,1.1 銀行間市場交易商協(xié)會概況 1.2 銀行間市場交易商協(xié)會成立背景 1.3 銀行間市場交易商協(xié)會成立意義 1.4 銀行間市場交易商協(xié)會業(yè)務(wù)范圍,4,1.1銀行間市場交易商協(xié)會概況,由市場參與者自愿組成，包括銀行間債券市場、同業(yè)拆借市場、外匯市場、票據(jù)市場和黃金市場在內(nèi)的銀行間市場的自律組織，會址設(shè)在北京。 經(jīng)國務(wù)院同意、民政部批準于2007年9月3日成立，為全國性的非營利性社會團體法人，

2、業(yè)務(wù)主管部門為中國人民銀行。 協(xié)會會員包括單位會員和個人會員，銀行間債券市場、拆借市場、外匯市場、票據(jù)市場和黃金市場的參與者、中介機構(gòu)及相關(guān)領(lǐng)域的從業(yè)人員和專家學(xué)者均可自愿申請成為協(xié)會會員。協(xié)會單位會員將涵蓋政策性銀行、商業(yè)銀行、信用社、保險公司、證券公司、信托公司、投資基金、財務(wù)公司、信用評級公司、大中型工商企業(yè)等各類金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)。,5,1.2銀行間市場交易商協(xié)會成立背景,國際金融監(jiān)管經(jīng)驗表明，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展和金融體制改革的逐步深化，市場自律已經(jīng)成為金融監(jiān)管的重要組成部分。 設(shè)立市場自律組織是轉(zhuǎn)變政府經(jīng)濟管理職能和市場管理方式的需要。 2007年5月13日國務(wù)院辦公廳發(fā)布了國務(wù)院

3、辦公廳關(guān)于加快推進行業(yè)協(xié)會商會改革和發(fā)展的若干意見，明確了自律組織改革發(fā)展的指導(dǎo)思想與總體要求，強調(diào)要“積極拓展行業(yè)協(xié)會的職能，各級人民政府及其部門要進一步轉(zhuǎn)變職能，把適宜于行業(yè)協(xié)會行使的職能委托或轉(zhuǎn)移給行業(yè)協(xié)會”；重申要加強市場自律，并明確“行政執(zhí)法與行業(yè)自律相結(jié)合，是完善市場監(jiān)管體制的重要內(nèi)容”。,6,1.3銀行間市場交易商協(xié)會成立意義,設(shè)立市場自律組織，有利于加強市場自律管理，營造良好的、公開、公平、公正和誠信自律的市場發(fā)展環(huán)境。 設(shè)立市場自律組織，有利于促進市場和政府的雙向溝通，有效維護投資者權(quán)益，有力促進市場發(fā)展。 設(shè)立市場自律組織，有利于促進市場專業(yè)化水平的提高。協(xié)會可以通過組織會

4、員加強銀行間市場業(yè)務(wù)方面的交流與培訓(xùn)，提高從業(yè)人員的整體素質(zhì)，促進市場參與者專業(yè)水平的提高。,7,1.4銀行間市場交易商協(xié)會業(yè)務(wù)范圍,制定行業(yè)自律規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)范和職業(yè)道德規(guī)范，并負責監(jiān)督實施。 依法維護會員的合法權(quán)益，代表會員向主管部門、立法機關(guān)等反映會員的問題建議。 教育和督促會員貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和協(xié)會制定的準則、規(guī)范和規(guī)則。 對會員之間、會員與客戶之間的糾紛進行調(diào)解。 組織從業(yè)人員接受繼續(xù)教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高從業(yè)人員的業(yè)務(wù)技能和執(zhí)業(yè)水平。 組織會員進行業(yè)務(wù)研究、開展業(yè)務(wù)交流。 收集、整理和發(fā)布有關(guān)市場信息，為會員提供服務(wù)。 對市場發(fā)展有關(guān)問題進行研究，為會員業(yè)務(wù)拓展及主管部門推動

5、市場發(fā)展獻計獻策。 開展為實現(xiàn)協(xié)會宗旨的其他工作。 會員代表大會決定的和中國人民銀行賦予的其他職責。,8,二、中期票據(jù)法律實務(wù),2.1 中期票據(jù)簡介 2.2 中期票據(jù)相關(guān)規(guī)則 2.3 重點關(guān)注法律問題,9,2.1中期票據(jù)簡介,概念 中期票據(jù)是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。,10,2.1中期票據(jù)簡介,特點 符合發(fā)行要求的非金融企業(yè)中期票據(jù)在銀行間債券市場發(fā)行，該債券面向銀行間債券市場的所有投資人發(fā)行，由中國銀行間交易商協(xié)會依據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法進行發(fā)行管理。 1、中期票據(jù)期限通常為5-10年； 2、放

6、寬發(fā)行主體的限制。只要具有法人資格的非金融企業(yè)在理論上均可發(fā)行中期票據(jù)； 3、發(fā)行市場化。企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)只需中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，并由交易商協(xié)會向央行備案； 4、發(fā)行方式靈活。中期票據(jù)完成注冊之后，可以采用小額、連續(xù)或周期性的方式發(fā)行，在金額、期限和發(fā)行時間的選擇上有很大的靈活性。既可以是浮動利率方式發(fā)行，也可以是固定利率方式發(fā)行。甚至可以利用市場的波動，抓住有利的市場窗口發(fā)行； 5、持有人多元化和分散化。中期票據(jù)由銀行間債券市場機構(gòu)投資者持有，包括銀行、證券等金融機構(gòu)，這些機構(gòu)投資者有不同的資產(chǎn)配置需求及風險偏好，有利于分散風險。,11,2.1中期票據(jù)簡介,發(fā)行條件 1、具有法人資

7、格的非金融企業(yè)； 2、具有穩(wěn)定的償債資金來源； 3、擁有連續(xù)三年的經(jīng)審計的會計報表； 4、最近一個會計年度盈利； 5、待償還債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。,12,2.1中期票據(jù)簡介,優(yōu)勢 1、有利于強化企業(yè)的信用意識。中期票據(jù)發(fā)行完全靠信用支持，無需擔保； 2、有利于企業(yè)節(jié)約融資時間。中期票據(jù)發(fā)行速度快、流程短，減少了審批環(huán)節(jié)和等待時間； 3、有利于企業(yè)降低融資成本。中期票據(jù)的發(fā)行成本，相比同期銀行貸款利率要下浮20%。尤其對于一些信用高的企業(yè)，發(fā)行中期票據(jù)利率還可能更低； 4、有利于企業(yè)利用募集資金改善公司資金來源結(jié)構(gòu)、完善公司融資結(jié)構(gòu)。,13,2.2中期票據(jù)相關(guān)規(guī)則,中期票據(jù)相關(guān)規(guī)則

8、中華人民共和國公司法 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件表格體系 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引,14,2.3中期票據(jù)重點關(guān)注法律問題,發(fā)行人主體資格 是否具有法人資格 是否為非金融企業(yè) 是否為交易商協(xié)會會員 歷史沿革是否合法合規(guī) 是否依法有效存續(xù),15,2.3中期票據(jù)重點關(guān)注法律問題,發(fā)行程序 內(nèi)部決議（董事會、股東會） 注冊或備案,16,2

9、.3中期票據(jù)重點關(guān)注法律問題,發(fā)行文件及中介機構(gòu) 發(fā)行公告 募集說明書 評級報告 法律意見書 審計報告 主承銷商,17,2.3中期票據(jù)重點關(guān)注法律問題,重大事項 注冊或備案金額 募集資金用途 治理情況 業(yè)務(wù)運營情況 在建工程 受限資產(chǎn)情況 或有事項 重大資產(chǎn)重組情況 信用增進情況 其他問題,18,三、短期融資券法律實務(wù),3.1 短期融資券簡介 3.2 短期融資券相關(guān)規(guī)則 3.3 重點關(guān)注法律問題,19,3.1短期融資券簡介,概念 企業(yè)依照非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行的和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。其期限最長不超過365天，發(fā)行短期融資券（以下

10、簡稱“融資券”）的企業(yè)可在上述最長期限內(nèi)自主確定每期融資券的期限。,20,3.1短期融資券簡介,特點一：手續(xù)簡便 發(fā)行手續(xù)簡便：交易商協(xié)會備案即可 短期融資券的規(guī)模實行余額管理，待償還融資券余額不得超過本企業(yè)的凈資產(chǎn)的40%，發(fā)行額度一年內(nèi)有效 在發(fā)行額度范圍內(nèi)，企業(yè)自主確定每期融資券的發(fā)行規(guī)模 由主承銷商協(xié)助準備相關(guān)發(fā)行文件 發(fā)行前準備周期較短，可預(yù)見性強,21,3.1短期融資券簡介,特點二：融資期限靈活 靈活的發(fā)行期限和時間選擇，必將使其成為企業(yè)實現(xiàn)流動性管理、主動改善負債結(jié)構(gòu)的首選工具 發(fā)行期限實行上限管理，為365天以內(nèi)的任意期限品種 可根據(jù)自身流動性要求自由選擇發(fā)行時間和期限 可根據(jù)

11、企業(yè)自身現(xiàn)金流狀況，自主決定是否滾動發(fā)行,22,3.1短期融資券簡介,特點三：融資成本有效降低 發(fā)行利率不受管制，市場化定價 銀行間債券市場培育了大量的優(yōu)質(zhì)機構(gòu)投資者，更有利于發(fā)行時的合理定價 融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場流通轉(zhuǎn)讓 良好的流動性預(yù)期有利于進一步降低企業(yè)融資成本，企業(yè)短期融資券在發(fā)行時即可掌握上市流通時間安排，可以有效降低等待上市期間的流動性補償溢價,23,3.1短期融資券簡介,短期融資券發(fā)行條件 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人 具有穩(wěn)定的償債資金來源，最近一個會計年度盈利 流動性良好，具有較強的到期償債能力 發(fā)行融資券籌集的資金應(yīng)當用于

12、本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 近三年沒有違法和重大違規(guī)行為 近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形 具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度 中國人民銀行規(guī)定的其他條件,24,3.2短期融資券相關(guān)規(guī)則,短期融資券相關(guān)規(guī)則 中華人民共和國公司法 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件表格體系 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引,25,3.3短期融資券重點

13、關(guān)注法律問題,發(fā)行人主體資格 是否具有法人資格 是否為非金融企業(yè) 是否為交易商協(xié)會會員 歷史沿革是否合法合規(guī) 是否依法有效存續(xù),26,3.3短期融資券重點關(guān)注法律問題,發(fā)行程序 內(nèi)部決議（董事會、股東會） 注冊或備案,27,3.3短期融資券重點關(guān)注法律問題,發(fā)行文件及中介機構(gòu) 發(fā)行公告 募集說明書 評級報告 法律意見書 審計報告 主承銷商,28,3.3短期融資券重點關(guān)注法律問題,重大事項 注冊或備案金額 募集資金用途 治理情況 業(yè)務(wù)運營情況 在建工程 受限資產(chǎn)情況 或有事項 重大資產(chǎn)重組情況 信用增進情況 其他問題,29,四、非公開定向債務(wù)融資工具法律實務(wù),4.1 非公開定向債務(wù)融資工具簡介

14、4.2 非公開定向債務(wù)融資工具相關(guān)規(guī)則 4.3 重點關(guān)注法律問題,30,4.1非公開定向債務(wù)融資工具簡介,產(chǎn)品定義 具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。 在銀行間債券市場以非公開定向方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱為非公開定向債務(wù)融資工具。 非公開定向債務(wù)融資工具又稱私募中票。,31,4.1非公開定向債務(wù)融資工具簡介,要素 監(jiān)管機構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會 行業(yè)限制：國家鼓勵扶持的行業(yè)優(yōu)先；國有房地產(chǎn)行業(yè)主體放開，但需用于保障房項目（各地方政府名單上的保障房項目）；有明顯瑕疵的企業(yè)暫不予受理 發(fā)行對象：在銀行間債券市場發(fā)行，由

15、協(xié)會界定的銀行間債券市場合格投資者認購；定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會出具書面確認函；發(fā)行定向工具前，企業(yè)應(yīng)與擬投資該期定向工具的定向投資人達成定向發(fā)行協(xié)議 交易流通：不限于初始投資人，可在簽訂定向發(fā)行協(xié)議的定向投資人之間轉(zhuǎn)讓 發(fā)行期限：未做特別限定，可由主承銷商，發(fā)行人和投資者商定,32,4.1非公開定向債務(wù)融資工具簡介,要素 融資成本：協(xié)會不做利率指導(dǎo)，發(fā)行利率由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定，不受貸款利率管制；發(fā)行利率略高于同資質(zhì)同期限公募中票 發(fā)行規(guī)模：突破“累計發(fā)行債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)40%”的規(guī)定限制 資金用途：未做嚴格限定，用于符合國家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

16、營活動，并在注冊文件中予以明確 信息披露：信息披露要求簡化，只需向債券定向投資者進行披露，不需公開披露 登記托管：上海清算所,33,4.1非公開定向債務(wù)融資工具簡介,其他規(guī)定 注冊有效期2年，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊 發(fā)行人在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協(xié)會書面報告 接受注冊通知書發(fā)出后，已注冊的定向發(fā)行協(xié)議不得修改；否則自動失效 發(fā)行人應(yīng)嚴格按照定向發(fā)行協(xié)議約定的資金用途使用募集資金，如存續(xù)期內(nèi)需要變更募集資金用途應(yīng)提前披露。變更后的募集資金用途應(yīng)符合國家法律法規(guī)及政策要求 合格投資者：注冊資本金要達

17、到1000萬元以上，或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上的法人或投資組織。,34,4.1非公開定向債務(wù)融資工具簡介,產(chǎn)品特點 程序便捷：定向工具采取注冊制，在協(xié)會現(xiàn)有中期票據(jù)注冊規(guī)則的基礎(chǔ)上進一步簡化注冊程序；申報材料簡化，同時僅作要件審核，審批過程進一步加快。 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)靈活：定向工具產(chǎn)品結(jié)構(gòu)靈活，可以由發(fā)行人與定向投資者協(xié)商，根據(jù)雙方特定需求靈活制定個性化產(chǎn)品。 信息披露較少：定向工具發(fā)行人的全部信息僅在定向投資者間披露；信息披露的具體要求由發(fā)行人與定向投資者協(xié)商確定，可豁免信用評級。 融資成本高于公開發(fā)行：定向工具只能在定向投資人范圍內(nèi)流通，相對公開發(fā)行其流通范圍較小，因此定向工具流動性稍

18、弱，發(fā)行利率高于公開發(fā)行的中期票據(jù)。 突破凈資產(chǎn)40%的限制：定向工具不受企業(yè)凈資產(chǎn)40%的限制，企業(yè)直接債務(wù)融資的空間增長潛力巨大。,35,4.2非公開定向債務(wù)融資工具相關(guān)規(guī)則,非公開定向債務(wù)融資工具相關(guān)規(guī)則 中華人民共和國公司法 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則 銀行間市場清算所股份有限公司關(guān)于非公開定向債務(wù)融資工具登記結(jié)算業(yè)務(wù)的公告 全國銀行間市場債券交易規(guī)則 全國銀行間同業(yè)拆借中心本幣交易應(yīng)急服務(wù)規(guī)則 中國外匯交易中心關(guān)于非公開定向債務(wù)融資工具交易事項的公告,36,4.3非公開定向債務(wù)融資工具關(guān)注法律問題,發(fā)行人主體資格 是否具有法人資格 是否為非金融企業(yè) 是否為交易商協(xié)會會員 歷史沿革是否合法合規(guī) 是否依法有效存續(xù),37,4.3非公開定向債務(wù)融資