1、南陽市臥龍區(qū)人民政府 關于印發(fā)臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行組建實施方案的 通 知 各鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處，區(qū)政府有關部門： 為進一步深化臥龍區(qū)農村信用合作聯(lián)社體制改革，切實轉換經營機制，增強服務“三農”功能，促進城鄉(xiāng)經濟統(tǒng)籌發(fā)展，根據(jù)國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知(國發(fā)200315號)和農村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定(銀監(jiān)發(fā)200310號)精神，臥龍區(qū)農村信用合作聯(lián)社（以下簡稱臥龍聯(lián)社）擬進行商業(yè)銀行改造，組建南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行（以下簡稱臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行）。現(xiàn)將組建實施方案印發(fā)給你們，望按照方案要求，認真組織實施。 二八年十二月十五日 臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行組建實施方案一、指導思想 以

2、中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定中關于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要論述為指導，認真貫徹國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知精神，按照農村合作銀行管理暫行規(guī)定要求，擬對臥龍聯(lián)社進行規(guī)范的商業(yè)銀行合作制改造，組建成由轄內農民、農村工商戶、企業(yè)法人和其它經濟組織入股，為農民、農業(yè)和農村經濟發(fā)展服務，產權明晰、法人治理結構完善、適應地方經濟發(fā)展要求的現(xiàn)代金融企業(yè)。 二、總體思路 擬籌建機構法定名稱：南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行（簡稱：臥龍農村商業(yè)銀行） 擬籌建機構法定地址：河南省南陽市人民北路 擬籌建機構注冊資本：1.7億元 擬籌建機構經營范圍：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中

3、期和長期貸款；（三）辦理國內結算業(yè)務；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（六）買賣政府債券、金融債券；（七）從事同業(yè)拆借；（八）辦理銀行卡業(yè)務；（九）代理其他銀行的金融業(yè)務；（十）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（十一）提供保管箱服務；（十二）經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。 擬籌建機構設立方式：以發(fā)起方式設立，由發(fā)起人認購臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行募集的全部股份。其發(fā)起人以原臥龍聯(lián)社的社員為基礎，并吸收轄內農民、農村工商戶、企業(yè)法人和其他經濟組織參加。 籌建目標：建立產權明晰、股權結構合理的企業(yè)組織形式；建立健全決策、執(zhí)行、監(jiān)督相制衡的法人治理結構；建立內部控制、

4、經營管理和激勵約束機制有效統(tǒng)一的組織體系；立足“三農”，提升支農服務水平，當年新發(fā)放支農貸款占當年新增貸款的85%以上；完善服務功能，拓寬服務領域，增強發(fā)展后勁，確立市場化、集約化經營思想，提高綜合實力和競爭能力；按照市場經濟規(guī)則，明晰產權關系，使信用社真正成為自主經營、自我約束、自我發(fā)展、自擔風險的市場主體。 三、籌建內容 （一）成立籌建工作領導小組 為切實加強組建臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行的組織領導，保證籌建工作順利進行，按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對組建農村商業(yè)合作銀行工作的有關要求，由臥龍區(qū)人民政府牽頭，成立南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行籌建工作領導小組（以下簡稱籌建工作小組），主要負責起草并聯(lián)系各

5、發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議書、開展募股工作、組織召開創(chuàng)立大會及第一屆股東代表大會等工作?；I建工作領導小組由臥龍區(qū)政府區(qū)長王吉波任組長，區(qū)委副書記蘇定堃，區(qū)委常委、區(qū)政府副區(qū)長擺向陽，區(qū)政府副區(qū)長于若文任副組長，區(qū)監(jiān)察局、檢察院、法院、公安分局、財政局、國土局、工商局、國稅局、地稅局、人民銀行南陽市中心支行、南陽銀監(jiān)分局、臥龍聯(lián)社等部門主要負責人任小組成員?；I建工作小組下設辦公室，南陽銀監(jiān)分局監(jiān)管三科副科長吳向黨同志兼任辦公室主任，臥龍信用聯(lián)社理事長張保國同志兼任辦公室副主任，負責組建工作的具體事務。 （二）募集股份 籌建工作小組辦公室專門成立募股小組，采取定向和以發(fā)起人募集股金的方式募集股份。凡臥龍

6、區(qū)范圍內的法人、自然人在承認臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行章程條件下均可入股，募集重點對象為轄內農民、農村工商戶、企業(yè)法人和其他經濟組織，入股股東應符合關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定的要求。原臥龍聯(lián)社社員有優(yōu)先認購股金的權利。 根據(jù)對臥龍聯(lián)社經營效益的分析，以及今后的發(fā)展預測，按照三年內資本充足率保持在8%以上、核心資本充足率保持在4%以上、貸款損失準備充足率逐步提高的要求，臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行擬募集股金人民幣5300萬元。根據(jù)資本金來源和歸屬設置自然人股和法人股，并分別設定資格股和投資股，每股金額為人民幣1元。自然人股東資格股起點金額為人民幣1000元，法人股東資格股起點金額為人民幣10000元。資格股實

7、行一人一票。自然人股東每增加2000股投資股增加一個投票權，法人股東每增加20000股投資股增加一個投票權。單個自然人股東（包括職工）持股比例（包括資格股和投資股）不超過股本總額的5。本行職工的持股總額不超過股本總額的25%，單個法人及其關聯(lián)企業(yè)持股總和不超過股本總額的10%，持股比例超過5%的報當?shù)劂y行監(jiān)管機構審批。入股股東應符合關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定的要求。 （三）建立完善的法人治理結構和科學合理的組織機構 按照公司法、商業(yè)銀行法、農村合作銀行管理暫行規(guī)定的要求，建立完善的法人治理結構，設立股東代表大會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層。股東代表大會由股東選舉產生，是農村商業(yè)合作銀行的權

8、力機構。董事會作為經營決策機構，對股東代表大會負責，由股東代表大會選舉產生，擬設董事9人，其中內部職工董事3人，外部董事6人（含獨立董事1人），董事會設董事長1人，董事長為法定代表人，由董事提名、選舉，報經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準任職資格后履行職責。董事會下設風險管理與關聯(lián)交易控制委員會、薪酬與提名委員會，各委員會依照法律法規(guī)、行政規(guī)章及章程的規(guī)定履行職責。監(jiān)事會作為監(jiān)督機構，對股東代表大會負責，監(jiān)事由職工代表大會選舉產生的內部職工監(jiān)事和股東代表大會選舉產生的外部監(jiān)事組成，擬設成員5人，其中內部職工監(jiān)事1人，外部監(jiān)事4人，監(jiān)事會設監(jiān)事長1人。經營管理層人員配備方案為：行長1人，副行長2人。

9、行長由董事長提名，經董事會表決通過，報經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準任職資格后由董事會聘任，并根據(jù)董事會授權組織開展全行的經營管理活動。副行長人選由行長提名，經董事會表決通過，報經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準任職資格后由董事會聘任。通過建立科學規(guī)范的法人治理結構，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制，制定股東代表選舉辦法、股東代表大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事制度等制度，形成規(guī)范的法人治理結構運作制度。 加大資源整合力度，合理規(guī)劃部門設置，根據(jù)經營管理的要求，合理安排各分支機構和內部職能部門的管理人員和從業(yè)人員，設置綜合部、業(yè)務發(fā)展部、新業(yè)務拓展部、財務會計部、稽

10、核監(jiān)察部、風險管理部、人力資源部、科技信息部、安全保衛(wèi)部等9個職能部門，內部職能部門設經理1人，副經理1人，從業(yè)人員3-5人。下設1個營業(yè)部、14個支行，11個分理處。支行設行長1名，副行長2名，從業(yè)人員根據(jù)業(yè)務量大小配備580人。 （四）加強和改善經營管理 1、進一步轉換經營機制。推行經營班子任期目標績效考核辦法、管理人員競聘上崗制度、全員勞動合同制度、績效掛鉤制度，形成“收入能高能低，干部能上能下，職工能進能出”的激勵約束機制。 （1）加大勞動用工改革力度。建立職工優(yōu)勝劣汰機制，鼓勵不適應業(yè)務發(fā)展要求的職工按照有關規(guī)定辦理內部退養(yǎng)、自愿辭職或調離，精簡職工人數(shù)，提高職工素質，建設一支想干事

11、、能干事、干成事、不出事的干部員工隊伍。主要制定勞動人事管理制度、員工考核管理辦法、干部交流管理辦法、員工交流輪崗管理辦法等管理制度。 （2）加大人事制度改革力度。建立管理人員能上能下的靈活用人機制，把一些知識性、技術性較強的崗位作為特聘崗位，面向社會高薪聘請優(yōu)秀人才，做到一流人才、一流業(yè)績，一流報酬。主要制定重要崗位人員競聘上崗辦法等管理制度。 （3）加大收入分配改革力度。建立合理、公平、有效的業(yè)績考核評價體系，制定員工考核實施細則，實現(xiàn)員工考核的日常化、制度化、規(guī)范化。主要制定績效掛鉤考核管理辦法、末位淘汰管理辦法、薪酬管理制度等。 2、按照商業(yè)銀行內部控制指引要求，在臥龍聯(lián)社現(xiàn)有規(guī)章制度

12、的基礎上，進一步加強制度建設，完善內控制度體系。主要管理制度的修訂方案如下： （1）會計出納、財務管理方面：主要修改或制定財務管理辦法、會計基本制度、出納基本制度等管理制度。 （2）信貸管理方面：主要修改或制定貸款管理辦法、貸款授權授信管理辦法等管理制度。 （3）稽核審計方面：主要修改或制定崗位輪換和強制休假制度、責任追究制度、離任審計制度等管理制度。 （4）計算機管理方面：主要修改或制定中心機房管理辦法、營業(yè)網點計算機安全管理制度等管理制度。 （5）安全保衛(wèi)及其它方面：主要修改或制定安全保衛(wèi)管理制度、營業(yè)網點營業(yè)期間安全管理操作規(guī)程等管理制度。 四、組建步驟 按照農村合作銀行管理暫行規(guī)定要求

13、，結合籌建內容，臥龍農村商業(yè)銀行組建工作擬分籌建和開業(yè)兩個階段，并按以下步驟進行。 （一）籌建階段 1、籌建準備 （1）全面動員，認真籌備。在臥龍區(qū)委、區(qū)政府的正確領導下，在監(jiān)管部門的具體指導下，在區(qū)各職能部門的支持和配合下，認真做好籌建工作先期調研、測算和分析等工作，動員各方力量，達成共識，形成合力，為籌建工作打下良好基礎。 （2）召開臥龍聯(lián)社第一屆第三次社員代表大會。形成同意組建南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行、籌建工作方案、成立臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行籌建工作領導小組及授權其組織實施籌建工作方案、清產核資、整體資產評估及凈資產分配工作方案、征集發(fā)起人說明書、股金募集方案、三年業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、授權法定代表

14、人出席南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行創(chuàng)立大會和股東代表大會并簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關法律文件、調整注冊資本金及股權結構的方案、清產核資基準日至開業(yè)期間經營成果處置意見、由新設立的南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行承繼原臥龍區(qū)聯(lián)社債權債務等事項的決議。 （3）組織清產核資工作。 A、清產核資。按照清產核資方案聘請具有金融審計資質的會計師事務所，對臥龍聯(lián)社進行清產核資，核實資產、負債和所有者權益。其工作重點是：信貸資產真實風險的評估及處理，固定資產的評估，按照規(guī)定的提留是否提足。 B、凈資產處置按以下程序實施： 第一，按臥龍聯(lián)社股本1：1的比例留下原股金。 第二，盈余公積和一般準備，除用于彌補清產核資過程中確認的資

15、產損失后，有節(jié)余的全部留作新組建農村商業(yè)銀行的一般準備，用于彌補尚未識別的風險。 將國家明確的減免稅收收入專項用于核銷掛賬虧損或增加撥備，不得分配給職工或折股量化給股東。 整個凈資產分配過程只作賬務處理，不得分配或套取現(xiàn)金。 C、原社員股金處置。在資產評估的基礎上，對臥龍聯(lián)社原社員股金進行確認，并在自愿的前提下按實際凈資產的每股凈值轉為農村商業(yè)合作銀行股本金;對堅持要求退股的原社員,在凈資產量化后允許其退股;對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員,折算成農村商業(yè)合作銀行的股份,折算后的股份金額達不到一個投票權標準的,不具有投票權;對暫時無法確認身份的股金,先行打包折算為農村商業(yè)合作銀行的資格股

16、,不行使表決權。 第一，對原股權進行確認。核對股金證、股東名冊、資金到位法定憑據(jù)、驗資報告等，對臥龍聯(lián)社原社員的股權予以核實，由籌建工作小組辦公室予以確認。 第二，對原農村信用社社員進行資格審查。不具備關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定中要求的入股資格及不愿轉入農村商業(yè)合作銀行的原社員股本金，允許其退股。 （4）中介機構依法出具清產核資報告、整體資產評估報告年度財務審計報告，由籌建工作小組、中介機構、臥龍區(qū)聯(lián)社三方簽字認定凈資產確認書。此項工作擬于清產核資結束后七日內完成。 （5）對凈資產和原社員股金按預定方案處置。此項工作擬于凈資產確認書簽定后七日內完成。 （6）起草籌建請示，擬定可行性研究報告

17、、籌建方案、清產核資方案、各項規(guī)章制度。 （7）由籌建工作小組作為代表人向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構正式提出籌建申請，在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準籌建后，實施籌建工作。 2、籌建 （1）募集股份和驗資。按照關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定要求，嚴格審查入股股東的入股資格及其入股資金來源，在股東認繳股份后，由中介機構出具驗資報告。此項工作擬于同意籌建后一個月內完成。 （2）制訂分支機構的設置和清理整頓方案。對現(xiàn)有機構資源進行整合，確定擬設支行的數(shù)量和位置，形成全面的機構設置方案并實施。此項工作擬于同意籌建后一個月內完成。 （3）進行企業(yè)形象設計。包括行徽、經營理念、發(fā)展規(guī)劃等。此項工作擬于同意籌建后

18、一個月內完成。 （4）選舉股東代表，召開創(chuàng)立大會暨首屆第一次股東代表大會。此項工作擬于同意籌建后兩個月內完成。主要有以下議程： A、審議籌建工作小組南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行籌建工作的報告； B、審議通過南陽市臥龍區(qū)農村商業(yè)銀行章程（草案）、“三會”議事規(guī)則、基本管理制度等； C、審查募集股份的合法性和有效性； D、選舉董事會、監(jiān)事會成員，召開董事會、監(jiān)事會第一屆第一次會議，選舉產生董事長、監(jiān)事長，聘任行長、副行長。 籌建工作完成后，報請銀行業(yè)監(jiān)督管理機構進行驗收。針對驗收中發(fā)現(xiàn)的問題和提出的整改意見，進行及時全面整改，并將整改結果報告有關部門。 （二）開業(yè)階段 銀監(jiān)會或其派出機構對驗收整改情況復查合格后，即上報開業(yè)申請書，同時上報以下材料：（1）籌建工作報告；（2）章程草案；（3）創(chuàng)立大會、股東代表大會、職工代表大會、董事會、監(jiān)事會情況報告及決議；（4）董事會成員名單、高管人員名單一覽表；（5）監(jiān)事會成員名單及簡歷；（6）職能部門設置、主要負責人名單及其職責方案；（7）分支機構名稱及主要負責人名單；(8) 從業(yè)人員基本情況及名單；（9）法人治理及內部主要管理制度；（10）經營發(fā)展規(guī)劃；（11）開辦外匯、銀行卡業(yè)務情況說明；（12）河南銀監(jiān)局對