1、私募股權(quán)基金-企業(yè)價值的發(fā)現(xiàn)者,優(yōu)勢資本(中國)基金 總裁/合伙人 磐天中國SPAC基金 合伙人,一私募股權(quán)基金,資金來源,公開市場,私募市場,私募市場,公開市場,資金投向,公開市場,公開市場,私募市場,私募市場,資金形式,共同資金,對沖基金 （私募證券基金）,私募基金（VCPE等） （私募股權(quán)基金）,SPAC基金,傳 統(tǒng),一.私募股權(quán)基金,1.GDP年增長10%下的中國機會(美國2-3%)； 好企業(yè)的標準:增長率:中國50%;美國10% 高增長才能支持高市盈率,上市后基數(shù)增大增長速度減緩 2.大多數(shù)行業(yè)未充分競爭的產(chǎn)業(yè)機會（美國只在IT與網(wǎng)絡(luò)） 充分競爭的市場:2-3企業(yè)擁有80%以上的市場

2、份額;而中國市場大多數(shù)行業(yè)的最大企業(yè)只擁有1%的市場份額 站高一點能看到更大的市場 3.高速擴張下的企業(yè)機會(外向+內(nèi)向+復(fù)合式擴張)； 200%增長率的來源：150%X115%X115%=200% 產(chǎn)品經(jīng)濟渠道經(jīng)濟品牌經(jīng)濟資本經(jīng)濟,1.為什么現(xiàn)在是私募股權(quán)投資最好的機會,1.為什么現(xiàn)在是私募股權(quán)投資最好的機會,4 消費升級背景下的市場機會 消費升級：衣食住行服務(wù) 消費結(jié)構(gòu)升級:衣食無品牌/農(nóng)貿(mào)市場品牌化渠道化 5 信息不對稱下資本市場的機會 (NAVPE套利):企業(yè)成長市場套利 PE回報率不是以而是以倍計算：2x2x2=8 6 企業(yè)內(nèi)部管理提升的機會 追求銷售額還是控制成本粗放式競爭到差異化

3、競爭; ROE:中國3%美國21%；ROA：中國1.5%美國7%,2.中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)引進私募股權(quán)基金的機會,2.1 企業(yè)發(fā)展的臺階 1、1000萬以下利潤（生存階段）產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟：個人管理 2、1000萬3000萬（發(fā)展階段）品牌經(jīng)濟：家族式管理 3、3000萬1億（擴張階段）渠道經(jīng)濟：職業(yè)經(jīng)理管理 4、1億以上（購并階段）資本經(jīng)濟：職業(yè)經(jīng)理現(xiàn)代化管理 產(chǎn)業(yè)運作 資本運作 資本是企業(yè)上臺階的引擎及推動力。,.2 企業(yè)的機會 私募讓企業(yè)第一次接近資本市場; 天使投資VCPEPreIPOIPOPost IPO,越前期投資資金和投行服務(wù)越少，越后期越多； 私募是企業(yè)發(fā)展的加速器; 整合產(chǎn)業(yè)的機會; 規(guī)范企

4、業(yè)治理結(jié)構(gòu)(小股東保護機制); 緩沖企業(yè)稅收壓力; 易獲得未來上市時監(jiān)管部門及公眾投資者認可 引進產(chǎn)業(yè)投資者是“引狼入室”,2.中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)引進私募股權(quán)基金的機會,2.中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)引進私募股權(quán)基金的機會,. 政府的機會 政府的招商引資：從引入產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)為金融資本 增加政府稅收：1萬元稅7萬元利潤280萬企業(yè)價值210萬企業(yè)家價值 帶動產(chǎn)業(yè)上下游發(fā)展,3.私募股權(quán)基金在中國的困惑,兩頭在外(融資-投資-退出); 稅收問題; 非法集資的界線; LP的形成-合格的投資者; 培養(yǎng)真正的上市公司目前大多數(shù)上市公司可能反而不符合VC或PE的投資標準; 法人治理結(jié)構(gòu),二.私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)板,1. 市場套利

5、的博弈,現(xiàn)有私募投資者更追求市場套利的機會 一級私募市場與二級市場間套利 創(chuàng)業(yè)板，中小板及主板間的套利 國內(nèi)市場與國外市場間的套利 企業(yè)家也追求套利的機會 私募股權(quán)投資與創(chuàng)業(yè)板間套利 創(chuàng)業(yè)板，中小板及主板間的套利 2000年創(chuàng)業(yè)板套利的博弈直接導(dǎo)致許多創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的消亡,2.私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)板面臨的挑戰(zhàn),私募股權(quán)基金是專業(yè)的投資者，是企業(yè)價值的發(fā)現(xiàn)者挖掘者和提升者，投資后與企業(yè)家一起創(chuàng)業(yè)，協(xié)助企業(yè)增長，并控制風(fēng)險： 減少風(fēng)險：分析市場及對手，確定商業(yè)模式，強化團隊等； 分散風(fēng)險：投資組合； 轉(zhuǎn)移風(fēng)險：上市或出售 創(chuàng)業(yè)板除了資金，企業(yè)家完全靠企業(yè)自身的能力進行創(chuàng)業(yè)，他的眼光視野及管理決定

6、了企業(yè)的未來監(jiān)管當(dāng)局，投資者及企業(yè)家應(yīng)該如何定位創(chuàng)業(yè)板：,監(jiān)管者：是多層次資本市場的需要，以解決中小企業(yè)的融資難的問題 九十年代為解困國企融資，主板市場花了十五年來規(guī)范； 今天主板市場的企業(yè)，如果在IPO前70%以上私募股權(quán)基金不會投資的； 國外在中國的私募基金總額已經(jīng)超過創(chuàng)業(yè)板融資總額，還有國內(nèi)大量的資金； 公眾投資者：創(chuàng)業(yè)板是在主板中小企業(yè)板外的又一投資渠道； 如果400家上市后，如果1-2年后有200家需要被重組，或被退入三板；,2.私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)板面臨的挑戰(zhàn),2.私募股權(quán)基金及創(chuàng)業(yè)板面臨的挑戰(zhàn),私募投資者：創(chuàng)業(yè)板是私募股權(quán)基金退出的主渠道 兩年利潤總額1000萬人民幣，PE投資的空

7、間在哪里？ 以PE(Price/Earning)投資的就是PE(Private Equity)嗎？ 創(chuàng)業(yè)板是私募股權(quán)基金的競爭者 企業(yè)家：創(chuàng)業(yè)板是創(chuàng)業(yè)成長型企業(yè)融資的主渠道 有資金了反而不知如何發(fā)展如主板企業(yè)投資其它行業(yè)； 本可以在投資家?guī)椭伦龃蟮钠髽I(yè)退市,創(chuàng)業(yè)板是私募股權(quán)基金退出的主渠道嗎,目前PE基金多以上市套利而不是企業(yè)增長為目的；2000年創(chuàng)業(yè)板投資的教訓(xùn)； 目前創(chuàng)業(yè)板上市條件沒有投資的空間； 中國上市的不確定性的風(fēng)險：好的企業(yè)不一定能很快上市；上市的不一定都是好企業(yè)； 目前在中國上市的企業(yè)可能達不到基金的投資標準； 本來可以在的資金和投資家?guī)椭鲁蔀槿珖堫^企業(yè)的企業(yè)可能在創(chuàng)業(yè)板上

8、夭折； 創(chuàng)業(yè)板可能有超過一半的企業(yè)退市或被重組;,三.優(yōu)勢資本項目案例分析,17,18,四.私募股權(quán)基金投資什么類型項目,基金是資本調(diào)節(jié)器，將優(yōu)勢的資本投資到最具市場容量和成長性產(chǎn)業(yè)中，門檻較高和商業(yè)模式清晰的企業(yè)中，執(zhí)行力最強的那個團隊。,將優(yōu)勢資本配置到:,1優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)足夠大的市場容量：足夠的市場容量是任何一個企業(yè)走向成功的根本，而把握市場機會是一個企業(yè)成功的標志。 2、優(yōu)勢核心競爭力較高的競爭壁壘：資源壁壘、技術(shù)壁壘或市場壁壘將是企業(yè)站在競爭制高點的關(guān)鍵。目標企業(yè)在行業(yè)內(nèi)具有較高的競爭門檻，并擁有一定的資源壁壘、技術(shù)壁壘或市場壁壘，在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢； 3、優(yōu)勢模式可復(fù)制的贏利模式：擁有

9、獲得證明的商業(yè)模式、成熟的產(chǎn)品或服務(wù)，具有競爭力的生產(chǎn)/服務(wù)效率，已經(jīng)建立并獲得證明的、有效的市場渠道： 4、優(yōu)勢階段高增長的潛力：目標企業(yè)處于成長期和擴張期，或雖處于初創(chuàng)和擴張期。 5、優(yōu)勢團隊專業(yè)的執(zhí)行團隊：專業(yè)、和諧、和有經(jīng)驗的管理團隊是企業(yè)發(fā)展的源動力。管理層團隊完整、擁有豐富的業(yè)內(nèi)經(jīng)驗，管理體系組織合理，高層管理人員保持穩(wěn)定。,美國市場：已充分競爭。除工廠、互聯(lián)網(wǎng)外，資本在其他市場的注入只能在縫隙種求生存。（23GDP，810企業(yè)增長） 中國市場：除個別預(yù)測，如電器制造生產(chǎn)已充分競爭，大多數(shù)行業(yè)都有擴張的巨大潛力。（810GDP，3050企業(yè)增長） （1）大多數(shù)市場，還處在攻城掠地、

10、圈地運動中，你圈你的，我圈我的，相安無事。 泉州制鞋企業(yè)：安踏、361、特步、匹克； 水暖：九牧、中宇、輝煌； 連鎖店：如家、錦江之星等。 （2）即使是已競爭市場，也處于粗放式競爭，價格競爭，而非差異化競爭,4.1 優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)足夠的市場容量,4.2 優(yōu)勢核心競爭力創(chuàng)造高的競爭門檻,技術(shù)門檻； 市場門檻； 管理門檻； 資源門檻；,4.3 優(yōu)勢模式創(chuàng)造高的競爭門檻,商業(yè)模式(模式優(yōu)于規(guī)模;速度優(yōu)于規(guī)模) 價值增值Vs利潤增值Vs資產(chǎn)增值 專業(yè)發(fā)展Vs綜合發(fā)展 低資產(chǎn)Vs重資產(chǎn) 運營商Vs制造商 生產(chǎn)Vs品牌Vs渠道(中國衣食住行的品牌) A.渠道專業(yè)化 (百貨電器連鎖-手機專賣-電視購物) B.企業(yè)

11、渠道化 C.渠道同質(zhì)化,4.4 優(yōu)勢階段資本創(chuàng)造高的速度,現(xiàn)代競爭不是大魚吃小魚，而是快魚吃慢魚 企業(yè)發(fā)展：生存 發(fā)展擴張購并壟斷 經(jīng)濟模式：產(chǎn)品經(jīng)濟品牌經(jīng)濟渠道經(jīng)濟 資本經(jīng)濟寡頭經(jīng)濟 為什么美國連鎖酒店：2030PE，中國企業(yè)能得到6070PE。美國10PE,中國30倍。 （1）外向型擴張：店的數(shù)量增加，2030 （2）內(nèi)向型擴張：單店的銷售增加，78（降低成本等） （3）交叉型擴張：品牌與渠道提供銷售其他產(chǎn)品的,4.5 優(yōu)勢團隊人是投資的根本,團隊的綜合能力是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ) 法人治理結(jié)構(gòu)是投資者作為小股東的前提 清晰的法人治理結(jié)構(gòu)是引入私募投資的前提 明晰的法人治理結(jié)構(gòu)也是實現(xiàn)企業(yè)價值的前

12、提 產(chǎn)權(quán)明確 股權(quán)明晰 管理結(jié)構(gòu)明晰,五、優(yōu)勢資本能為企業(yè)做什么,優(yōu)勢資本能為企業(yè)做什么價值的發(fā)現(xiàn)者挖掘者提升者實現(xiàn)者,創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：產(chǎn)業(yè)運作利潤最大化逃稅；創(chuàng)業(yè)投資家：資本運作價值最大化交稅； 創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：市場拉動小富即安； 創(chuàng)業(yè)投資家：資本推動整合產(chǎn)業(yè)，全國領(lǐng)先； 私募是企業(yè)發(fā)展的加速器；但也是企業(yè)接近資本市場的緩沖器； 私募基金靠規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來保護自己作為小股東的利益，這也是證券監(jiān)管部門的基本要求； 永樂的價值發(fā)現(xiàn)；佳美口腔的價值發(fā)現(xiàn),六另一種上市方式SPAC基金,6. 什么是SPAC基金,SPAC的全稱為Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收

13、購公司； 是公募發(fā)行的投資私募市場的封閉型基金； 是一家由具有投資、投行等專業(yè)經(jīng)驗的團隊設(shè)立并公開募集的只有現(xiàn)金沒有業(yè)務(wù)的上市公司；團隊成員皆為特定行業(yè)的資深人士，有成功的投資記錄和良好的社會基礎(chǔ); SPAC尋求與目標公司合并、進而達到目標公司融資并上市的目的；,6.2 為什么會有SPAC?,IPO是一個分界線，將私募投資者與公募投資者完全隔離開來。,IPO,VCPE投資者,創(chuàng)業(yè)者,Hedge Fund (對沖基金）,Mutual Fund(共同基金）,個人投資者,私募投資者,公募投資者,分界線,私募投資者的出口往往是公募投資者的入口。 私募投資者是以幾倍甚至幾十倍來衡量回報;而公募投資者則是

14、以%來衡量回報。 回報的巨大落差必然會帶來資本的流動和金融工具的創(chuàng)新：,二級市場基金希望分享私募股權(quán)的高回報機會。 二級市場基金必須投資一個股權(quán)可以流通的公司。 私募股權(quán)最大的缺點就是不能流通。 解決方案：二級市場基金投資 SPAC投資 私募股權(quán),6.2 為什么會有SPAC?,6.3 SPAC的投資者保護機制,有權(quán)批準或否決合并； 資金存放于信托賬戶，合并通過后才能使用； 認購權(quán)給予投資者以既定價格追加投資的權(quán)利； 如果不能成功合并，管理層購買認購權(quán)的資金將用于補償投資者； 清盤時將能收回絕大部分投資； 既能享有私募市場到公開市場的套利，又能靈活決定退出時間安排。,6.4 SPAC如何盈利,所

15、有的基金（公募和私募）都追求企業(yè)成長帶來的價值增長。 私募基金也追求企業(yè)價值的套利機會。 企業(yè)從私募市場到公開市場的套利機會。 中國企業(yè)到境內(nèi)到境外上市的套利機會。 2004年前，中國甚至有以凈資產(chǎn)（NAV)投資的套利機會。 SPAC更追求以套利為主，以成長為輔的盈利機會。,6.5 SPAC有哪些優(yōu)勢,有私募股權(quán)投資的優(yōu)勢 以PE方式投入 占少數(shù)股權(quán)，少數(shù)董事席位，不參與管理 有IPO的優(yōu)勢 經(jīng)過兩次路演（基金管理人及目標企業(yè)） 擁有頂級的對沖基金與共同基金投資者 執(zhí)行認股權(quán)證后，可再融資6750萬美元 與通過IPO方式上市的公司一樣交易量和再融資能力 有SPAC獨特的優(yōu)勢 有整合產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢：

16、目標企業(yè)若較小，SPAC提供最好的 平臺讓目標企業(yè)去收購整合該產(chǎn)業(yè);不受IPO市場影響 最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPAC公司承擔(dān)并完成，目標企業(yè)主要承擔(dān)審計費用。,6.6 SPAC相比IPO的優(yōu)越性,時間周期短，同樣條件下用時不到IPO的一半； 費用少，無需支付占IPO費用大部分的承銷費； 不存在因市場原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗； 融資金額確定，目標企業(yè)估值定價事先固定。,6.7 SPAC: 與傳統(tǒng)OTCBB買殼不可同日而語,買殼需要企業(yè)付出60-100萬美元的殼費用；SPAC沒有該費用 買殼需要留下10%-25%的“干股”給原有殼股東；SPAC則投資三千多萬美元以換取相應(yīng)股權(quán) 買殼后90

17、%以上的公司融不到資金；SPAC其首期和行使認股權(quán)資金可融資超一億美元，并可持續(xù)融資 買殼的公司其交易量極??；SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當(dāng) 買殼的公司有可能有或有負債和法律訴訟；而SPAC公司沒有。,為新設(shè)公司，不存在法律風(fēng)險、或有負債等； 擁有大量現(xiàn)金； 投資者多為對沖基金、共同基金等機構(gòu)投資者，市場形象良好，上升空間大； 確定可以轉(zhuǎn)主板上市，且所需時間很短。,6.7 SPAC相比傳統(tǒng)借殼上市的優(yōu)越性,6. SPAC與IPO、借殼上市的對比,6.9 目標企業(yè)為什么選擇SPAC,SPAC有私募股權(quán)投資的優(yōu)勢： 以私募投資方式投入； 一般占少數(shù)股權(quán)和少數(shù)董事席位，不參與管理； 管理層會用比較多的時間協(xié)助目標企業(yè)順利進入資本市場； SPAC有IPO方式上市的優(yōu)勢： 兩次路演：SPAC發(fā)行時與股東會表決合并前，投資者對公司價值的認識與判斷到位； 投資者多為對沖基金、共同基金等機構(gòu)投資者； 與IPO方式上市的公司一樣具有持續(xù)的融資能力，交易活躍；,6.9 目標企業(yè)為什么選擇SPAC,SPAC有自身獨特的優(yōu)勢： 業(yè)績激勵：合并后2-3年的業(yè)績目標實現(xiàn)后，目標企業(yè)的原股東和管理層可無償獲得高比例的股權(quán)激勵； 整合產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢：SPAC提供良好的平臺讓目標