1、,1,1,1,1,Chapter1 Business Combinations企業(yè)合并,儲(chǔ)一昀,Prepared by chuyiyun, Professor The College of Accountancy Shanghai University of Finance & Economics C,天馬行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632,Textbook教材,Advanced Accounting(Floyd A. Beams) 高級(jí)會(huì)計(jì)學(xué)（儲(chǔ)一昀 譯）（中譯本） 以上為上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社2002 Advanced Accounting(Debra J

2、eter,Paul Chaney)中信出版社2002 中文期刊: 英文期刊:Accounting Horizon(AAA),Journal Of Accountancy,Accounting Review.,2,2,2,2,CHAPTER 1 Business Combinations,After studying this chapter you should be able to: Describe the essential characteristics of accounting. Identify the major financial statements and other m

3、eans of financial reporting. Explain how accounting assists in the efficient use of scarce resources. Identify some of the challenges facing accounting. Identify the objectives of financial reporting. Explain the need for accounting standards. Identify the major policy-setting bodies and their role

4、in the standard-setting process. Explain the meaning of generally accepted accounting principles. Describe the impact of user groups on the standard-setting process. Understand issues related to ethics and financial accounting.,3,3,3,3,企業(yè)擴(kuò)張途徑 : 內(nèi)部擴(kuò)張 對(duì)外擴(kuò)張,Comprehensive Chapter Outline,4,企業(yè)合并的動(dòng)因,節(jié)約成本.

5、 降低風(fēng)險(xiǎn) 縮短節(jié)約的滯延時(shí)間 避免被接管 取得無(wú)形資產(chǎn) 稅收優(yōu)惠等其他原因,5,企業(yè)合并的會(huì)計(jì)涵義,國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）頒布的國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則22企業(yè)合并 企業(yè)合并，是指一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)聯(lián)合，或取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，從而將各單獨(dú)的企業(yè)組成一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體。 美國(guó)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)第16號(hào)意見(jiàn)書(shū)（APB opinion No.16） 企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個(gè)會(huì)計(jì)主體，這個(gè)單一的會(huì)計(jì)主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨(dú)立的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)合并（征求意見(jiàn)稿）的定義與IASC相似 一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)實(shí)行股權(quán)聯(lián)合或獲得

6、另一個(gè)企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，而將各獨(dú)立的企業(yè)組成一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。,6,企業(yè)合并的種類,按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè) . 橫向合并（Horizontal integration），也稱水平式合并，指生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的合并行為。 縱向合并（Vertical integration），也稱垂直式合并，指參與合并的企業(yè)分屬不同的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門(mén)，但有著密切聯(lián)系或相互銜接關(guān)系的合并行為。 混合合并（Conglomeration），也稱多種經(jīng)營(yíng)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上沒(méi)有直接生產(chǎn)技術(shù)和經(jīng)營(yíng)關(guān)系的企業(yè)之間的合并行為。,7,混合合并,產(chǎn)品擴(kuò)張型（A Product Extension） 如某鋼鐵公司取

7、得食品公司，產(chǎn)生了多種經(jīng)營(yíng)的公司。這種合并的目的在于分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的生存能力 市場(chǎng)擴(kuò)張型（A Geographic Extension） 即一方利用另一方的環(huán)境條件，進(jìn)一步拓寬市場(chǎng) 純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場(chǎng)都沒(méi)有任何關(guān)系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營(yíng)方向發(fā)展。,8,按照法律形式,吸收合并（Merger） 也稱兼并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。 創(chuàng)立合并（Consolidation） 我國(guó)公司法也稱新設(shè)合并，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)

8、。也就是說(shuō)，經(jīng)過(guò)這種形式的合并，原來(lái)的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營(yíng) 控股合并（Acquisition of Majority Interest，簡(jiǎn)稱Acquisition） 指一家企業(yè)購(gòu)進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書(shū)，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。,9,合并的動(dòng)機(jī),善意合并(Friendly Merger)，也稱友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價(jià)位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對(duì)彼此之間情況較為

9、熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。 惡意合并(Hostile Merger)，也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。 .,10,合并支付方式,現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權(quán) ?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購(gòu)買股票（Cash-for-Stock） 股票合并，是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達(dá)到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（St

10、ock -for-Stock）,杠桿合并，是指一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場(chǎng)借貸的支持下進(jìn)行的合并。通常采用以被合并公司的資本和收益作為借貸抵押,11,美國(guó)的五次合并浪潮 （一）19世紀(jì)末，壟斷時(shí)期：小并小 第一次合并浪潮發(fā)生19世紀(jì)與20世紀(jì)之交，也就是資本主義正由自由竟?fàn)庪A段向壟斷階段過(guò)渡。 僅1898-1902年，就有2653家企業(yè)合并（其中僅1899年就有1028家），5年內(nèi)涉及合并資產(chǎn)63億美元，100家最大公司規(guī)模擴(kuò)大4倍，并控制了全美40%的工業(yè)資本 這次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來(lái)對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)影響深遠(yuǎn)的壟斷組織，如：美國(guó)鋼鐵公司、美國(guó)石膏肥料公司、美國(guó)煙草公司、杜邦公司、國(guó)際收

11、割機(jī)公司、美國(guó)橡膠公司等一批現(xiàn)代化公司。,企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗(yàn),12,這次合并活動(dòng)的特點(diǎn),（1）橫向合并是這個(gè)階段的主要形式。南北戰(zhàn)爭(zhēng)后的半個(gè)世紀(jì)里，自由經(jīng)濟(jì)思想的盛行，使競(jìng)爭(zhēng)蔚然成風(fēng)，尤其是同行業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)更為激烈，因此，以減少這種競(jìng)爭(zhēng)程度的同行業(yè)合并（橫向合并）成為此階段的主要合并形式。 （2）以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟(jì)為主要?jiǎng)訖C(jī)。大量的橫向合并擴(kuò)大了某些企業(yè)的規(guī)模及它們對(duì)產(chǎn)品與市場(chǎng)的有效控制，合并企業(yè)既取得了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又獲得了巨額壟斷利潤(rùn)。 （3）證券市場(chǎng)的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件。這個(gè)階段的合并主要是證券化合并，而在此期間投資者對(duì)過(guò)度需求以及隨之而來(lái)的瘋狂投機(jī)浪潮，成為1896

12、年后合并的推動(dòng)力。,13,（4）投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色，它們既為合并提供了資金，又充當(dāng)了中介機(jī)構(gòu)和顧問(wèn)，這期間美國(guó)大約25%的合并得到了銀行特別是投資銀行的幫助。 第一次合并浪潮的結(jié)果是形成了以批舉行企業(yè)一批巨型企業(yè)，它們?nèi)〉昧藟艛嗟匚徊?shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)。在這次浪潮中誕生的大企業(yè)，支撐起了美國(guó)的工業(yè)結(jié)構(gòu)，對(duì)美國(guó)后來(lái)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展起著舉足輕重的作用。,這次合并活動(dòng)的特點(diǎn),14,（二）二十世紀(jì)20年代，寡頭壟斷時(shí)期：大吃大,其具體特點(diǎn)有： （1） 橫向合并不在是主流，縱向合并日益增多，合并浪潮對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的影響不像第一次那么明顯。而且大量的縱向合并在一定程度上糾正了破壞性競(jìng)爭(zhēng)的弊端，調(diào)整了生

13、產(chǎn)與消費(fèi)、供求與需求的關(guān)系。 （2） 合并形式的多樣化。除了橫向合并和縱向合并，還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型合并（即把生產(chǎn)與現(xiàn)有產(chǎn)品不同的、但有關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)）、市場(chǎng)擴(kuò)展型合并（即把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)）。當(dāng)時(shí)，美國(guó)通用儀器公司把一批生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)，成為美國(guó)第一家最大的儀器聯(lián)合企業(yè)，就是產(chǎn)品擴(kuò)展型合并的一個(gè)例子。,15,二十世紀(jì)20年代，寡頭壟斷時(shí)期：大吃大,工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始相互合并、滲透，成為這一階段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美國(guó)花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國(guó)鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資 本的互相融會(huì)，產(chǎn)生了一些金融寡頭，其金融資本實(shí)力相當(dāng)雄厚，在以

14、后美國(guó)經(jīng)濟(jì)中扮演了重要角色。 第二次合并浪潮加強(qiáng)了集中，加劇了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，也使合并的成功率大大提高，這次合并浪潮成為美國(guó)產(chǎn)業(yè)史上又一個(gè)里程碑。,16,（三）1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時(shí)期：大并大,1967-1969年間，涉及金額1000萬(wàn)美元以上的合并活動(dòng)僅占總個(gè)案的3.3%，但涉及的總資產(chǎn)占了42.6%這次合并涉及范圍之廣、規(guī)模之大是空前的 其主要特點(diǎn)是：,（1） 被合并企業(yè)不限于小企業(yè)。在工業(yè)企業(yè)中，1280家具有1000萬(wàn)美元以上資本的企業(yè)在1948-1968年間因合并而消失。另外，合并方主要是一些大企業(yè)，200家最大的制造企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)占全部總資產(chǎn)的66%。 （2） 混合合并方式盛行

15、。在這個(gè)時(shí)期，橫向合并已經(jīng)減少了，而混合合并成為主流，目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多樣化。1926-1930年間，橫向合并占67.6%，混合合并占27.6%。到60年代，這個(gè)比例倒過(guò)來(lái)了。1966-1968年間，橫向合并只占7.7%，而混合合并則占81.6%，并且出現(xiàn)了許多大公司間的合并。需要指出的是，美國(guó)的反托拉斯法對(duì)橫向合并限制比較嚴(yán)，對(duì)混合合并限制比較松，是促使當(dāng)時(shí)美國(guó)企業(yè)的合并向混合合并發(fā)展的一個(gè)重要原因。 第三次合并浪潮的結(jié)果是改變了企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員通過(guò)合并活動(dòng)，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)品種類，尋求企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)上的安全保障。,17,（四）1975-1990年，企業(yè)重組時(shí)期：小吃大,第四次合并

16、浪潮發(fā)生在1975年至二十世紀(jì)九十年代初，特別是80年代進(jìn)入高潮，近1985年的合并中，就發(fā)生了3000多起合并事件。涉及19億美元以上的個(gè)案開(kāi)始增多，1984年有18起，1985年有37起。,18,這次浪潮的特點(diǎn),（1） 合并規(guī)模大大超過(guò)第三次高潮。在1979年以前很少見(jiàn)到10億美元以上的合并交易額。1975年合并總數(shù)為2279起，金額不到120億美元；可是到1984年，合并數(shù)為2543起，金額1220億美元，可見(jiàn)，1975-1984年的十年間，盡管合并數(shù)目增加不多，但平均每筆合并交易額的增加超過(guò)10倍，從而使總的合并規(guī)模大大擴(kuò)大了，如1985年通用電氣公司以60多億美元的代價(jià)合并了美國(guó)無(wú)線

17、電公司。1988年發(fā)生合并的企業(yè)數(shù)量及其資產(chǎn)總值均創(chuàng)最高記錄，這一年發(fā)生的科爾克拉維斯羅貝茨公司與納比斯科煙草公司之間價(jià)值達(dá)251億美元的合并，是美國(guó)歷史上迄今為止最大的一筆收購(gòu)交易。,FASB,19,（1） 相關(guān)產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式。這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略為具體形式，但集中在與本行業(yè)有關(guān)的行業(yè)上，例如電子行業(yè)只合并與電子產(chǎn)品有關(guān)的行業(yè)，以便充分利用企業(yè)自己的技術(shù)和知識(shí)優(yōu)勢(shì)?；旌虾喜⒌谋壤眲∠陆怠?shí)際上，這次合并浪潮中，橫向、縱向和混合多種形式并存，這種多樣化的合并形式，有利于從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)生產(chǎn)力的發(fā)展。 （2） “小魚(yú)吃大魚(yú)”。通常的合并總是“大魚(yú)吃小魚(yú)”，即由較

18、大企業(yè)合并較小企業(yè)。但這一常規(guī)在這次浪潮中被打破。如銷售額僅為3億美元的派利特雷普蘭德公司在1985年通過(guò)舉債方式以17.6億美元吞并了銷售額為24億美元的雷夫隆公司。,這次浪潮的特點(diǎn),20,（五）二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟,第五次合并浪潮從二十世紀(jì)九十年代開(kāi)始，目前正處于這一浪潮之中。1994年1-9月，美國(guó)企業(yè)合并總金額已達(dá)2200億美元。 這次合并主要呈現(xiàn)如下特點(diǎn)： （1） 規(guī)模極大。如迪斯尼公司合并大都會(huì)/美國(guó)廣播公司的總金額為190億美元。 （2） 合并的支付手段不僅是現(xiàn)金，而主要是采用股票的形式。1996年將近60%的公司合并是用股票來(lái)收購(gòu)其他公司的，股票收購(gòu)不僅可

19、以避稅，而且減輕了大規(guī)模現(xiàn)金收購(gòu)壓力。,21,二十世紀(jì)九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟,（1） 增強(qiáng)企業(yè)整體盈利能力是合并的主要?jiǎng)訖C(jī)。合并活動(dòng)不僅僅是為了規(guī)模的擴(kuò)大，而且是把外部合并作為內(nèi)部改組的契機(jī)和動(dòng)力，從而促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變革，提高了競(jìng)爭(zhēng)能力。 （2） 企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)盟為本次合并的主要形式。以往的合并是以一方戰(zhàn)勝另一方為特征的，但最近的發(fā)展趨勢(shì)是企業(yè)間的聯(lián)盟，即雙雙并非以誰(shuí)吃掉誰(shuí)為目的，而是謀求相互合作，共同發(fā)展。 （3） 新興行業(yè)的合并活躍。到1999年上半年，美國(guó)在電訊、傳媒、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)等方面的合并活動(dòng)開(kāi)展得十分紅火，創(chuàng)下了一輪高潮。 美國(guó)的五次合并浪潮，極大地促進(jìn)了

20、一批巨型、超巨型和跨國(guó)大公司的產(chǎn)生和發(fā)展，完成了資產(chǎn)重組的最優(yōu)化，推動(dòng)了技術(shù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。,22,第一次發(fā)生在新中國(guó)成立后的1949-1965年 . 這一時(shí)期共經(jīng)歷了三個(gè)合并階段： 1、1949-1956年，這一時(shí)期的合并，主要是建國(guó)初期帶有社會(huì)主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟(jì)對(duì)私營(yíng)工商企業(yè)的合并； 2、1961-1962年的行政兼并； 3、1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。,中國(guó)的兩次合并浪潮,Members of the FAF selected carefully (independent).,23,（二）改革開(kāi)放以來(lái)的合并浪潮（二十世紀(jì)80年代以來(lái)） 其間經(jīng)歷了兩個(gè)過(guò)程，

21、一是自發(fā)萌動(dòng)的企業(yè)合并活動(dòng)；二是有組織有指導(dǎo)的企業(yè)合并活動(dòng)，這一形式的企業(yè)合并活動(dòng)較早出現(xiàn)在保定市、武漢市，其特點(diǎn)是，兩地政府按所在地區(qū)的特點(diǎn)，分別采取不同的行政與市場(chǎng)結(jié)合的協(xié)調(diào)方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并活動(dòng)。 到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨?。 到1993年底，中國(guó)化工進(jìn)出口總公司（簡(jiǎn)稱“中化”）、中國(guó)國(guó)際信托投資公司（簡(jiǎn)稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡(jiǎn)稱“首鋼”）是三個(gè)國(guó)際經(jīng)濟(jì)界公認(rèn)的跨國(guó)公司，他們主要通過(guò)合并形式實(shí)現(xiàn)其跨國(guó)經(jīng)營(yíng)。如1992年11月，首鋼通過(guò)參與國(guó)際投標(biāo)方式，以1.2億美元收購(gòu)了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國(guó)在海外投資規(guī)模最大的獨(dú)資企業(yè)。,中國(guó)的兩

22、次合并浪潮,24,寶安延中風(fēng)波,（一）背景 1993年9月30日上午十一點(diǎn)一刻左右，上海證券交易所突然宣布，延中股票暫停交易。隨后不久，寶安集團(tuán)上海分公司作出公告：“本公司于本日擁有延中實(shí)業(yè)股份公司發(fā)行在外的普通股的5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行條例第四章上市公司的收購(gòu)第四十七條的規(guī)定，特此公告?！庇纱?。掀起了引人注目的“寶延風(fēng)波”。,25,“延中實(shí)業(yè)”系上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè)，于1985年首次以每股50元的價(jià)格發(fā)行面值50元的法人股1萬(wàn)股，個(gè)人股9萬(wàn)股，共計(jì)10萬(wàn)股500萬(wàn)元，并于1986年9月在上海靜安證券部上柜交易。1990年9月向老股東按照10：5的比例配股5萬(wàn)股

23、，每股配股價(jià)96元，另由某證券商包銷5萬(wàn)股，每股價(jià)格118元。這樣，上市的總股份為20萬(wàn)股，股本總額為1000萬(wàn)元。1992年6月，以每股60元的價(jià)格向老股東10配10股。這樣股本總額達(dá)到2000萬(wàn)元，后又將每股50元拆分為每股1元。經(jīng)1993年10送5的送股之后，至1993年9月“寶延風(fēng)波”之前，“延中實(shí)業(yè)”總股本為3000萬(wàn)元，其中9%為法人股，91%為個(gè)人股，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)分散且股本規(guī)模較小的上市公司，是極容易成為收購(gòu)目標(biāo)的。,寶安延中風(fēng)波,26,寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司，1983年7月改組股份制，1991年6月更名為“深圳寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司”。1991年6月25日在深圳

24、證券交易所上市時(shí)的總股本為22503萬(wàn)股（其中國(guó)家股5425萬(wàn)股，占24.11%，法人股7952萬(wàn)股，占35.34%，職工股685萬(wàn)股，占3.04%，公眾股8441萬(wàn)股，占37.51%）。至1993年,寶安總股本34328萬(wàn)股,除寶安普通股中的公眾股在深交所掛牌交易外,寶安認(rèn)股權(quán)證和寶安可轉(zhuǎn)換債券也在深交所掛牌交易。1992年寶安總資產(chǎn)為15億元，稅后利潤(rùn)20973萬(wàn)元；1993年度預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)為40522萬(wàn)元。寶安的財(cái)務(wù)狀況良好，資金實(shí)力雄厚是其成為合并方的重要原因之一。另外，上海股市從1993年9月開(kāi)始允許機(jī)構(gòu)投資者參與股市，而寶安公司通過(guò)收購(gòu)延中實(shí)業(yè)一定數(shù)量的股票，取得對(duì)其控制權(quán)，以謀求

25、更大的利益，則是最重要的原因。,寶安延中風(fēng)波,27,寶安延中風(fēng)波,（二）爭(zhēng)奪控制權(quán) 1993年9月30日寶安公司的公告，使得其收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的目的公諸于眾。10月4日假后復(fù)盤(pán)后，寶安公司再次公布已持有延中16%的股份，事實(shí)上已成為延中實(shí)業(yè)的第一大股東。 寶安公司的高層管理人員稱，第一，寶安從沒(méi)想過(guò)要全面收購(gòu)延中，其目的只是做延中的第一大股東，對(duì)延中實(shí)行控股，以直接介入公司的經(jīng)營(yíng)決策，提高公司的經(jīng)營(yíng)水平，盡力以較大的利潤(rùn)回報(bào)廣大投資者；第二，寶安對(duì)延中的現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)者也是善意的，寶安除向延中派出董事長(zhǎng)，現(xiàn)任董事長(zhǎng)改任名譽(yù)董事長(zhǎng)、高級(jí)顧問(wèn)外，延中的其余高層管理人員基本不變。 延中實(shí)業(yè)的高層管理人員對(duì)寶安

26、事先沒(méi)有和延中溝通與協(xié)商表示遺憾。該公司董事長(zhǎng)認(rèn)為，延中并不反對(duì)企業(yè)的參股和合并，但敵意合并會(huì)引起老股東的抵觸情緒，挫傷管理人員的積極性。,28,寶安延中風(fēng)波,10月6日，雙方的會(huì)談不歡而散，當(dāng)天下午寶安即公布其對(duì)延中的持股比例已達(dá)18%。10月8日寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開(kāi)信，稱如果寶安參與延中的經(jīng)營(yíng)與決策，將會(huì)用寶安的經(jīng)驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營(yíng)管理，大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)盈利能力，提高員工待遇。當(dāng)日延中董事長(zhǎng)表示，延中公司不會(huì)因?yàn)閷毎卜矫娴奶嶙h而召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。他認(rèn)為，臨時(shí)股東大會(huì)按規(guī)定須有兩名以上代表公司10%以上股份的股東提議才可召開(kāi)。寶安18%的延中股份

27、中除5%外，其余股份不符合規(guī)范。因此，他認(rèn)為，寶安的提議是不符合規(guī)定的。至此雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題爭(zhēng)得難分難解。,29,（三） “寶延風(fēng)波”的平息 在雙方無(wú)法就此達(dá)成一致意見(jiàn)得情況下，由中國(guó)證監(jiān)委、上海市證管辦和上海證交所組成的聯(lián)合調(diào)查組對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查。10月26日證監(jiān)委公布調(diào)查結(jié)果和處理決定。結(jié)果表明，1993年9月29日，寶安上海公司持有延中股票4.56%；其關(guān)聯(lián)企業(yè)（寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司）在9月28日所持延中股票達(dá)到4.52%和1.57%，合計(jì)6.09%，已超過(guò)法定報(bào)告義務(wù)的比例。在9月30日寶安公司作出報(bào)告并公告時(shí)，三公司合計(jì)持股比例已達(dá)18.07%。當(dāng)日

28、,關(guān)聯(lián)企業(yè)將其持有的延中股票共114.7萬(wàn)股通過(guò)上海證交所的交易系統(tǒng)賣給了寶安上海公司,24.6萬(wàn)股賣給其他股民。10月6日寶安上海公司又買入了2.73%。,寶安延中風(fēng)波,30,寶安延中風(fēng)波,根據(jù)調(diào)查結(jié)果,中國(guó)證監(jiān)委作出了如下處理意見(jiàn):第一，承認(rèn)寶安上海公司對(duì)延中實(shí)業(yè)的控股地位；第二，寶安上海公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)于1993年9月30日賣給社會(huì)公眾股的24.60萬(wàn)股延中股票所獲利潤(rùn)歸還延中公司；第三，對(duì)未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開(kāi)和公布義務(wù)的寶安上海公司給予警告處分，罰款人民幣100萬(wàn)元，對(duì)兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給予警告處分。 與此同時(shí)，在上海證管辦的安排下，雙方的高層人員就有關(guān)這次股權(quán)合并案的問(wèn)題舉

29、行了會(huì)談，并就有關(guān)問(wèn)題達(dá)成一致：1、寶安持有的19%的延中股票，其收益權(quán)全部歸寶安公司所有，但其表決權(quán)的55%則由延中董事長(zhǎng)行使，寶安公司只享有持股數(shù)的45%的表決權(quán)；2、雙方共同努力提高延中的稅后利潤(rùn)指標(biāo)；3、寶安派兩名代表進(jìn)入延中董事會(huì)，分擔(dān)副董事長(zhǎng)與副總經(jīng)理，但不干預(yù)延中的日常經(jīng)營(yíng)管理；4、改造董事會(huì)需待一年半后本屆董事會(huì)任期滿之后；5、寶安增減持有延中股票需要征得延中董事會(huì)同意。 顯然，在雙方都作了一定的妥協(xié)后，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“寶延風(fēng)波”才告一段落。,中國(guó)資本市場(chǎng)十大收購(gòu)事件,一、寶安集團(tuán)延中實(shí)業(yè) 1993年9月底10月初，中國(guó)寶安集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收集流通股的方式取得延中實(shí)業(yè)(今方正科技)

30、第一大股東地位，這是發(fā)生在新中國(guó)證券市場(chǎng)的第一起公司控制權(quán)爭(zhēng)奪案例，成為轟動(dòng)一時(shí)的“寶延風(fēng)波”。 二、紹興財(cái)務(wù)紹興百大 1994年4月，紹興市財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā)公司通過(guò)收購(gòu)紹興百大(今浙江創(chuàng)業(yè))集團(tuán)多家法人股股東的分散股權(quán)，成功地取代國(guó)有股的第一大股東地位。 三、珠海恒通棱光實(shí)業(yè) 1994年4月28日，棱光實(shí)業(yè)原第一大股東上海建材(集團(tuán))總公司與珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)恒通置業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒通集團(tuán)以每股4.30元價(jià)格協(xié)議受讓上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司1200萬(wàn)股國(guó)家股，占其總股本的35.5%，成為棱光實(shí)業(yè)的最大股東。這是中國(guó)證券市場(chǎng)上第一例國(guó)有股轉(zhuǎn)讓案例，也是一例典型的財(cái)務(wù)性購(gòu)并。,中國(guó)資本

31、市場(chǎng)十大收購(gòu)事件,四、日本企業(yè)北旅汽車 1995年7月，日本五十鈴和伊藤忠以協(xié)議的方式一次性購(gòu)買北旅公司非國(guó)有法人股4002萬(wàn)股，占公司總股本的25%。 五、泰達(dá)集團(tuán)美綸股份 1997年9月，天津美綸股份有限公司的第一大股東由天津紡織工業(yè)總公司變更為天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司，實(shí)現(xiàn)了公司國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃撥形式的重組。公司從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐步邁向高科技企業(yè)。 六、創(chuàng)智科技五一文 1998年6月，五一文原大股東以其所持五一文股權(quán)與湖南創(chuàng)智集團(tuán)公司共同組建湖南創(chuàng)智科技公司，而創(chuàng)智集團(tuán)通過(guò)創(chuàng)智科技實(shí)質(zhì)上控制了五一文。 七、清華同方魯穎電子 1998年10月31日，清華同方以控股形式吸收合并在山東產(chǎn)權(quán)交易所上市的魯穎

32、電子。在這起收購(gòu)中，清華同方向魯穎電子股東定向增發(fā)新股，以1：1.8的比例換取魯穎電子股東所持股票。,中國(guó)資本市場(chǎng)十大收購(gòu)事件,八、億安科技深錦興 深錦興的控股權(quán)幾經(jīng)易手，最后花落億安集團(tuán)。隨著公司主營(yíng)業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)向高科技的網(wǎng)絡(luò)、電動(dòng)車等，深錦興也搖身一變成為億安科技。億安科技股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)重組方面雖然可能乏善可陳，但其股價(jià)沖破百元，改變了中國(guó)股市長(zhǎng)期以來(lái)股票價(jià)格被壓縮在一個(gè)相對(duì)較小空間中的狀況。 九、中石化多家上市公司 2000年2月，改制之后的中國(guó)石油化工股份有限公司進(jìn)行大規(guī)模的內(nèi)部重組，通過(guò)國(guó)有股無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式入主上市公司，涉及武鳳凰、揚(yáng)子石化等十家上市公司。 十、通百惠勝利股份 2000年

33、1月，廣州市通百惠股份有限公司通過(guò)競(jìng)拍成為勝利股份的第一大股東。但是，勝利股份原股東之一的山東勝邦企業(yè)有限公司迅速與通百惠展開(kāi)了控股權(quán)之爭(zhēng)。3月下旬，通百惠向中小股東廣泛征集委托書(shū)，成為中國(guó)證券市場(chǎng)第一例委托書(shū)收購(gòu)案例。,清華同方吸收合并魯穎電子,（一） 背景 清華同方（600100），全稱清華同方股份有限公司。主要經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及信息技術(shù)，人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝，儀器儀表，光機(jī)電一體化設(shè)備等高科技項(xiàng)目。 公司于1997年6月12日向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行4200萬(wàn)股，其中上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行3780萬(wàn)股，另外420萬(wàn)股配售給公司職工（職工股從上市之日起半年后上市），發(fā)行價(jià)8.28元，發(fā)行市盈率15.99倍，發(fā)行后總股本1070萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)4.01元。公司1997年6月21日召開(kāi)首屆股東大會(huì)。1997年