1、新三板問題匯編,證券律師系列講座之九,1.“三板”市場的歷史沿革如何？ 中國目前的三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統(tǒng)”，當年7月16日，三板市場成立。該市場依托深圳證券交易所和中央登記結算公司的技術系統(tǒng)運行，由證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)一制定交易規(guī)則、信息披露規(guī)則以及監(jiān)管辦法，由證券公司代理買賣掛牌公司股份。當時的三板市場一方面為退市后的上市公司股份轉讓提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數家公司法人股流通問題。,2.什么是“新三板”市場？ “新三板”市場是指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦系統(tǒng)進行股份轉讓試點。 中關村科技園區(qū)的非上市股份有限公司2006年1

2、月開始進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓。2006年1月23日，兩家中關村高新技術企業(yè)世紀瑞爾和北京中科軟進入代辦股份系統(tǒng)（俗稱三板）掛牌交易，這是三板市場首次出現兩家非公開發(fā)行股份的公司，也是2002年以來三板市場首次出現非滬深交易所退市公司。到此，“新三板”作為三板市場的一部分，開始吸引眾多高新技術企業(yè)的關注。,3.“新三板”市場與現有的資本市場體系關系如何？它的市場定位是什么？ 從長遠發(fā)展目標來看，未來我國資本市場架構的設計應分為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場、大區(qū)域的產權市場以及地方性的產權交易市場等六個層次。 目前，“新三板”的市場定位是為非上市公眾公司提供股權交易平臺

3、，從而形成一個高效、便捷的高新技術企業(yè)投融資平臺。 4.企業(yè)進入“新三板”市場的好處是什么？ 高新技術企業(yè)在“新三板”市場掛牌后，給企業(yè)帶來的直接變化是：第一，形成了有序的股份退出機制；第二，企業(yè)的運作將在證券監(jiān)管部門、主辦報價券商的監(jiān)管之下，在公眾投資者的監(jiān)督下進行。具體而言： 便利融資：有利于完善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展。掛牌后可實施定向增發(fā)股份，也可提高公司信用等級； 股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性； 轉板上市：轉板機制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”；,5.企業(yè)在：“新三板”市場掛牌的條件是什么？ （1）設立滿三年，又有限責任公司整體變更為股份有限公司的，設立時

4、間從有限責任公司成立之日起連續(xù)計算，屬于經市級或市級以上人民政府確認的高新技術企業(yè)； （2）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營記錄； （3）公司治理結構健全，運作規(guī)范； （4）中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。,6.高新技術企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要哪些科技中介機構？ 律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構、券商。 7.“新三板”市場股權轉讓的規(guī)定是什么？ 目前股份轉讓，一般股東每年可轉讓13，董、監(jiān)事與高管每年可轉讓14。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和時間均在積極進行。 8.在“新三板”市場掛牌遵循的規(guī)則是什么？ “新三板”市場采取備案制，賦予券

5、商的權利很大但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。,9.“新三板”市場是如何報價的？ 目前有兩種： 報價委托：只作詢價的手段，不作成交依據； 確認委托：買賣雙方達成共識后，共同申報的帶有協(xié)議好的委托可作成交依據。 今后還會加入具有類似自動撮合功能的委托方式。 10.“新三板”市場的委托手段是什么？ 同主板市場，包括：柜臺委托、電話委托、自助委托、網上委托等。,11.“新三板”市場是如何披露信息的？ 適度信息披露，最基本的要求是披露

6、經審計的年報和重大事項臨時報告。通過專用網站披露信息。 12.高新技術企業(yè)在掛牌前后需要完成哪些工作？ （1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議; （2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議; （3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格; （4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。 會計師事務所出具：審計報告； 律師事務所出具：法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見（很重要，相當于重新進行工商登記）。,（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件： 盡職調查報告；推薦報告；股份報價轉讓說明書；調查工作底稿。 （6）配合主辦報價券商組織材料接受主辦報價券商的內部

7、審核; （7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備; （8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)。今后企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司; （9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌手續(xù); （10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告; （11）企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展兩項工作： 持續(xù)信息披露，包括臨時公告和年報（經審計）。 接受主辦報價券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢。,13.在“新三板”市場掛牌后運作成本有

8、多大？ （1）信息披露費（深圳信息公司收?。?萬元年； （2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元年； （3）交易傭金：0.15%； （4）印花稅：0； （5）紅利個人所得稅：0-10%。,13.在“新三板”市場掛牌后運作成本有多大？ （1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元年； （2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元年； （3）交易傭金：0.15%； （4）印花稅：0； （5）紅利個人所得稅：0-10%。,14.在“新三板”市場能否融資？ 目前還不能直接向公眾募集資金，但定向增資的嘗試和實踐已取得顯著成效。同時，公司在公共平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。 15

9、.在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象？ “新三板”市場僅是與原來退市公司在的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”共用一個系統(tǒng)，性質卻迥然不同，退市公司在的是“老三板”，掛牌公司是主板退市公司、歷史遺留問題公司；“新三板”市場掛牌的公司是北京市具有高成長性的優(yōu)質高新技術企業(yè)，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹立形象，規(guī)范發(fā)展。,16.進入“新三板”市場是否影響IPO和境外上市？ 中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題，答案是不影響，甚至可能會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現積極并運作良好而起到促進IPO進程的作用。 17.

10、在“新三板”市場是否掛牌就必須出讓股份？ 股票的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。 18.在“新三板”市場的企業(yè)能否轉板？ 股份報價轉讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作，達到主板上市條件時，可通過綠色通道轉板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數量達到一定規(guī)模后出臺。,19.在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響？ 企業(yè)掛牌后取得一個無形資產-殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進行資產并購與重組。 20市科委支持“新三板”市場配套政策的基本思路是什么？ 通過政府專項資金的引導，促

11、進一批優(yōu)質高新技術企業(yè)到“新三板”市場掛牌交易；支持和鼓勵一批境內外投資機構和券商圍繞“新三板”形成交投活躍的投融資平臺；積極促進拓展“新三板”融資功能，使之成為連接主板市場和未來創(chuàng)業(yè)板市場的過渡性投融資平臺。 21“新三板”市場配套政策的支持方式有哪些？ 專項資金采取無償資助和后補貼方式,22什么樣的企業(yè)或機構可以申請“新三板”市場的配套資金？ 股份制改造成功并實現在“新三板”市場掛牌的高新技術企業(yè)； 為高新技術企業(yè)實現“新三板”掛牌提供保薦服務的券商（主辦報價券商）； 為高新技術企業(yè)改制掛牌提供咨詢和評估服務的科技中介機構。 23針對“新三板”市場掛牌企業(yè)具體的配套政策是什么？ 對股份制改

12、造成功的高新技術企業(yè)并在“新三板”市場實現掛牌給予后補貼，每家企業(yè)補貼50萬元。 24為在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供咨詢和評估服務的科技中介機構，可以享受哪些配套政策？ 輔導企業(yè)改制成功，且該企業(yè)實現在“新三板”市場掛牌的受托科技中介機構，每家機構按服務收入的30予以補貼，最高不超過10萬元。 25為在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供保薦服務的券商，可以享受哪些具體政策？ 為高新技術企業(yè)實現“新三板”掛牌提供保薦服務的券商（主辦報價券商），每保薦一家企業(yè)按傭金的50予以補貼，最高不超過25萬元。,26.為股份制改造和在“新三板”市場掛牌的企業(yè)提供哪些服務？ （1）擬改制和在“新三板”市場掛牌的企

13、業(yè)首先在北京高技術創(chuàng)業(yè)服務中心登記，以便開展改制和掛牌的輔導工作。 （2）推薦科技中介機構，為企業(yè)改制和在“新三板”市場掛牌提供一對一的輔導。 （3）為企業(yè)推薦適合的券商進行保薦工作； （4）為企業(yè)制定改制方案以及在“新三板”掛牌交易提供總體方案咨詢服務； （5）推薦潛在投資機構，協(xié)助企業(yè)進行存量股權融資和增量股權融資。 （6）受理企業(yè)優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書申請；,27.為股份制改造和在“新三板”市場掛牌咨詢服務的科技中介機構提供哪些服務？ （1）向科技中介機構提供改制或者希望進入“新三板”市場掛牌的企業(yè)信息；協(xié)助中介機構開展業(yè)務，落實改制方案和掛牌交易方案； （2）受理中介機構

14、的優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書申請。 28.為已取得代辦股份轉讓業(yè)務資格的券商提供哪些服務？ （1）向券商提供希望進入“新三板”掛牌的企業(yè)信息；協(xié)助券商機構進行咨詢和保薦業(yè)務，落實盡職調查和備案工作； （2）受理券商優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書申請。 29.為投資機構提供哪些服務？ （1）向投資機構提供“新三板”掛牌企業(yè)信息； （2）協(xié)助投資機構與目標企業(yè)溝通和談判，對企業(yè)進行盡職調查和投資分析。 30.對股份制改造成功并實現在“新三板”市場掛牌的高新技術企業(yè)，申請補貼需要提交哪些材料？ 企業(yè)申請補貼需要提交的材料： （1）優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書（企業(yè)專用）； （

15、2）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋企業(yè)公章）； （3）企業(yè)與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂的證券登記服務協(xié)議（加蓋企業(yè)公章）。,31.為高新技術企業(yè)實現在“新三板”市場掛牌提供保薦服務的券商，具體申請補貼需要提交哪些材料？ 券商申請補貼需要提交的材料： （1）優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書（券商專用）； （2）券商營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋券商公章）； （3）所開具的相應項目傭金發(fā)票或收據復印件（加蓋券商財務章）。 32.輔導企業(yè)改制成功并使企業(yè)實現“新三板”掛牌的科技中介機構，申請補貼需要提交哪些材料？ 科技中介機構申請補貼需要提交的材料： （1）優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書（中介機構專用）； （2）中介機構營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋中介機構公章）； （3）與改制企業(yè)簽訂的改制顧問協(xié)議復印件（加蓋中介機構公章）； （4）改制企業(yè)出具的服務顧問費用付款憑證復印件（加蓋改制企業(yè)公章）。,33.申報材料如何裝訂？ 申請材料用A4紙答應，裝訂成冊，一式五份，材料裝訂順序為：優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書、申請材料附件目錄、申請材料附件等。同時報送優(yōu)質企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書電子版材料文件，電子辦材料文件名試用申報單位的名稱。 申報單位提供