1、佛山市南海區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法（修訂）（征求意見稿）第一章總則第一條 為吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在我區(qū)集聚， 建立和完善創(chuàng)業(yè)投資體系， 充分發(fā)揮創(chuàng)業(yè)投資對培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、 促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支撐作用， 加快推進(jìn)我區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱南海區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金 （以下簡稱“引導(dǎo)基金”），是由南海區(qū)人民政府設(shè)立并主要按市場化方式運(yùn)作的政策性、 引導(dǎo)性基金， 其宗旨是發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿放大效應(yīng)，引導(dǎo)社會資本加大對南海區(qū)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資， 重點(diǎn)投資于小微型創(chuàng)新企業(yè)和中小型創(chuàng)新企業(yè)。引導(dǎo)基金可

2、投資股權(quán)投資基金、并購基金。在本辦法中， 由引導(dǎo)基金參與投資的基金統(tǒng)稱為引導(dǎo)基金的子基金（以下簡稱“子基金”）。第三條引導(dǎo)基金總規(guī)模億元。資金來源主要包括：（一）區(qū)財(cái)政安排的專項(xiàng)資金；（二）引導(dǎo)基金運(yùn)作所產(chǎn)生的收益；（三）國家及省市主管部門的參股資金；1 / 16（四）其他資金來源。第四條 引導(dǎo)基金由區(qū)金融辦編制年度預(yù)算， 由區(qū)財(cái)政部門根據(jù)年度預(yù)算、項(xiàng)目投資進(jìn)度或?qū)嶋H用款需要撥付資金。第二章組織架構(gòu)第五條 區(qū)政府設(shè)立南海區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)引導(dǎo)基金監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“管委會”）作為引導(dǎo)基金的主管機(jī)構(gòu)。管委會由區(qū)分管領(lǐng)導(dǎo)及區(qū)財(cái)政、公資辦、金融辦等部門的負(fù)責(zé)人組成。管委會主任由區(qū)分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任， 副主任

3、由區(qū)金融辦領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。 管委會對區(qū)政府負(fù)責(zé)，主要履行下列職責(zé)：（一）確定引導(dǎo)基金的投資方向；（二）審定引導(dǎo)基金相關(guān)管理制度；（三）審定引導(dǎo)基金的投資方案及投資退出方案；（四）審議引導(dǎo)基金管理人提交的年度運(yùn)營情況報(bào)告和資金使用情況報(bào)告；（五）審定本辦法規(guī)定激勵機(jī)制的實(shí)施方案；（六）根據(jù)投資運(yùn)作情況調(diào)整引導(dǎo)基金規(guī)模；（七）決定引導(dǎo)基金有關(guān)的其他重大事項(xiàng)。第六條 管委會下設(shè)管理委員會辦公室（以下簡稱“管委辦”），管委辦設(shè)在區(qū)金融辦，由區(qū)金融辦代章。管委辦主要履行下列職責(zé)：（一）組織召開管委會工作會議；2 / 16（二）制訂引導(dǎo)基金相關(guān)管理制度，報(bào)管委會審定；（三）審定甄選子基金的方案；（四）制定引導(dǎo)基

4、金投資的專家評審方案， 明確評審專家要求、評審體系等內(nèi)容；（五）根據(jù)管委會審定的投資方案， 對引導(dǎo)基金出資子基金進(jìn)行審批；（六）監(jiān)督、指導(dǎo)基金管理人的工作。第七條區(qū)公資辦屬下的佛山市南海產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資管理有限公司受托作為引導(dǎo)基金管理機(jī)構(gòu)， 即引導(dǎo)基金管理人 （本辦法中簡稱為“產(chǎn)投公司”或“基金管理人”），受托管理引導(dǎo)基金的資金，以及管理引導(dǎo)基金日常運(yùn)營和投資運(yùn)作事宜。產(chǎn)投公司受托代表區(qū)政府作為引導(dǎo)基金的出資人， 在引導(dǎo)基金的資金經(jīng)批準(zhǔn)撥付到位后， 產(chǎn)投公司以托管資金成立一家引導(dǎo)基金的專項(xiàng)全資子公司（以下簡稱“引導(dǎo)基金專項(xiàng)公司”），作為引導(dǎo)基金投資和運(yùn)營的專項(xiàng)實(shí)施主體。 引導(dǎo)基金專項(xiàng)公司按本辦法規(guī)

5、定運(yùn)作，不列入國有資產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)管理。產(chǎn)投公司主要職責(zé)如下：（一）執(zhí)行管委會、管委辦的決議；（二）對擬投資的子基金或合作方進(jìn)行受理和初審， 進(jìn)行投資考察、分析、前期投資談判等，在審慎評估基礎(chǔ)上提出初審?fù)顿Y方案及意見；（三）按管委辦制定的評審方案要求，組織專家對引導(dǎo)基金3 / 16對外合作或投資方案進(jìn)行評審；（四）管理引導(dǎo)基金以出資額為限對所投資的子基金承擔(dān)有限責(zé)任，代表引導(dǎo)基金對所投資子基金行使出資人權(quán)利；（五）負(fù)責(zé)引導(dǎo)基金的日常運(yùn)行管理， 定期向管委會、 管委辦報(bào)告引導(dǎo)基金運(yùn)行情況和其他重大事項(xiàng)；（六）承辦管委會、管委辦交辦的其他事項(xiàng)。第三章運(yùn)作方式第八條 引導(dǎo)基金按照“政府引導(dǎo)、市場運(yùn)作、

6、科學(xué)決策、防范風(fēng)險(xiǎn)、支持產(chǎn)業(yè)”的原則進(jìn)行運(yùn)作。第九條 引導(dǎo)基金主要采取投資的方式運(yùn)作， 包括通過參股投資方式，引導(dǎo)社會資本共同在南海區(qū)發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金；或者通過增資、受讓股權(quán)（合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額） 等方式參股投資已經(jīng)成立的創(chuàng)業(yè)投資基金。第十條引導(dǎo)基金投資的主要要求如下：（一）投資規(guī)模。引導(dǎo)基金原則上以引導(dǎo)為主，以較小的資金引導(dǎo)社會資本參與投資。 引導(dǎo)基金的投資比例原則上不超過子基金注冊資本或?qū)嶋H出資額的， 且不成為子基金的第一大出資人；對于政府鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)， 經(jīng)管委會批準(zhǔn)可適當(dāng)放寬投資比例，但不超過；各層次、各級別的財(cái)政資金和國有成分資金出資總額占子基金 投資人 出資總額的比例不超過。 引

7、導(dǎo)基金投資單個子基金的最高出資額原則上不超過億元人民幣。4 / 16（二）基金投向。子基金應(yīng)優(yōu)先投資于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、 先進(jìn)制造業(yè)以及高端服務(wù)業(yè)等政府鼓勵的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。子基金存續(xù)期內(nèi)， 投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額不低于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的 （中、小微型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行）。（三）存續(xù)期限。子基金的存續(xù)期限原則上為年（對并購基金可適當(dāng)縮短存續(xù)期限）。（四）委托管理。子基金治理結(jié)構(gòu)必須符合法律要求，委托專業(yè)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)子基金的日常投資和管理。子基金管理費(fèi)每年最高不超過基金認(rèn)繳出資額的（經(jīng)管委會批準(zhǔn)的除外）。（五）設(shè)立方式。子基金可以選擇公司制或合伙制形式設(shè)立，須嚴(yán)格遵照中華人民

8、共和國公司法、 中華人民共和國合伙企業(yè)法等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定設(shè)立和運(yùn)作。第十一條 引導(dǎo)基金應(yīng)當(dāng)與子基金的其他出資人在公司章程或合伙協(xié)議中約定， 子基金應(yīng)當(dāng)將相關(guān)重大事項(xiàng)向作為出資人之一的引導(dǎo)基金專項(xiàng)公司書面報(bào)告 （具體報(bào)備工作向基金管理人產(chǎn)投公司提交）。子基金應(yīng)在完成項(xiàng)目投資事項(xiàng)后個月內(nèi)向引導(dǎo)基金專項(xiàng)公司進(jìn)行項(xiàng)目備案，產(chǎn)投公司每半年將統(tǒng)計(jì)報(bào)表提交管委辦備案。第十二條 子基金應(yīng)在每年月和次年月向產(chǎn)投公司提交上半年和上年度子基金業(yè)務(wù)運(yùn)作報(bào)告； 在每年月前提交上年度經(jīng)審計(jì)的子基金財(cái)務(wù)報(bào)告和銀行托管報(bào)告。 產(chǎn)投公司視工作需要可委5 / 16托專業(yè)機(jī)構(gòu)對子基金進(jìn)行審計(jì)。第四章投資審議程序第十三條引導(dǎo)基金

9、按照以下程序進(jìn)行投資：（一）投資征集。 引導(dǎo)基金可通過公開征集或定向談判的方式向社會征集投資合作方， 包括：有意向在南海區(qū)與引導(dǎo)基金共同合作發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金的創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)或者投資發(fā)起人；已經(jīng)成立并有意向引入引導(dǎo)基金參與投資的創(chuàng)業(yè)投資基金。.公開征集。管委辦按照管委會批準(zhǔn)的引導(dǎo)基金年度總體投資計(jì)劃和出資規(guī)模， 向社會公開發(fā)布引導(dǎo)基金申請指南。 產(chǎn)投公司具體負(fù)責(zé)收取意向合作方的相關(guān)資料。.定向談判。定向談判主要針對引導(dǎo)基金年度投資計(jì)劃以外且納入南海區(qū)重點(diǎn)扶持的特定行業(yè)基金或其他“一事一議” 投資基金。具體由南海區(qū)各職能部門按要求向管委辦提交 立項(xiàng)申請書及初步方案（見附件一），管委辦對立項(xiàng)申請資

10、料進(jìn)行審核后，報(bào)管委會審批立項(xiàng)。（二）投資初審。產(chǎn)投公司與潛在合作方進(jìn)行前期的接洽、考察、投資方案分析與前期談判， 并提出投資方案的初審意見報(bào)送管委辦審核。（三）盡職調(diào)查。產(chǎn)投公司依規(guī)展開調(diào)查， 可委托第三方機(jī)構(gòu)對申請人開展盡職調(diào)查，編制盡職調(diào)查報(bào)告。（四）專家評審。 管委辦按本辦法規(guī)定要求制定專家評審方6 / 16案，產(chǎn)投公司負(fù)責(zé)組織專家進(jìn)行評審的具體事務(wù)。 專家對申報(bào)方案進(jìn)行可行性評估，并提出獨(dú)立的專家評估意見。（五）社會公示。管委辦對初審合格和通過專家評審的擬投資的子基金項(xiàng)目或合作方進(jìn)行公示， 公示期為周。 公示期間若發(fā)現(xiàn)問題，引導(dǎo)基金不實(shí)施。（六）最終決策。管委會根據(jù)產(chǎn)投公司提交的初審

11、意見及專家評估意見，對引導(dǎo)基金投資方案進(jìn)行最終決策。（七）方案實(shí)施。經(jīng)管委會決策通過的投資方案， 由產(chǎn)投公司組織實(shí)施。 原則上引導(dǎo)基金當(dāng)期出資款項(xiàng)在其他出資人的當(dāng)期出資款項(xiàng)實(shí)際到位之后， 由引導(dǎo)基金專項(xiàng)公司按程序撥付至子基金賬戶。（八）投后管理。產(chǎn)投公司對引導(dǎo)基金投資形成的股權(quán) （或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益） 進(jìn)行投后管理， 并負(fù)責(zé)實(shí)施引導(dǎo)基金投資形成的股權(quán)（或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益）退出工作。第十四條 管委辦制定引導(dǎo)基金投資的專家評審方案， 選取相應(yīng)專業(yè)的專家組成專家評審委員會，評審委員會對管委會負(fù)責(zé)。產(chǎn)投公司負(fù)責(zé)組織專家進(jìn)行評審的具體事務(wù)；評審專家主要負(fù)責(zé)對引導(dǎo)基金擬投資事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)化的審查

12、和評估， 提出獨(dú)立的評估意見， 為管委會決策提供科學(xué)依據(jù)。 評審委員會產(chǎn)生的相關(guān)評審費(fèi)用在引導(dǎo)基金中列支。第十五條 申請和引導(dǎo)基金進(jìn)行合作的創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)應(yīng)符合以下條件：7 / 16（一）依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案，實(shí)收資本不低于萬元人民幣， 有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施， 創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)可以是已經(jīng)運(yùn)行的專業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)， 或是為申請引導(dǎo)基金投資而專設(shè)的投資管理機(jī)構(gòu)， 但應(yīng)在申請前完成注冊， 且應(yīng)是該創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)的全資或控股子公司（企業(yè)），以確保管理團(tuán)隊(duì)的延續(xù)性。（二）至少有名具備年以上股權(quán)投資管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員，主要成員無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處

13、罰的不良記錄。（三）創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)實(shí)際管理的基金投資進(jìn)度超過。（四）創(chuàng)投管理機(jī)構(gòu)具備合理的項(xiàng)目評估標(biāo)準(zhǔn)和獨(dú)立的投資決策機(jī)制， 健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程， 完備的投資管理制度和完整的投資檔案體系，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)。（五）管理團(tuán)隊(duì)有個以上的種子期、初創(chuàng)期或成長期企業(yè)投資案例。第十六條 引導(dǎo)基金參與投資出資新設(shè)立的子基金， 應(yīng)符合以下條件：（一）子基金必須注冊在南海區(qū)；（二）每支子基金募集資金總額原則上不少于萬元人民幣，募集資金應(yīng)托管在佛山市內(nèi)具有資金托管資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)；（三）已經(jīng)確定的其他意向出資達(dá)到子基金總規(guī)模的，子基8 / 16金意向的管理公司已明確；（四

14、）子基金所有出資人均以合法的資金認(rèn)繳出資，除組成子基金管理公司的公司外的單個機(jī)構(gòu)出資人出資額不低于萬元人民幣， 單個自然人出資人出資額不低于萬元人民幣，子基金出資人數(shù)量符合相關(guān)法律規(guī)定；（五）作為子基金管理人的子基金管理公司須對子基金實(shí)繳出資，具體出資比例在子基金章程或合伙協(xié)議中約定；（六）作為子基金管理人的子基金管理公司已經(jīng)具有一定數(shù)量的項(xiàng)目儲備并制定了第一階段的投資計(jì)劃；（七） 子基金所有投資人接受如下條件: 引導(dǎo)基金投資子基金之日起三年內(nèi)，子基金對外投資金額不低于子基金認(rèn)繳出資規(guī)模的。第十七條申請引導(dǎo)基金對現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)投資基金進(jìn)行增資的，除需符合新設(shè)立子基金條件外，還應(yīng)滿足以下條件：（一）子

15、基金已按有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立；（二）子基金全體出資人首期出資或首期認(rèn)繳出資已經(jīng)實(shí)際繳納到位，且不低于注冊資本或承諾出資額的；（三）子基金出資人根據(jù)其公司章程或合伙協(xié)議規(guī)定決議通過同意引導(dǎo)基金入股（入伙），且引導(dǎo)基金增資價格按原始價格確定。第十八條通過定向談判方式進(jìn)行征集的子基金，除需 相應(yīng)符合上述新設(shè) 或增資子基金條件外， 子基金投資于南海區(qū)注冊企9 / 16業(yè)的資金總額不低于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的，其中：自子基金成立之日起， 兩年內(nèi)子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額不低于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的， 四年內(nèi)子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額不低于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的。第五章

16、投資退出和終止第十九條 引導(dǎo)基金的退出方式包括：（一）對于引導(dǎo)基金投資形成的股權(quán)（或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益），參照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序通過招拍掛方式退出；（二）投資子基金終止清算的， 引導(dǎo)基金以所持出資比例分配本金和收益； 投資子基金發(fā)生破產(chǎn)清算， 按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及公司章程約定執(zhí)行；（三）其它合法方式退出。第二十條引導(dǎo)基金應(yīng)當(dāng)與子基金的其他出資人在公司章程或合伙協(xié)議中約定，有下述情況之一的，引導(dǎo)基金可無需其他出資人同意，選擇提前退出：（一）子基金投資方案經(jīng)批準(zhǔn)后超過一年， 子基金未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資手續(xù)的；（二）引導(dǎo)基金出資資金撥付子基金賬戶超過一年，子基金未開展投資業(yè)務(wù)的；

17、（三）子基金未按照子基金章程、合伙協(xié)議或其他約束性文10 / 16件之約定投資的；（四）子基金或子基金管理公司或相關(guān)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，已經(jīng)不符合本辦法第十五條、 第十六條、 第十七條或第十八條相應(yīng)規(guī)定的。以上投資退出事項(xiàng)，須經(jīng)管委會批準(zhǔn)后實(shí)施。第二十一條 引導(dǎo)基金因存續(xù)期滿等原因終止的， 相關(guān)清算及政府出資額和收益上繳國庫等事宜， 按照政府投資基金暫行管理辦法等法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第六章激勵機(jī)制第二十二條 產(chǎn)投公司年度管理費(fèi)， 參照廣東省財(cái)政廳 關(guān)于進(jìn)一步完善省財(cái)政經(jīng)營性資金股權(quán)投資改革有關(guān)工作的意見（粵財(cái)工號）規(guī)定，按其所管理的引導(dǎo)基金資金總額，按照億元及以下、 億元（含億元） 、億元

18、以上（不含億元） 分別按、的反向遞減比例支付，每年從引導(dǎo)基金提取。區(qū)政府批準(zhǔn)撥付的托管資金分期到位的， 引導(dǎo)基金按實(shí)際到位金額、 時間和上述標(biāo)準(zhǔn)， 根據(jù)資金到位時間至當(dāng)年度月日期間按實(shí)計(jì)算，具體在資金實(shí)際到位后個月內(nèi)提取給產(chǎn)投公司。 此后，在每年度的月日前，按上述比例計(jì)提管理費(fèi)給產(chǎn)投公司。此外，按照“先回本后分利”的原則，引導(dǎo)基金將投資凈收益的用作產(chǎn)投公司的獎勵資金。第二十三條根據(jù)政府投資基金暫行管理辦法規(guī)定，為11 / 16更好地發(fā)揮政府出資的引導(dǎo)作用，政府可以適當(dāng)讓利。在子基金存續(xù)期結(jié)束后， 引導(dǎo)基金在收回投資成本和扣除各項(xiàng)費(fèi)用后， 如子基金投資年化收益率在（不含）以上， 引導(dǎo)基金可將超過

19、部分的剩余利潤按一定比例獎勵給予子基金管理公司和子基金其他投資人，具體如下：（一）子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額等于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的的， 將剩余利潤的獎勵給子基金管理公司和剩余利潤的獎勵給子基金屆時的其他投資人。（二）子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額大于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的而又小于或等于的，將剩余利潤的獎勵給子基金管理公司和剩余利潤的獎勵給子基金屆時的其他投資人。（三）子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金總額大于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的而又小于或等于的，將剩余利潤的獎勵給子基金管理公司和剩余利潤的獎勵給子基金屆時的其他投資人。（四）子基金投資于南海區(qū)注冊企業(yè)的資金

20、總額大于引導(dǎo)基金參股出資的資金額度的的，將剩余利潤的獎勵給子基金管理公司和剩余利潤的獎勵給子基金屆時的其他投資人。以上讓利措施， 以相應(yīng)子基金按照本辦法第十六條、第十八條規(guī)定履行相應(yīng)投資進(jìn)度義務(wù)為前提。以上具體以管委會審批為準(zhǔn)實(shí)施。12 / 16第七章風(fēng)險(xiǎn)控制第二十四條引導(dǎo)基金在運(yùn)作過程中，不得從事以下業(yè)務(wù)：（一）從事?lián)?、抵押、委托貸款業(yè)務(wù)；（二）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；（三）向任何第三方提供贊助、捐贈( 經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外 ) ；（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；（五）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；（六）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。引導(dǎo)基金參與投資子基金的， 應(yīng)當(dāng)與其他出資人在子基金公司章程或合伙協(xié)議中明確約定， 引導(dǎo)基金所投入到子基金的資金不得被用于上述禁止從事的業(yè)務(wù)。此外，引導(dǎo)基金所投入到子基金的資金， 也不得再用于投資其他產(chǎn)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)； 在子基金存續(xù)期內(nèi)， 投資回收資金不得再用于對外投資。第二十五條 引導(dǎo)基金僅以出資額為限對所投資子基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不得成為承擔(dān)無限連帶責(zé)任的投資人。13 / 16第二十六條引導(dǎo)基金應(yīng)當(dāng)與其他出資人在子基金公司章程或合伙協(xié)議中明確約定